（上接33版）

行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

１、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本单位现金分红予以扣留或扣减。

３、公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

四、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

（一）发行人承诺

本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在监管部门或有关司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的３０个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起六个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（２）监管部门或有关司法机关认定本公司招股意向书存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。

本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实由监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东承诺

发行人控股股东承诺：发行人在本招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，爱柯迪投资作为发行人的控股股东将促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时爱柯迪投资将依法购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（２）监管部门或有关司法机关认定公司招股意向书存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。

发行人在招股意向书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，爱柯迪投资将在该等事实被监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

（三）发行人实际控制人承诺

发行人实际控制人承诺：发行人在本招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

（四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

（五）相关中介机构承诺

发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师通力律师事务所承诺：本所作为爱柯迪股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问，为爱柯迪股份有限公司本次发行上市提供法律服务。若因本所为爱柯迪股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。

发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：我们接受委托，为爱柯迪股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告及其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【２０１３】４２号）的要求，我们承诺如下：如果因我们为发行人首次公开发行制作、出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于爱柯迪股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

五、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员承诺：如在招股意向书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：

１、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

３、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

４、相关责任主体因将违反承诺所得收益归属于公司所有，因此给投资者造成损失的，由相关责任主体依法对公司或投资者进行赔偿；

５、离职或职位发生变动的直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。

六、利润分配方案

（一）发行前滚存利润安排

根据公司２０１６年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为：

１、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

２、利润分配的形式

公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

３、现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的１５％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的３０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

４、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

５、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

６、利润分配审议程序

（１）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（２）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（３）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（４）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

（５）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

７、利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）公司的相关承诺

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

１、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

２、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

３、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

４、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》（上市后适用）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（二）董事、高级管理人员的承诺

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定和要求，公司董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施对公司及其股东作出如下承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。

以上承诺于公司递交关于首次公开发行股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。

八、重要风险提示

（一）汽车行业周期性波动的风险

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，其主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。公司的主要产品包括汽车雨刮系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车传动系统、汽车制动系统及其他系统等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件。公司汽车类铝合金精密零部件销售收入在报告期内占比较高，占主营收入的比例分别为９６．１７％、９６．２８％、９６．６３％、９７．０４％，专业化使得公司在汽车零部件领域具有较强的竞争力，但同时也使公司的业务受下游汽车行业景气程度影响较大。

汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。过去五年，全球汽车市场进入稳步增长的上升通道，全球汽车产销量分别从２０１１年的８，００５万辆、７，８１７万辆上升到２０１６年的９，４９８万辆、９，３８６万辆，随着新兴市场如中国、印度汽车市场的迅速崛起，全球汽车行业继续保持增长趋势。最近五年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势。２０１６年，我国全年累计生产汽车２，８１２万辆，同比增长１４．７６％，销售汽车２，８０３万辆，同比增长１３．９５％，２０１７年１－６月，我国累计生产汽车１，３５３万辆，同比增长４．６４％，销售汽车１，３３５万辆，同比增长３．８１％，连续多年位列全球第一。

尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户均系全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）出口业务风险

报告期内，来源于境外的产品销售收入占同期主营业务收入的比例分别为７１．８３％、６８．６５％、６８．０５％、６５．６６％，平均比例为６８．５５％，境外收入占比较高。

报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例如下：

单位：万元

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注：汇兑损益正数代表汇兑损失、负数代表汇兑收益

公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与客户进行后续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用，报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例分别为０．９３％、－２．２２％、－６．８６％、０．４３％，２０１５年、２０１６年因汇兑波动形成的汇兑收益金额较大，从而对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。

此外，受全球经济复苏缓慢影响，国际贸易保护主义有抬头趋势，为保护本国产品的市场份额，部分国家可能会采取贸易保护策略。虽然报告期内公司出口产品未被提出过反补贴、反倾销诉讼等贸易摩擦，但不排除未来部分国家通过各种技术标准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，阻止公司产品贸易的自由化。若公司产品在出口过程中发生贸易摩擦，由此将对公司产品的出口产生负面影响。若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。

（三）毛利率下降的风险

公司主导产品为汽车类铝合金精密压铸件，产品主要应用于汽车雨刮系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车传动系统、汽车制动系统及其他系统；生产工序涵盖模具开发、压铸、热处理、精密机械加工、组装等制造环节；公司主要产品均依据客户特定的技术参数设计并生产的非标产品，并且以精密度要求较高的中小件产品为主。通常而言，铝合金精密压铸件产品的精度越高，加工难度、耗用的人工及加工费用相应越高，单位产品的附加值较大。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为４１．０５％、４２．２６％、４１．２８％、３９．９６％，平均毛利率为４１．１４％。

报告期内，公司在产品结构、客户资源、成本控制方面具备较强的竞争优势，因此，公司主营业务毛利率处于较高水平且基本保持稳定，但如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率无法维持较高水平或下降的风险。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，前五名集团客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为５７．８９％、５３．４６％、６１．１７％、６３．４３％。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，订单总量通常较大，且订单具有多品种、非标准化、多批次的特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司也将积极开拓国内市场，国内新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降。

尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。

（五）本次公开发行摊薄即期回报的风险

本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模较发行前将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，公司短期内净利润的增长难以与净资产、股本的增长幅度匹配，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（六）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司２０１７年１－６月实现营业收入１０１，７９５．２３万元、归属于母公司股东净利润２２，５１９．２０万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润２２，４６８．６６万元。分别较上年同期（２０１６年１－６月数据未经审计）下降３．８２％和增长６．３９％。

基于上述公司经营情况，公司预计２０１７年１－９月营业收入为１４９，２２０．１８万元至１６４，９２７．５７万元，较上年同期的变动幅度为１４．７０％至２６．７７％；预计实现归属于母公司股东净利润３４，７８９．７１万元至３８，４５１．７９万元，较上年同期的变动幅度为－３．６８％至６．４６％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为３２，００１．５８万元至３５，３７０．１６万元，较上年同期的变动幅度为－４．６０％至５．４４％（注：２０１７年１－９月数据未经审计）。公司预计２０１７年１－９月不存在业绩大幅下降的情况。

截至本招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系由宁波爱柯迪汽车零部件有限公司整体变更设立的股份有限公司。２０１５年７月１８日，经爱柯迪有限董事会决议，爱柯迪有限整体变更为股份有限公司，以变更基准日２０１５年５月３１日经审计的账面净资产１２０，３０３．８３万元扣除现金分红１８，０００．００万元后１０２，３０３．８３万元为基数，按１：０．６６４７的比例折股，折合为６８，０００．００万元人民币注册资本，每股所对应注册资本一元，其余净资产３４，３０３．８３万元作为资本公积，各发起人按照其所持有的公司股权比例相应持有股份公司的股份。２０１５年７月２９日，瑞华会计师出具了瑞华验字【２０１５】３１１６０００７号《验资报告》，确认公司的出资已经全部缴足。２０１５年８月４日，宁波市人民政府签发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资甬资字【２００３】４４０号）。２０１５年８月４日，宁波市市场监督管理局换发了注册号为３３０２００４０００１８８６０的《营业执照》。

（二）发起人及其投入的内容

发行人设立时的发起人及其股权结构如下：

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注：国合旭东于２０１６年３月更名为“宁波爱柯迪投资管理有限公司”

上述发起人股东以整体变更基准日２０１５年５月３１日经审计的账面净资产１２０，３０３．８３万元扣除现金分红１８，０００．００万元后１０２，３０３．８３万元为基数，按１：０．６６４７的比例折股，折合为６８，０００．００万元人民币注册资本，每股所对应注册资本一元，其余净资产３４，３０３．８３万元作为资本公积。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

截至本招股意向书摘要签署日，发行人股本为７０，７２０万股，本次拟公开发行新股不超过１３，８２４万股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份，如本次足额发行，则发行前后的股本结构变化如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议、纠纷的情况。公司股本中无国有股份，公司外资股东主要为香港领拓及旭东国际，合计持有发行人本次发行前总股本的３０．６４％。

（二）股份流通限制和锁定安排

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：

１、实际控制人、董事长及直接股东张建成持有爱柯迪投资５５．８１％的股权；张建成持有宁波领智５１％的股权，宁波领智为宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧的普通合伙人，宁波领智分别持有宁波领挈０．８７％份额、宁波领荣０．９３％份额、宁波领祺０．５５％份额、宁波领鑫０．６２％份额、宁波领禧１．１５％份额；张建成分别持有宁波领挈２７．１２％份额、宁波领荣５６．０７％份额、宁波领祺４１．８７％份额、宁波领鑫５１．２４％份额、宁波领禧６１．０６％份额；

２、旭东国际直接持有爱柯迪投资２１．４８％的股权；

３、董事盛洪持有上海领拓９８％的股权，董事盛洪的配偶崔文蕾持有上海领拓２％的股权，上海领拓持有香港领拓１００％的股权；董事盛洪为宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧之普通合伙人宁波领智的股东，持有宁波领智４９％的股权，董事盛洪持有宁波领挈４．３７％的份额；

４、高级管理人员及直接股东王振华直接持有宁波领挈１１．３７％的份额；

５、在员工持股平台中，董事俞国华为张建成配偶之弟，同时持有爱柯迪投资０．８５％股权，陆英影与俞国华系夫妻关系，其他员工中，郭建伟与王一萍系夫妻关系、郑林江与何争系夫妻关系、陈汉龙与黄燕系夫妻关系、盛孝良与盛超燕系父女关系、谢一东与陈海琳系夫妻关系、方文江与王亚萍系夫妻关系、盛丽娟与盛小瑜系姐弟关系、董敏华与董访华系兄弟关系。

６、爱柯迪投资的股东中，于２０１７年８月因继承邱志利相关股权而成为股东的鲁彩明、邱孝文及邱孝斌三位自然人，鲁彩明为邱孝文、邱孝斌母亲，邱孝文与邱孝斌为姐弟。

除以上所披露关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，其主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。公司的主要产品包括汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件。

公司自成立以来，专注于为汽车零部件供应商提供性能稳定、品质可靠的汽车铝合金精密压铸件，公司依托大客户优势，建立了完善、稳定的销售渠道，并在多种产品系列领域形成了较强的行业竞争力。经过多年的发展，公司已成为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商之一。

（二）发行人主要产品

公司的主要产品为汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车发动机系统、汽车转向系统、汽车制动系统等铝合金精密压铸零部件。

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公司主要产品的功能及图示如下：

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（三）本公司主营业务的具体情况

１、采购模式

公司采购的原材料主要包括铝合金、铸铁件、组装件以及辅料等，公司设有采购部门，根据生产经营计划组织采购。

原材料采购标准由工程技术部提出，选择标准包括：

（１）优先选择通过ＩＳＯ９００１或ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证的合格供应商；

（２）优先选择按ＩＳＯ１４００１的标准进行其环境管理的合格供应商；

（３）优先选择按照ＶＤＡ６．３格式进行审核且评定等级达Ｂ级或以上的合格供应商；

（４）具有向业内有市场影响力的客户提供产品及服务的能力，且产品及服务的质量、技术能力、生产能力、商业信誉良好的供应商。

采购部门根据供应商选择标准对供应商进行初步背景调查后筛选出符合汽车行业质量标准的供应商，并组织质量部对供应商进行审核，通过审核后列入合格供应商。公司采购部门负责采购原材料、铸铁件、组装件及辅料等物资，并负责收集分析原材料的市场价格，控制采购成本；同时由采购部门对供应商进行管理、评估和监控，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。

为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的《采购管理制度》并严格执行。在实际生产中，公司生产部门根据销售订单、销售预测信息、采购周期、生产计划及库存等因素，通过ＥＲＰ系统提出采购申请，按照不同的采购类型及采购物资的重要性程度分别由对应审批权限的相关负责人审核批准后再由采购部门执行采购计划，采购部门依据ＥＲＰ系统的生产计划、库存信息、综合考核数据、原材料采购计划信息等向供应商下达订单。具体的采购流程如下：

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原材料采购根据需求量大小分为三种方式，铝合金、铸铁件和组装件等原材料以多批次批量性方式采购；各工厂通用、需求量大的辅料以集中方式采购；非各工厂通用、需求量小的辅料以零星方式采购。

（１）铝合金采购

铝合金作为公司主要原材料，公司与合格供应商签订采购框架协议，约定采购数量确定方式、定价方式、质量要求、交货方式、付款方式、违约责任及其质量、交付、价格、服务等供货综合业绩指标等内容，公司采购部通过与合格供应商的询价、议价、竞价等竞争性谈判的方式向原材料供应商发出采购订单，采购订单中包含采购铝合金牌号、采购数量，采购单价、交货期、交货地点等采购信息。公司在原材料入库、检验合格并收到发票后，按照协议约定付款条件付款。

公司每月对供应商供货业绩评估，每年对供应商进行年度评审，对不合格的供应商减少或暂停订货并要求其限期整改，整改期限届满仍然达不到要求的将从合格供应商名单中除名。

（２）铸铁件及组装件采购

铸铁件及组装件多数用于定制化的非标产品，产品图纸及技术参数由客户提供，基本无法互通互用。因此，铸铁件和组装件主要是向客户指定的供应商采购，供应商资质由双方共同审核后，公司与主要供应商签订采购框架协议。

公司根据客户的预测订单并结合自身库存预测本期铸铁件和组装件的需求量，以多批次批量性方式采购。实际采购时通过向供应商下达采购订单，并在采购订单中明确具体采购产品型号、采购数量、采购单价、交货期及交货地点等采购信息。公司在材料入库、检验合格并收到发票后，按照协议约定付款条件付款。

（３）辅料采购

辅料按通用性可分为通用辅料和非通用辅料。通用辅料需求量较大因而采取集中采购方式。非通用辅料需求量较小因而采取零星采购方式。

①各工厂通用辅料

各工厂均需使用的通用辅料公司通常设定了安全库存，当库存量低于安全库存时，由采购部门组织集中采购，并通过与供应商签订框架协议或采购订单的方式明确采购品种、采购数量、采购价格、付款方式、交货期及交货地点等信息。

②各工厂非通用辅料

各工厂不通用，需求量小的辅料，如维修件等，以零星采购方式由采购部按需采购。

２、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式，在获得客户订单后，商务中心与制造中心共同评估订单的可达成情况，根据评审结果并经客户确认后将订单分解到各工厂，由各工厂组织生产。

在生产管理上，公司采用分业生产模式，按照不同产品系列在生产上以工厂为单位进行分工。在这种模式下，除采购、熔炼、仓储、发运采用集中模式外，各生产工厂均涵盖从压铸到检验包装的所有工序。分业生产模式使得各生产单位在各自负责的产品理解上更深入，更利于产品工艺的持续不断改进。此外，同一系列产品在技术控制节点上相同或相似，生产不同的产品时无需对机器设备进行大幅度的校调，从而提高了生产效率，降低了废品率。

公司主要通过ＥＲＰ系统传递订单、生产、库存及交付等信息给各个生产工厂，形成拉动式生产，以仓储发运需求、包装入库需求、精密机械加工生产需求、压铸生产需求形成倒推的生产计划、采购计划；各环节以标准化作业模式按计划生产，最大限度控制在产品及库存数量，以减少存货对公司资源的无效占用。

公司存在部分外协加工，主要是针对部分产品进行辅助工序的加工，如去毛刺、喷砂、精加工等。此外，由于公司产能限制，在客户额外增加订单数量时，公司会将部分工艺流程简单、加工精度要求不高的产品委托外协单位进行压铸加工，以缓解公司临时产能不足的情况，公司生产经营所在地及周边地区拥有大量成熟的加工制造企业，具备较强的专业化和分工协作的加工能力。

３、销售模式

公司销售采用直销模式，客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商。全球大型汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准。企业在通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后，还需要按照客户各自建立的供应商选择标准，通过生产管理、现场制造工艺等多环节的综合审核，才能成为候选供应商。成为候选供应商后，公司需根据客户要求的技术参数及需求预测，完成产品生产工艺设计研发、模具及工装设计制造、生产设备配置，产品先期策划（ＡＰＱＰ）及生产件批准程序（ＰＰＡＰ）等流程，并得到客户的验证批准后，才可最终获得产品的生产订单。

公司产品的定价方式采用行业惯例成本加成模式，成本加成模式通常会考虑原材料价格、订单数量、汇率以及与产品加工难度相关的机器设备运行费用、人工成本等生产制造成本，并在考虑上述因素的基础上结合产品在不同市场竞争环境的影响确定合理的利润水平，客户在与公司确定最终价格时还会考虑公司的研发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合能力，并最终与公司协商达成产品价格。

报告期内，公司主营业务收入中海外销售占比较高，公司海外销售主要采取以下几类国际贸易方式：

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此外，公司对于部分国内及国外客户，为满足其及时供货和库存管理的要求设置了产品中间仓，该部分客户均为与公司长期合作的大型客户，公司根据客户的生产计划和预测的需求量，在中间仓中维持一定量的库存，每月依据客户实际提货数量及相应的开票通知单进行货物和货款的结算。

４、主要原材料、能源供应情况

公司采购的材料包括公司主营业务产品所耗用的原材料及生产过程中耗用的辅料、机物料，其中原材料主要为铝合金、铸铁件以及组装件。公司使用的主要能源为电力、天然气。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，供应有可靠保障，主要原材料及配件供应渠道稳定，供应量充足。公司所需电、气主要从当地供电及供气企业采购。

（四）行业竞争状况

从全球范围而言，压铸行业是充分竞争的行业。目前，发达国家的压铸企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。在发展中国家，压铸企业数量较大，而单体产量并不大，竞争也十分激烈。经过几十年的发展，我国已经成为世界上压铸件的生产和消费大国之一。目前国内压铸行业的集中度较低，我国压铸企业有３，０００多家，但绝大多数规模都比较小，产量一万吨以上的仅有几十家。因此压铸行业整体的发展趋势是，处于劣势的企业不断被淘汰，中小企业已无法满足市场发展的需求，通过企业兼并整合，形成大企业集团，主导行业发展。

随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，独立的汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术水平、尤其关键技术的研发，引进先进设备、扩大生产规模、提升管理水平，加快行业整合和产品整合，才能在行业中保持自身的市场地位。随着汽车零部件行业市场竞争日益激烈，行业结构开始调整，行业集中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。

（五）发行人在行业中的竞争地位

汽车铝合金精密压铸件的研发及生产对企业的设备、管理和工艺都有着极高的要求，国内只有少部分企业能够获得严格的第三方质量管理体系认证，同时满足客户的特殊标准和要求，具备客户认可的研发水平、质量保证能力、产能以及成本控制等各方面的实力，才有可能与客户建立长期稳定的合作关系，在行业中取得领先优势。

公司从事汽车铝合金精密压铸件生产多年，在坚持自主研发的基础上，积极消化、吸收、引进国内外领先的制造技术与工艺，引进国外先进的生产设备。公司一直以来与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产和管理经验，获得诸如法雷奥（Ｖａｌｅｏ）、博世（Ｂｏｓｃｈ）、格特拉克（Ｇｅｔｒａｇ）（２０１６年被麦格纳收购）、克诺尔（Ｋｎｏｒｒ－Ｂｒｅｍｓｅ）、麦格纳（Ｍａｇｎａ）、电产（Ｎｉｄｅｃ）以及博格华纳（Ｂｏｒｇｗａｒｎｅｒ）、大陆（Ｃｏｎｔｉｎｅｎｔａｌ）、马勒（Ｍａｈｌｅ）、耐世特（Ｎｅｘｔｅｅｒ）、舍弗勒（Ｓｃｈａｅｆｆｌｅｒ）、蒂森克虏伯（ＴｈｙｓｓｅｎＫｒｕｐｐ）、采埃孚（ＺＦ）等世界知名汽车零部件供应商的充分认可。２０１７年６月，公司被中国铸造协会评选为“中国压铸件生产企业综合实力５０强”，子公司优耐特模具被中国铸造协会评选为“中国压铸模具生产企业综合实力２０强”。

报告期内，公司所获主要荣誉如下：

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋及建筑物

１、自有房屋建筑物情况

截至２０１７年６月３０日，公司及下属子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物９处，房屋建筑物如下表所示：

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优耐特精密位于江北投资创业中心Ｃ区Ⅱ－３ａ－２－ｂ地块的精密金属加工件建设项目主体厂房已经完工，２０１７年８月１１日，优耐特精密获发编号为“浙（２０１７）宁波市慈城不动产权第００８８１４３号”《不动产权证》，房屋建筑面积为１２，４５８．３２平方米，用途为工交仓储。

公司及其子公司拥有的上述房屋之所有权合法、有效，不存在权属瑕疵或权利受限的情形。

２、主要房屋建筑物租赁情况

截至２０１７年６月３０日，公司下属子公司租赁生产经营场所共５处，具体租赁情况如下表所示：

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公司上述租赁房屋之产权人均拥有房屋的合法所有权，不存在违法违规情形，不存在被迫搬迁的风险，上述房屋租赁情形不会对公司生产经营产生重大不利影响

（二）土地使用权

截至２０１７年６月３０日，公司及子公司共计拥有１０处土地使用权／不动产权证，具体情况如下：

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注：２０１７年８月１１日，宁波市国土资源局向优耐特精密换发了编号为“浙（２０１７）宁波市慈城不动产权第００８８１４３号”《不动产权证》

公司及其子公司拥有的上述土地之土地使用权合法、有效，不存在权属瑕疵或权利受限的情形。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人拥有的土地及房屋、租赁的房屋及募投项目用地不存在违反法律法规规定的情形，不存在使用农用地的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（下转35版）

（上接33版）