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（三）注册商标

截至２０１７年６月３０日，公司及子公司于境内依法取得并现行有效的注册商标共有１０个：

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以上商标均为公司及下属子公司合法取得，保护期自核准之日起十年，不存在任何权属纠纷。

公司于境外申请了如下国际商标：

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公司系由爱柯迪有限以整体变更方式发起设立的股份公司，有限公司的资产、负债和权益全部由股份公司承继，目前爱柯迪有限的部分商标权证正在申请变更至股份公司名下。

（四）专利

截至２０１７年６月３０日，公司及子公司共拥有专利５７项，其中发明专利２项，实用新型专利５５项。具体情况如下：

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发明专利保护期二十年，实用新型专利保护期十年，均自申请日起算。以上专利均为公司及下属子公司合法取得，不存在任何权属纠纷。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异。公司与控股股东、实际控制人所控制、投资的其他企业不存在同业竞争。

１、控股股东关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东爱柯迪投资于２０１６年７月１２日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“（１）于本承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；本公司未参与投资除公司以外的其他法人或组织；

（２）自本承诺函签署之日起，本公司亦将继续不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与发行人所生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；

（３）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司将不直接或通过设立或参股子公司的方式与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司届时直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

（４）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失；

（５）以上承诺于本函签署日生效，在发行人存续期间且本公司依照有关规定被认定为不得从事与发行人相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。”

２、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人张建成于２０１６年７月１２日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“（１）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》和公司章程规定的职责，不利用公司股东、董事及高级管理人员的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益。

（２）截至本承诺签署之日，本人或本人的直系亲属未生产、开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，除已披露事项外，未参与投资除公司以外的其他法人或组织。

（３）自本承诺签署之日起，本人或本人的直系亲属亦将继续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；本人也不在任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织中担任任何职务。

（４）以上承诺于本函签署生效，在公司存续期间且本人依照有关规定被认定为不得从事与公司相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。

（５）如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给爱柯迪带来的损失。”

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）向关联方销售货物

报告期内，公司无向关联方销售公司主导产品的情况。

（２）向关联方采购货物和接受劳务

①采购商品

报告期内，公司向关联方采购商品的情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司向莫莱斯柯花野压铸涂料（上海）有限公司、宁波旭东金属制品贸易有限公司采购的脱模剂、冲头油等材料属于公司压铸生产过程中使用的辅助机物料，合计金额分别为３５１．３７万元、２８１．２１万元，关联采购金额分别占主要原材料业务采购比例为０．７７％、０．５６％。采购总额和采购占比均较小且遵循市场化定价原则。

②接受劳务

报告期内，公司接受关联方劳务的情况如下：

单位：万元

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极望科技的经营范围为“计算机软硬件的研发、销售；计算机系统集成；计算机技术服务与咨询；企业信息化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网信息服务；ＬＥＤ产品、照明产品、灯具、户外用品、工艺礼品、家电、汽车用品、电子产品、体育用品的批发、零售及网上销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外”，公司日常管理过程使用的ＥＲＰ系统需要日常维护，公司按照市场化原则已与极望科技签订了维护服务合同，报告期内，２０１５年、２０１６年关联交易的金额较小，２０１７年１－６月交易金额增加的主要原因为子公司ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ的 ＥＲＰ系统本期开发完成及公司为实现ＥＲＰ系统与ＭＥＳ系统进行数据对接而进行的ＥＲＰ系统模块开发所致。

（３）关键管理人员报酬

公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬的具体情况详见本节“七、 董事、监事、高级管理人员”。

２、偶发性关联交易

（１）向关联方销售和采购设备

报告期内，公司向关联方销售和采购设备的主要情况如下：

单位：万元

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公司通过宁波国际合作销售和采购机器设备、模具等生产工具及其他物料的主要原因为：２０１４年９月，公司通过全资子公司爱柯迪香港在墨西哥投资成立ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ。２０１５年度，ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ在前期的筹建过程中开始陆续采购机器设备、模具等生产工具及其他物料，需要委托专业的国内出口商进行进口。宁波国际合作的营业范围中包括自营和代理各类货物和技术的进出口业务，２０１５年、２０１６年，公司分别向宁波国际合作销售机器设备、模具等生产设备及其他物料１，１５５．５９万元、３１１．０４万元，并通过宁波国际合作出口至ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ。ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ除通过宁波国际合作向公司采购设备、模具、夹具等生产工具外，还通过宁波国际合作向部分国内供应商采购机器设备，２０１５年、２０１６年，通过宁波国际合作向公司及国内设备供应商采购的金额分别为１，３６１．１０万元、６４５．６０万元。

２０１５年１月，ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ与宁波国际合作签订《出口协议书》，通过宁波国际合作向公司及国内供应商采购机器设备、模具等生产工具及其他物料，宁波国际合作按照出口成本加成１％销售给ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ。公司在ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ前期的筹建过程通过专业的国内出口商进行设备、模具等生产工具的进出口，可以加速ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ的筹建进程。ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ与宁波国际合作通过协商签订《出口协议书》的方式约定各自的合同权利和义务，并按照协议的约定支付费用，符合市场化原则。２０１６年４月２６日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司２０１６ 年度关联交易的议案》，对２０１５年发生的上述关联交易进行了确认，对２０１６年预计关联交易进行了审议，上述议案经公司２０１５年年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了独立意见认为：公司上述关联交易符合公司正常经营需要；公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。

（２）关联方租赁

单位：万元

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２０１２年１２月２８日，基柯迪与国合旭东签订了《厂房租赁协议》，国合旭东将其拥有的办公及仓库辅助用房出租给基柯迪使用，租赁期限自２０１３年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。

（３）股权转让

２０１４年１１月，优耐特模具董事会一致同意ＴＲＡＮＥＣＴ将其所持有的优耐特模具３６％的股权暨７２．００万美元的出资额以人民币１，５９５．０７万元的价格转让给爱柯迪，李建军将其所持有的优耐特模具８％的股权暨１６万美元的出资额以人民币３５４．４６万元价格转让给爱柯迪，其他投资人同意放弃优先受让权。２０１４年１１月，ＴＲＡＮＥＣＴ、李建军和爱柯迪签署了《股权转让协议》。２０１４年１２月，宁波市江北区商务局出具了《关于同意宁波优耐特模具有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让，股权转让款按《股权转让协议》支付对价。２０１５年１月，爱柯迪支付了上述股权转让款。

２０１４年１２月，优耐特精密董事会一致同意王振华将其所持有的优耐特精密３０％的股权转让给爱柯迪；２０１４年１２月，王振华和爱柯迪签署了《股权转让协议》，转让价格款８５０．９５万元，其他投资人同意放弃优先受让权。２０１５年１月，爱柯迪支付了上述股权转让款。

（４）关联担保

报告期内，公司关联方担保情况如下：

单位：万元

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（５）收购国合旭东土地及在建工程资产

①收购土地及在建工程的具体内容、用途

２０１５年１２月１１日，国合旭东与爱柯迪签署《关于土地使用权与在建工程之资产转让协议》，由公司设立全资子公司宁波爱柯迪精密部件有限公司收购控股股东国合旭东持有的位于宁波市鄞州区高桥镇岐阳村面积为１６，５２０平方米的国有土地使用权（甬鄞国用（２０１５）第１５－００６２１号）及该等土地上的在建工程，交易价格为２０１５年１１月５日该资产评估值２，９８９．７０万元，２０１５年１１月５日资产评估日后发生的与工程相关的费用和支出由爱柯迪承担。在建工程分为１＃、２＃、３＃厂房及门卫，处于在建阶段，该块土地及其在建工程用于公司汽车雨刮系统零部件建设项目。宁波市国土资源局鄞州分局、宁波市鄞州区政府对该事项审批批准（甬鄞土转【２０１６】４６７号）后将目标地块土地使用权及在建工程转让予爱柯迪子公司爱柯迪精密。

②相关资产评估情况

宁波安全三江资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以２０１５年１１月５日为评估基准日对拟转让资产进行评估，并于２０１５年１１月２５日出具《宁波国合旭东精密压铸有限公司拟资产转让所涉及的在建工程及土地使用权项目资产评估报告书》（宁安评报字【２０１５】２２７号）。

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对在建工程采用成本法评估，对土地使用权采用市场法评估，经评估，宁波国合旭东精密压铸有限公司委托评估的在建工程及土地使用权在评估基准日２０１５年１１月５日的评估价值为２，９８９．７０万元。具体评估结果如下：

单位：万元

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③收购资产的定价依据及公允性

２０１５年１２月１１日，爱柯迪召开董事会审议通过《关于收购控股股东资产暨关联交易的议案》，由公司设立全资子公司宁波爱柯迪精密部件有限公司收购控股股东国合旭东持有的位于宁波市鄞州区高桥镇岐阳村面积为１６，５２０平方米的国有土地使用权（甬鄞国用（２０１５）第１５－００６２１号）及该等土地上的在建工程，交易价格为２，９８９．７０万元人民币。本次交易价格以宁波安全三江资产评估有限公司于２０１５年１１月２５日出具的《资产评估报告书》（宁安评报字【２０１５】２２７号）为依据。

２０１５年１２月２９日，爱柯迪召开２０１５年第三次临时股东大会通过《关于收购控股股东资产暨关联交易的议案》，同意前述收购事项，关联股东回避表决。

独立董事就前述关联交易出具了《独立董事关于收购控股股东资产暨关联交易的事前认可函》及《关于公司第一届董事会第三次会议相关议案的独立意见》，确认：本次关联交易符合公司正常经营需要；公司对于上述关联交易的定价是依据宁波安全三江资产评估有限公司于２０１５年１１月２５日出具的《资产评估报告书》（宁安评报字【２０１５】２２７号）确定，关联交易价格客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响；董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

（６）关联方资金往来情况

①与控股股东及实际控制人的资金往来

报告期内，公司及子公司２０１４年存在与控股股东爱柯迪投资和实际控制人张建成资金往来情况，具体情况如下：

Ａ、与实际控制人的资金往来

公司实际控制人张建成当时拥有一定的资金，为支持公司业务发展，张建成将个人资金借予公司，资金主要用于公司日常经营业务。上述资金往来的具体情况如下：

单位：万元

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Ｂ、与控股股东的资金往来

爱柯迪投资除持有公司股权以获取投资收益外，无其他实质性经营活动，由于公司通常在年度财务决算后进行利润分配，爱柯迪投资在公司年度财务决算利润分配前需要资金支付对其股东的分红款，因此产生了上述资金往来。上述资金往来的具体情况如下：

单位：万元

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上述往来款项已分别于２０１４年１０月、１１月结清，还款方式均为银行转账还款，并未约定利息，按照年平均资金往来净额及同期银行一年期存款利率计算对当期税前利润的影响金额分别为－６４．１０万元、１０７．７０万元，合计影响金额为４３．６０万元，对公司当期利润的影响较小。对于上述资金往来均按照双方协商确定，符合当时财务管理制度规定，履行了内部审批程序。２０１５年８月２２日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过《关于同意公司２０１３年度、２０１４年度以及２０１５年度１－５月与关联方发生的关联交易的议案》，对上述关联资金往来事项进行了确认。公司独立董事对公司２０１３年度、２０１４年度以及２０１５年度１－５月关联交易发表了独立意见。

２０１７年９月１３日，发行人召开第一届董事会第十七次会议并审议通过《关于利息结算的议案》。同日，前述资金往来所涉利息已经结清。公司独立董事对该等利息结算事项发表了独立意见。

②与其他关联方的资金往来

Ａ、爱柯迪压铸与宁波领拓、灵智投资、领悟投资的资金往来情况

２０１５年３月２６日，宁波领拓、灵智投资、领悟投资分别与爱柯迪压铸签订《借款合同》，分别向爱柯迪压铸借款２，８９５．２０万元、２，８４９．７０万元、６８３．３０万元，借款的年化利率均为２．６７５％。产生该笔往来款的原因为：宁波领拓、灵智投资、领悟投资原为公司实际控制人张建成及公司中高级管理人员、核心业务、技术骨干持股的员工持股平台，分别持有子公司爱柯迪压铸１８．８４％、１７．３５％、３．１９％的股权。由于爱柯迪压铸在主营业务范围、生产链功能、组织机构设置上与爱柯迪有限相重叠，为进一步改善爱柯迪有限的业务架构、减少管理成本、提升管理效率，２０１４年底，公司决定注销爱柯迪压铸及其股东宁波领拓、灵智投资、领悟投资，并于２０１５年２月成立宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫及宁波领禧作为新的员工持股平台，并由新的员工持股平台以合计１６，７６６万元人民币向爱柯迪有限增资，增加注册资本１，２６１．２６万美元。因成立新的员工持股平台的出资金额需求较大，宁波领拓、灵智投资、领悟投资分别向爱柯迪压铸借款，并将借到的款项分别借与其出资人用于对新的员工持股平台宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫及宁波领禧出资，具体情况如下：

单位：万元

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宁波领拓、灵智投资、领悟投资分别与爱柯迪压铸及各自的股东签订了借款协议，借款的年化利率均为２．６７５％，上述借款协议分别经爱柯迪压铸董事会、股东会审议通过、并分别经宁波领拓、灵智投资、领悟投资股东会审议通过，按照协议的约定的利率宁波领拓、灵智投资、领悟投资分别应支付利息２０．４４万元、１９．０６万、４．８２万元。２０１５年６月，爱柯迪压铸清算工作基本完成，并对剩余财产进行了分配，宁波领拓、灵智投资、领悟投资用取得的剩余财产偿还了上述借款的本金和利息，其中领悟投资取得的剩余财产不足抵偿其应付往来款本金及利息的部分业已补足，２０１５年８月爱柯迪压铸已完成注销，报告期内，爱柯迪压铸不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政机关及行业主管部门的重大处罚。

Ｂ、与香港领拓的资金往来情况

２０１４年１２月１６日，子公司爱柯迪香港与香港领拓签订《借款协议》向其借款２２０万美元。产生该笔借款的主要原因为：当时爱柯迪香港的股本总额为７２８．５万港元，股本总额较小，爱柯迪香港在墨西哥成立的子公司ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ，需要资金支持，为提高资金的投入效率，爱柯迪香港采取与香港领拓签订《借款协议》的形式向其借款２２０万美元用于对ＩＫＤ ＦＡＥＺＡ的资金投入。根据爱柯迪香港与香港领拓签订的《借款协议》，爱柯迪香港应在２０１７年１２月３０日前归还该款项，如超过２０１７年１２月３０日未归还该款项，爱柯迪香港将向香港领拓按照每年利息１．４０％支付相关利息直至该借款还清为止。２０１５年１２月份爱柯迪香港已偿还上述借款。

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业，其他关联方的往来款均已经结清，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方占用的情形。

（三）独立董事意见

股份公司设立后，严格履行《公司章程》规定的关联交易程序。公司独立董事认为：“通过对报告期内关联交易的核查，确认公司报告期内关联交易的发生有其必要性和合理性，有关关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职、薪酬情况或其他利益关系如下：

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续上表

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（二）董事、监事、高级管理人员持有公司的股权关系情况如下：

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况如下：

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注： 上述间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，爱柯迪投资直接持有公司４０．６０％的股份，系公司控股股东，爱柯迪投资的基本情况如下：

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注：国合旭东于２０１６年３月更名为“宁波爱柯迪投资管理有限公司”

公司实际控制人为张建成，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３０２０３１９５９１００３ＸＸＸＸ，住所为浙江省宁波市海曙区，现任本公司董事长、总经理及法定代表人。

截至本招股意向书摘要签署日，张建成直接持有本公司１０．０５％的股权，通过控制爱柯迪投资而间接控制公司４０．６０％的股权，通过控制宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧而间接控制公司１３．２４％的股权。张建成直接和间接合计控制公司６３．８９％的股权，其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

根据瑞华会计师出具的瑞华审字【２０１７】３１１６０１２７号《审计报告》，公司报告期的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）非经常性损益情况

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８年修订），本公司报告期非经常性损益情况如下：

单位：万元

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（三）公司主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表所示：

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注：上述财务指标以公司合并财务报表数据为基础计算

（四）管理层讨论与分析

１、公司财务状况分析

（１）资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成相对稳定，总资产呈增长趋势，表明公司经营稳健，实力逐步增强。报告期各期末资产结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司的资产总额分别为１６２，８８９．７７万元、１８０，２３８．６１万元、２６１，１８９．３２万元、２６５，６４２．３５万元。

从资产规模的增长来看，２０１５年末的资产总额较上年末增加１７，３４８．８４万元，增长１０．６５％，２０１６年末的资产总额较上年末增长８０，９５０．７１万元，增长４４．９１％，２０１７年６月末的资产总额较上年末增加４，４５３．０３万元，增长１．７０％。报告期内，公司非流动资产增长较快，２０１５年末、２０１６年末、２０１７年６月末非流动资产分别较上年末增长１７，１６１．７７万元、３７，５４２．８０万元、１４，４６４．３４万元，分别增长２３．８０％、４２．０６％、１１．４１％；流动资产２０１５年末、２０１６年末分别较上年末增长１８７．０７万元、４３，４０７．９１万元，分别增长０．２１％、４７．７１％，２０１７年６月末流动资产较上年末下降１０，０１１．３１万元、下降７．４５％，导致２０１７年６月末流动资产下降的主要原因为２０１７年１－６月公司因支付分红款１８，１０５．００万元及支付工程及设备等固定资产投资款２１，７９８．３４万元，导致公司持有的货币资金较上年末出现了下降。

从资产的结构来看，报告期各期末，公司的流动资产分别为９０，７９５．９２万元、９０，９８２．９９万元、１３４，３９０．９０万元、１２４，３７９．５９万元，占同期期末资产总额的比例分别为５５．７４％、５０．４８％、５１．４５％、４６．８２％，平均占比为５１．１２％，占比总体呈下降趋势；公司的非流动资产分别为７２，０９３．８５万元、８９，２５５．６２万元、１２６，７９８．４２万元、１４１，２６２．７６万元，占同期期末资产总额的比例分别为４４．２６％、４９．５２％、４８．５５％、５３．１８％，平均占比为４８．８８％，占比总体呈上升趋势。

报告期内，为满足客户不断增加的订单需求，公司持续的投入生产设备、并新购土地用于新的生产厂区的建设；同时，随着业务规模的扩大，公司货币资金、应收账款、存货等主要流动资产增长较快，因此公司的资产总额持续增长，非流动资产的占比总体呈上升趋势。

（２）负债结构分析

（下转36版）

（上接34版）