中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

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2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司未来分红回报规划

发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》。公司上市后三年内（含发行当年），将综合考虑企业实际情况、发展目标、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而保证股利分配政策的连续性和稳定性。在具备现金分红条件时，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。每年分红比例不低于当年实现可供分配利润的20%。

八、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）与农药厂商及经销商合作关系发生变化的风险

作为农药流通服务商，公司的业务发展有赖于与农药厂商和经销商长期保持稳定的合作关系。自成立以来，公司依托承继自中农集团农药流通平台长期形成的资源优势，凭借自身全面的服务能力，在众多农药厂商和经销商中形成了良好的口碑，与之建立了相对稳定的合作关系。尽管如此，若农药厂商和经销商改变其采购政策或销售政策，越过本公司而直接与本公司客户或供应商开展业务，将会对公司的经营业绩造成较大影响。

（二）销售网络拓展风险

广泛的销售服务网络是农药流通服务企业重要的竞争力。公司在完整承继中农集团农药流通服务平台资源的同时，不断进行销售网络拓展，现已拥有了遍布全国1,200余个主要农业县市，由19个仓储配送中心和1,400余个经销商组成的销售服务网络。由于在市场拓展过程中，公司可能面临短期内在新拓展区域缺乏供应链和规模优势，并且当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间。基于上述不利因素，销售网络拓展将给公司的经营发展带来一定的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

目前，我国农药市场尚处于集中度低、竞争无序的阶段，与之相对应的是农药流通服务方面的竞争也较为激烈。尽管公司凭借承继中农集团农药流通平台的资源和全面的服务能力取得了一定的领先优势，但不少竞争对手亦拥有雄厚的资金实力和广泛的采购销售渠道，为争夺市场份额，不排除部分竞争对手采取激进的市场策略，也不排除市场出现新的竞争者，这些情形都将令公司面临更激烈的市场竞争。

（四）农药销售的季节性和地域性引致的风险

我国幅员辽阔，受天气和地理因素影响，农药销售的季节性和地域性较为明显。通常情况下，每年3-6月是我国北部地区的农药制剂销售旺季，其他地区农药制剂销售的旺季则集中在每年3-6月和8-10月。为缓解农药厂商常年化生产与用户季节性消费之间的矛盾，需要农药流通服务商具备全面的服务能力，包括数据分析预判能力、仓储调配能力、统筹管理能力等。因此，公司如不能持续提升流通及植保技术服务水平，提高优质产品采购及供应能力，以满足生产厂商与用户的需求，将对公司产生诸如存货积压、期间费用增加等风险。

请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称： 中农立华生物科技股份有限公司

英文名称： SINO-AGRI LEADING BIOSCIENCES CO.,LTD.

注册资本： 10,000万元

法定代表人：苏毅

成立日期： 2009年4月8日

住 所： 北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室

邮政编码： 100052

电话号码： 010-5933 7358

传真号码： 010-5933 7389

互联网网址：www.sino-agri-sal.com

电子邮箱： sal@sino-agri-sal.com

二、发行人的改制重组情况

（一）发起人和设立方式

中农集团、佛山益隆、信达兴、红太阳、浙江金泰和中农利成于2009年3月6日签署《中农立华生物科技股份有限公司出资协议书》，一致同意以现金出资发起设立中农立华，同日，公司召开了第一次股东大会。2009年4月8日，北京市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》，注册资本为8,000万元。

（二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人设立前，主要发起人中农集团（母公司）的主要资产为农资流通业务资产和对下属各子公司的股权投资，主要从事农药、农膜、化肥、饲料、农机具等农业生产资料经营业务。

发行人设立后，主要发起人中农集团将其农药部经营性资产全部售予发行人，由发行人专注开展农药流通业务，中农集团（母公司）自身不再直接从事农药流通业务。目前，中农集团（母公司）的主要资产为下属各子公司的股权投资、经营性流动资产和固定资产，从事的主要业务为代理化肥进口。

（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

由于各发起人以现金出资设立，发行人成立时拥有的资产主要为现金。发行人成立后，通过购买方式取得中农集团农药部的全部经营性资产，专注于农药流通服务和植保技术服务业务。

（四）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人目前从事的农药流通服务业务主要源自以购买方式取得的主要发起人中农集团原农药部的全部资产及资源。同时，为消除同业竞争，本公司成立后，通过股权收购或增资等方式取得了中农集团控制的与农药流通服务相关的其他企业的控股权。

（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由各发起人以现金出资发起设立，根据工商登记资料的记载，各发起人均已足额出资。

三、公司股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为10,000万股。本次发行不超过3,333.34万股流通股，发行后公司总股本为13,333.34万股。

本公司股东的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

（二）股东持股情况

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本公司不存在自然人股东，不存在国有股、国有法人股股东，不存在外资股股东。

（三）公司本次发行前后的股本情况

假设本次发行3,333.34万股且不涉及老股转让，本次发行前后公司股本结构如下表所示：

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（四）前十名自然人股东及其在发行人的任职情况

本公司不存在自然人股东。

佛山益隆的股东均为公司高级管理人员、关键岗位人员或其近亲属。

（五）公司不存在国有股的情况说明

1、公司控股股东中农集团是集体所有制企业，其唯一股东供销集团和实际控制人供销总社均非国有企业，中农集团持有的本公司股份不属于国有股。

2、公司股东红太阳为深圳证券交易所上市公司，该公司实际控制人为杨寿海先生，故红太阳持有的本公司股份不属于国有股。

3、公司股东浙江金泰的股东为浙江农资集团有限公司和罗尧根等自然人；浙江农资集团有限公司的控股股东为浙农控股集团有限公司；浙农控股集团有限公司控股股东为浙江省兴合集团有限责任公司；浙江省兴合集团有限责任公司为集体企业，其股东为浙江省供销合作社联合社。综合前述，浙江金泰持有的本公司股份不属于国有股。

4、公司股东中农利成的股东为中国农药工业协会和自然人孙叔宝，中国农药工业协会为社会团体法人，故中农利成持有的本公司股份不属于国有股。

5、公司其他股东佛山益隆、信达兴和广东文洋均为自然人持股的公司，故佛山益隆、信达兴和广东文洋持有的本公司股份均不属于国有股。

（六）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。

（七）工会持股等情况

除佛山益隆的股东为发行人的董事、高级管理人员及关键岗位人员或其亲属外，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司的主营业务

发行人主营业务目前主要包括农药流通服务业务、植保技术服务业务和植保机械供应三大类，具体情况如下：

1、农药流通服务业务

目前公司的农药销售服务业务主要是通过自主销售模式销售农药原药及相关产品，通过自主销售或联销模式销售农药制剂及相关产品，同时还提供分装、复配等配套服务。公司的主营业务及主要产品如下表所示：

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2、植保技术服务业务

公司的植保技术服务业务主要是充分利用自身的产品信息和农作物病虫草害信息优势，依托农药应用研发中心、植物保护技术中心和数据分析中心的技术和经验数据，针对不同地区的不同农作物，提供有针对性的“作物健康解决方案”。同时，公司依托广泛的经销商渠道和遍布全国粮食主产区的一线植保技术服务人员队伍，为农户进行面对面的产品应用示范和科学用药技术指导。

公司目前的植保技术服务业务主要是为了提升公司的流通服务水平，促进公司的销售渠道拓展和产品销售，尚未形成直接收入。为顺应农业集约化、规模化发展的大趋势，公司正致力于建立包括“作物健康解决方案”、植保机械服务、田间施药服务和农产品安全可追溯服务在内的一体化植保服务体系，植保技术服务业务有望成为公司未来的收入增长点。

3、植保机械供应

植保机械与农药、植保技术是植保服务体系的三大支柱，公司致力于开创优质农植保机械与农药、植保技术是植保服务体系的三大支柱，公司致力于开创优质农药与精良施药机械相结合的新型经营模式。2014年以来，公司通过为丰茂植保经销、与其设立合资公司等形式开展植保机械业务。目前公司经销的植保机械产品主要包括牵引式喷杆喷雾机、自走式水旱两用喷杆喷雾机、自走式风送果林喷雾机、自走式高杆作物喷杆喷雾机、风送式高效远程喷雾机、手扶式风送喷雾机等。

2016年1月，公司与丰茂植保共同出资设立了中农丰茂，致力于打造国内领先的植保机械研发、生产和供应平台，中农丰茂目前尚处于建设期。

（二）公司的主要业务流程

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注：需求部门主要指原药事业部、营运部、制剂市场部。

（三）公司的主要经营模式

1、采购模式

（1） 原药采购

我国拥有丰富的原药厂商资源。为了确保原药供应商的质量，公司在对原药生产厂商的产品资质、注册资本、产能规模、环保水平、产品品质和行业口碑等方面进行综合评价后，通过与原药供应商就合作框架条款进行双向谈判，对每一主要原药品种筛选出2或3家优质生产厂商列入合格供应商名录。同时，公司对供应商的交货效率、产品品质稳定性等进行持续跟踪考评，以实现对供应商的动态调整，从而确保供应商的质量。

农药原药产品常年性生产，但农药消费具有典型的季节性。为保证产品稳定供应、有效降低采购成本，同时为确保圆满完成国家农药储备和中央救灾储备任务，公司对原药产品采用“淡储”的采购策略。即在销售淡季时，公司原药事业部根据对主要原药产品的市场价格和市场需求的预判，以合理确定采购时点和采购量，并结合主要产品的库存情况，对供应商进行询价并择优达成采购协议。

（2）制剂采购

公司致力于通过全球采购为我国广大农户提供绿色、高效的高品质农药制剂产品。目前世界领先的制剂技术主要掌握在欧美、日本等发达国家的农药企业手中，跨国供应商一方面需要通过国内流通服务企业拓展中国市场，但同时凭借其技术垄断优势对与其合作的流通服务企业的实力有着较高的要求。公司依靠领先的品牌优势及综合服务能力，通过联销、区域代理、单产品代理等多种方式与瑞士先正达、德国拜耳、美国陶氏、德国巴斯夫、爱利思达和日本住友等国际领先农药企业建立了长期稳定的合作关系。

公司为有效提高产品的适销性，专门成立了以制剂市场部、制剂销售部、农药应用研发中心、植物保护技术中心和数据分析中心等相关负责人组成的产品委员会，通过对国际先进农药产品信息的及时收集和国内外产品需求信息的准确预判，制订全年的采购或合作计划。为提高对供应商的谈判能力，有效降低采购价格，公司采购部门通常在年底与主要供应商集中签订下一年度的采购合同，以锁定相关产品的采购量和采购价格。

2、销售模式

（1）境内销售

① 原药业务

公司境内原药销售通常采用自主销售模式。公司经营的原药产品品种齐全，具有较强的“一站式”供应能力，拥有较为丰富的长期合作制剂厂商客户资源，同时公司原药事业部还通过参加专业展会、电话或上门拜访等方式直接获取订单。

② 制剂业务

公司的制剂销售业务根据与供应商的合作方式不同，主要包括自主销售和联销两种模式。自主销售模式和联销模式的主要特点如下表所示：

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公司采用以经销商买断式经销为主，对零售商、农业大户和专业合作社直接销售为辅的自主销售模式，具体情况如下图所示：

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公司制定了严格的经销商筛选标准，从资金实力、市场覆盖范围、产品推广能力、商业信誉度和历史经销记录等方面对经销商进行综合考察，在同一地区（地级市）通常选择2至3家有实力的经销商作为合作伙伴。公司对经销商实行统一定价，同时制订了较为科学的返利政策以有效激励经销商的产品销售。

（2）境外销售

公司拥有《自理报检单位备案登记证》和《对外贸易经营者备案登记证》。公司从2013年开始试探性地开展了少量的农药原药和制剂的出口贸易业务。从2015年开始，公司加大了国际业务拓展力度，先后在阿根廷、南非、美国、俄罗斯以及柬埔寨等国家实现了销售。对于境外销售，公司目前主要在对国际市场和国外经销商进行充分调研的基础上，通过参加专业展会、开展广告宣传等方式获取订单，委托第三方进行报关，并自主完成备货、托运、发运和制单结汇等出口业务环节。

目前，公司已经在巴西、阿根廷、南非和哥伦比亚等多个国家进行农药产品登记证书的申请工作。未来随着公司海外销售队伍的扩大以及农药产品登记证书的逐步取得，境外销售将会成为公司新的收入增长点。

3、配套分装、复配与仓储配送模式

（1）配套分装、复配

控股子公司天津立华是专业分装基地，拥有一支高素质、专业化的技术人员队伍，具有完整的分装资质和先进的分装设备，从而使得公司具备了从农药制剂分装、产品推广示范、植保技术服务等完整的农药流通及植保技术服务能力。此外，公司还可根据联销合作厂商的要求提供配套的复配服务。

（2）仓储配送

公司制定了《中农立华仓储管理制度》、《中农立华运输管理制度》等相关仓储配送制度从而保证了安全规范的仓储配送操作流程、科学高效的仓储运输体系，既能够在保证产品质量的基础上不断降低仓储成本，又能够在确保产品运输及时性、安全性的基础上不断降低运输成本。

公司根据自身业务模式特点，设计了由“自有仓储中心+委托加工厂仓储”与第三方物流相结合的物流仓储模式。如下图所示：

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① 仓储管理

公司制定了《中农立华仓储管理制度》对仓储的安全性及运作效率做出了严格的规定。在安全性方面，公司要求所有产品必须具有化学品安全说明书（下文简称“MSDS”），新产品的MSDS信息必须及时对运作人员进行培训，以确保运作人员明确注意事项。同时，公司根据产品自然属性实行严格的分类堆放，相互隔离措施，以确保产品品质。在运作效率方面，所有经过验收入库的产品均录入财务系统，建立入库货物的明细账和保管物料卡片，做到一物一卡，从而有效提高仓储运作效率。

② 配送管理

为了提高配送效率，公司采用自有仓储配送、委托加工厂仓储配送以及供应商直接向客户配送相结合的配送方式，以最大程度地降低仓储、配送成本，提高配送效率。

③ 第三方物流企业甄选

公司建立了严格的第三方物流企业甄选标准和流程。公司选择物流供应商的标准主要有：运输能力、合作态度、线路资源的整合能力及运输过程中的安全评估等。符合条件的第三方物流企业在经过采购部门、营运部门、销售部门联合考察通过后，方可成为公司的签约第三方物流承运企业，并与公司签订《货物运输承运（承包）合同》。

4、田间试验、示范推广及植保技术服务模式

（1）田间试验、示范推广

农药产品具有较强的适应性，公司需要不断引进新产品以适应市场需求的不断发展。公司通常对跨国农药巨头的成熟产品采取直接引进的方式。对于其他供应商，公司首先对其产品进行一段时间的田间试验，以检验其药效并探索其产品特性，然后再应用于相应的“作物健康解决方案”。公司通过与100多家农科院植保所、植保站、农技推广站、相关植保公司等机构开展试验合作，充分利用其科研力量和对当地农药施用特征的了解，从而确保田间试验的效果以及“作物健康解决方案”的有效性。

公司一线植保技术人员经常拜访分管范围内的农药零售店和农户，通过田间植保技术推广、新型产品田间示范试验、店面技术讲解、产品说明会、新产品推广会和农民会等形式，向农户提供专业的植保技术解决方案，有力提升了中农立华在广大农户中的品牌影响力，促进了公司农药制剂产品的销售。

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（2）植保技术服务

与其他农资及普通生活消费品流通服务不同，农药流通服务具有较强的专业性。从行业发展趋势来看，植保技术服务水平的高低将成为农药流通服务企业竞争能力的重要衡量指标。公司通常从探索和应用两个层面开展植保技术服务。

在探索层面，公司通过组建农药应用研发中心对农药产品的药效、不同地区的土壤环境及病虫草害情况进行研究，不断探索和拓展农药产品的有效应用范围。

在应用层面，公司通过组建植物保护技术中心针对不同农作物的病虫草害发生、传播过程和特点，通过对最佳防治时间和防治方式进行研究，实现对农作物的高效、科学、绿色保护。同时，公司建立了“销售部→大区/分子公司→省经理/片区经理→销售主管→销售及植保技术服务代表”的分级管理体制，根据地理区域、渠道发展情况及市场需要，在全国设立分、子公司或大区，分别负责管理本区域的植保技术服务工作。

公司的植保技术服务模式具体由下图所示：

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5、农药储备模式

我国国家层面的农药储备体系分为国家农药储备和中央救灾农药储备。

（1）国家农药储备

为帮助灾区恢复性生产和保障稳定供应，原商业部、财政部、中国人民银行、中国农业银行于1990年8月29日联合颁布了《关于安排农药储备的通知》[（90）商财（价）联字第201号]，规定农药储备计划由原商业部（1995年起改由供销总社）、财政部、中国人民银行、中国农业银行下达，承储工作由供销总社下属中农集团承担。供销总社于2012年9月20日下发了《中华全国供销合作总社中央储备（存）商品审核监督管理暂行办法》（下文简称“《办法》”），规定国家储备农药由中农集团统一承储，中农集团负责储备农药业务的日常管理工作，供销集团负责储备农药财政贴息的初审工作，供销总社负责财政贴息的复核、申报、资金拨付及监督管理工作。

（2）中央救灾农药储备

2011年8月5日，国家发展改革委经贸司、财政部经建司联合下发《关于扩大农药救灾储备规模有关事项的函》，开始实施农药联储制度以扩大中央救灾储备规模。中农集团是中央救灾储备的承储牵头企业，按照国家相关管理规定开展工作。供销总社于2012年9月20日下发《办法》规定，中央救灾储备农药承储工作由中农集团统一管理并负责各联储企业救灾农药财政贴息申报材料的审核工作。

（3）公司承担农药储备任务的基本情况

自2012年起，中农集团正式委托公司承担国家农药储备、中央救灾农药储备任务。公司结合灾害不确定性、农药更新换代快等特点，合理配置各储备库点的品种和数量，在保障储备农药的安全和质量基础上，适时销售，及时补充库存，实现农药储备与销售的动态平衡，圆满地完成了报告期内的储备任务。

报告期内公司完成农药储备任务情况表

单位：万元

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注：有关部门对农药储备贴息于次年结算下拨，公司在实际收到贴息款时确认政府补助收入。

6、植保机械经营模式

报告期内，公司主要以为丰茂植保经销的方式开展植保机械销售业务。公司通过招投标、展会等方式获取订单，再从丰茂植保采购植保机械后销售。

2014年9月，根据相关协议安排，公司与丰茂植保在北京市怀柔市设立立华丰茂作为专业从事植保机械业务的平台。由于立华丰茂所在地北京市怀柔区规划变动，立华丰茂未能取得生产资质及土地权证，双方于2015年11月注销立华丰茂。2016年1月，双方在天津市经济技术开发区设立中农丰茂，拟通过收购丰茂植保的有效资产专业从事植保机械业务。

（四）公司的行业地位

公司完整承继了中农集团的农药流通服务平台资源。中农集团的农药流通服务平台一直是国家农药流通的主要渠道之一，公司设立以来，通过从国内外知名企业和科研机构引进高端专业人才，组建农药应用研发中心、植物保护技术中心和数据分析中心，不断提升综合服务能力，拓展销售及服务渠道，进一步巩固了公司作为国内专业农药流通领军企业的行业地位。公司目前是农业部农药评审委员会委员单位、工信部农药生产批准证书评审委员单位、中国农药发展与应用协会副会长单位和中国农药工业协会副会长单位。

（五）公司的市场占有率

根据《农药工业年鉴（2014年版）》、《农药工业年鉴（2015年版）》和《农药工业年鉴（2016年版）》数据显示，2013年、2014年和2015年我国农药行业（包括农药原药与农药制剂）销售额分别为2,812.60亿元、3,008.41亿元和3,107.20亿元，以此计算，公司2013年、2014年和2015年的市场占有率分别为0.88%、0.96%和0.90%。

五、发行人主要的固定资产及无形资产

（一）固定资产

公司固定资产主要包括：房屋及建筑物、运输工具、电子设备及其他设备，其中，自有房屋建筑物十六处。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，子公司湖北立华拥有土地使用权的土地共2宗，子公司天津立华拥有土地使用权的土地共1宗，子公司上海申宏拥有土地使用权的土地共8宗，下属公司丰顺华达拥有土地使用权1宗，均已取得《国有土地使用证》。

2、商标

（1）公司拥有的商标

截至本招股意向书签署日，公司共合法拥有86项境内注册商标、2项境外商标。

（2）许可使用的商标

截至本招股意向书签署日，公司共获得许可使用的商标共计15项。

（3）子公司的注册商标

截至本招股意向书签署日，公司下属子公司共合法拥有25项注册商标。

3、专利

截至本招股意向书签署日，公司拥有专利权31项，其中6项为原始取得，25项为子公司中农丰茂受让取得，该等专利权不存在质押及其他权利限制，也未许可他人使用。

4、公司产品证书情况

截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司拥有“农药生产批准证书/全国工业品生产许可证书”和“登记证书”齐全的农药产品共71个，均为公司下属子公司天津立华所有。公司下属子公司上海爱格境外的注册证/许可证共14个。

5、计算机软件著作权

截至本招股意向书签署之日，控股子公司山东立华拥有7项计算机软件著作权，发行人与黑龙江立华各拥有1项美术作品著作权。

6、其他无形资产

截至本招股意向书签署之日，公司共拥有5项域名，均为原始取得。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为批发业（行业代码为 F51），主营业务归属于农药流通服务业，公司与供销总社、供销集团、中农集团及其控制的其他企业不存在同业竞争，具体分析如下：

1、公司与供销总社、供销集团、中农集团不存在同业竞争

公司控股股东为中农集团，实际控制人为供销总社，根据供销总社出具的《关于中华全国供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》，供销总社将其持有的出资企业权益划转至供销集团。

（1）供销总社是由国务院领导的全国供销合作社联合组织，不直接从事商业活动，保荐机构、发行人律师均认为供销总社与发行人不存在同业竞争。

（2）供销集团系经国务院批准于2010年1月18日成立的有限责任公司，注册资本65.626亿元，由供销总社持有100%权益，法定代表人为杨建平，为中农集团控股股东。供销集团（母公司）主要从事大豆、橡胶、煤炭等大宗商品贸易业务，不直接从事农药流通业务，与本公司不存在同业竞争。

（3）中农集团系经原国家经济委员会批准设立的集体所有制企业，为发行人控股股东。中农集团（母公司）主要从事代理化肥进口业务，不直接从事农药流通业务，与本公司不存在同业竞争。

2、本公司与供销集团、中农集团控制的其他企业经营相似业务的情况

（1）与中农联合经营相似业务的情况

报告期内，本公司与中农联合存在经营相似业务的情况。

① 中农联合概况及其与本公司经营相似业务及产品的情况

中农联合前身为山东中农联合生物科技有限公司，成立于2006年12月19日，系由中农集团全资子公司上海中农连同许辉等自然人共同出资成立，2012年8月，该公司整体变更为股份有限公司。截至本招股意向书签署日，上海中农持有中农联合46.12%的股份，为其控股股东。

中农联合成立之初主要从事农药原药贸易业务，随着业务量的扩大，其在农药原药贸易领域拥有了一定的成本优势，且积累了部分优质客户，中农联合有意将经营重点转向毛利率更高的农药生产领域，加上中农集团对集团内企业实施分业务模块管理的战略，中农联合逐渐转型为原药生产及自产制剂销售企业。截至目前，中农联合已成为国内主要的新烟碱类农药原药生产企业之一。根据《上市公司行业分类指引》，中农联合所处行业为制造业（行业代码为C大类）。

② 与中农联合不存在同业竞争的说明

发行人与中农联合存在经营相似业务的情况，但不构成同业竞争，主要基于以下理由：

A、双方分属不同的行业分类

中农立华是农药流通服务商，主要从事流通服务业务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》界定的批发业（F51）。中农立华从农药厂商处采购成品，通过两种方式对外销售：一是直接出售或分装后出售（适用于原药和大部分制剂）；二是根据客户要求进行复配后出售（适用于小部分制剂。该等制剂主要根据与国外农药厂商签署的销售合作框架协议约定的范围和方式，按照外商的要求进行复配，为增强合作双方的依存度，对其中部分产品使用中农立华品牌）。

中农联合是农药生产商，主要从事农药生产和自产产品的销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》界定的制造业（C26）。中农联合外购非自产成品进行销售，主要是为满足部分客户的配套采购需求所致。

从农药产业链看，中农联合与发行人属于行业上下游的关系，二者所属行业链条位置显著不同。

B、双方参与市场竞争的核心要素存在显著区别

中农立华作为农药流通服务商，其参与市场竞争的核心要素主要体现在公司对下游客户的农药产品组织供应能力及对上游供应商的农药流通服务能力等，而该等核心要素需要以丰富且优质的上游产品资源、覆盖全国主要粮食产区的渠道网络和全方位的植保技术服务为基础。中农联合作为农药生产商，其参与市场竞争的核心要素主要体现在产品开发与技术创新能力。

C、双方的盈利模式明显不同

中农立华是农药流通服务商，主要依靠长期积累的优质农药产品供应商资源、较强的农药流通管理和植保技术服务能力，赚取采购价格与销售价格的价差盈利；而中农联合则通过自主研发产品，不断满足市场需求的提高产品综合竞争力来赚取利润。

D、双方的经营管理完全独立，双方均拥有独立的资产、人员、财务、机构和业务系统，中农集团及上海中农对双方均只履行出资人的职责，不存在向某一方利益倾斜的情况，也不存在控制双方合谋操纵市场的情况。

E、我国农药市场容量巨大，根据《农药工业年鉴（2015年版）》和《农药工业年鉴（2016年版）》数据显示， 2014年和2015年我国农药行业（包括农药原药与农药制剂）销售额分别为3,008.41亿元和3,107.20亿元中农立华、中农联合乃至两家公司合计的农药原药和农药制剂销售额均不足以影响和操纵我国市场，两者的独立市场行为不会损害社会公众利益。

F、双方采购渠道与销售渠道相互独立

双方采购渠道与销售渠道相互独立，发行人主要采购的产品为国内外农药厂商原药以及制剂产品，而中农联合则主要采购丙烯醛、丙烯腈、苄硫醇、三氯甲基碳酸酯、双环戊二烯等化工中间体，双方采购内容存在显著差异。报告期内，发行人与中农联合的前五大供应商及客户均不存在重合的情况，可见双方均有独立的采购和销售渠道，不存在相互依赖的情形。

G、双方销售的主要产品存在显著区别

双方的主要产品不存在重合的情形（无论是产品名称还是活性成分）。中农联合自成立以来一直专注于新烟碱类农药的研发、生产与销售，而发行人则自成立以来一直专注于农药流通领域，为上游供应商提供深度流通服务，为下游客户提供高质量的农药原药及农药制剂产品。双方在产品种类的覆盖面以及具体产品的核心成分与工艺上存在着显著的区别。

H、供销集团、中农集团、上海中农、中农立华和中农联合签署了切实可行的避免同业竞争协议

供销集团、中农集团、上海中农、中农立华和中农联合于2015年6月30日签署了《避免同业竞争协议》，约定自协议签署之日，供销集团、中农集团和上海中农及其控制企业，与中农联合及其子公司、中农立华及其子公司均不再存在任何竞争性业务，并在协议签署之日起，供销集团、中农集团和上海中农承诺其自身将不会并且会促使其控制企业将不会以任何形式开展构成竞争或可能构成竞争的业务。

同时，中农集团由于特定历史时期承担了国家农药专营业务职能，目前虽然农药已经不再是特定公司专营，但中农集团作为供销社下属经营农药业务的核心成员企业，仍然承担着国家农药储备业务职能（包括国家储备农药和中央救灾储备农药），因此，供销集团和中农集团作出承诺，国家农药储备业务职能涉及的农药采购、储存、销售等与农药经营相关的职能均委托中农立华实施，中农集团本身不会从事出农药储备职能以外的其他农药经营行为。

各方同意，自协议签署之日起，中农联合及其子公司：（1）只从事农药研发、农药原药、农药制剂以及中间体的生产以及自产产品的销售；（2）不再经营、销售非自产的农药原药、农药制剂以及中间体。中农立华及其子公司：（1）只从事包括农药原药、中间体贸易、农药制剂的分装、加工（其中农药制剂加工只从事以国外或外资合作农药企业原药为基础复配制剂的加工）和销售等农药销售在内的主营业务，兼营农药机械；（2）不得从事农药原药的生产以及以内资农药企业原药为基础的自有品牌的农药制剂的复配加工。

供销集团和中农集团、上海中农同意，对中农联合及其子公司、中农立华及其子公司实施的任何违反上述约定的行为，均会在股东大会投反对票，并会建议其提名的董事对董事会表决事项投反对票。

天津立华停止农药制剂复配业务（应国外或外资合作农药企业的要求，在相应销售合作框架协议范围内，以其指定原药为基础的农药制剂复配业务除外）。

③ 保荐机构与发行人律师意见

对发行人上述说明，保荐机构与发行人律师进行了审慎核查，并结合供销总社、供销集团和中农集团的历史渊源和单位性质分析，保荐机构与发行人律师认为：

从中农立华和中农联合的实际业务情况看，双方所属的行业、参与市场竞争的核心要素、以及盈利模式等均不相同；双方均为拥有独立自主的经营能力，资产、人员、财务、机构和业务相互独立，不存在互相依赖和互相制约的情形；且中农集团已通过集团通知、签署《避免同业竞争协议》等方式明确划分中农立华和中农联合的经营范围，并明确约定今后不能出现同业竞争。天津立华停止农药制剂复配业务（应国外或外资合作农药企业的要求，在相应销售合作框架协议范围内，以其指定原药为基础的农药制剂复配业务除外）。

综上，中农立华和中农联合目前存在的经营相似业务的情况不构成同业竞争。

（2）公司与供销总社、供销集团、中农集团不存在同业竞争

公司控股股东为中农集团，实际控制人为供销总社，根据供销总社出具的《关于中华全国供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》，供销总社将其持有的出资企业权益划转至供销集团。

① 供销总社是由国务院领导的全国供销合作社联合组织，不直接从事商业活动，保荐机构、发行人律师均认为供销总社与发行人不存在同业竞争。

② 供销集团系经国务院批准于2010年1月18日成立的有限责任公司，注册资本65.626亿元，由供销总社持有100%权益，法定代表人为杨建平，供销集团（母公司）主要从事大豆、橡胶、煤炭等大宗商品贸易业务，不直接从事农药流通业务，与发行人不存在同业竞争。

③ 中农集团系经原国家经济委员会批准设立的集体所有制企业，中农集团（母公司）主要从事代理化肥进口业务，不直接从事农药流通业务，与发行人不存在同业竞争。

（3）与供销集团、中农集团控制的其他企业（除本公司及中农联合外）的经营相似业务的情况

截至本招股意向书签署日，供销集团下属共有包括中农集团在内的19家一级子公司，只有中农集团及其下属公司涉及农药业务，其他子公司及其下属公司均不存在经营农药业务的情况。

由于历史原因，中农集团直接或者间接控制的从事农药业务的其他企业较多。截至本招股意向书签署日，中农集团已经对该等企业进行了规范整改，并于2014年11月19日对各直属、控股企业下发了《关于关于进一步做好集团各业务板块规范经营的通知》，将主要业务板块划分为化肥、农药、农膜、农机和种子五个业务板块，并由各业务板块公司负责经营，要求对其体系内超业务范围经营的公司进行清理。除保留发行人及其下属公司的农药流通业务、中农联合及其下属公司的农药生产业务以及中农集团、江西沃尔得农资连锁集团有限公司、河北农资的农药储备职能外，中农集团直接或者间接控制的从事农药销售业务的其他企业通过两种方式进行了整改和规范：一是已由中农立华通过受让股权或者增资的方式控股；二是已停止农药业务及其他与中农立华及其子公司存在的相同或者相似业务，办理或者正在办理经营范围的工商变更登记。

报告期内，中农立华及子公司曾存在经营少量有机肥、叶面肥等配套产品的情形，截至本招股意向书签署日，中农立华及子公司已将“化肥”、“兽药”、“饲料添加剂”、“种子”、“农膜”、“微量元素肥”等与中农集团控制的其他企业存在相同或相似的业务经营范围删除，并不再从事“化肥”、“兽药”、“饲料添加剂”、“种子”、“农膜”、“微量元素肥”等经营业务。

3、关于避免同业竞争的承诺

供销集团、中农集团、上海中农、中农立华和中农联合于2015年6月30日签署了《避免同业竞争协议》，约定自协议签署之日起，供销集团、中农集团和上海中农及其控制企业，与中农联合及其子公司、中农立华及其子公司均不再存在任何竞争性业务，并在协议签署之日起，供销集团、中农集团和上海中农承诺其自身将不会并且会促使其控制企业将不会以任何形式开展构成竞争或可能构成竞争的业务。

控股股东中农集团承诺：

（1）督促下属企业严格执行中农集团业务板块划分规定，有效避免与中农立华的同业竞争行为

为提高各业务板块的管理水平和经营效率，规范经营范围，完善法人治理结构，中农集团对化肥、农药、农膜、农机、种子五个业务板块进行了明确的划分。为有效避免中农集团控制的其他企业与中农立华可能产生的同业竞争行为，中农集团将督促下属企业严格按照业务板块划分的有关规定开展业务，切实避免超板块经营。

（2）督促相关主体严格执行《避免同业竞争协议》

供销集团、中农集团、上海中农、中农立华和中农联合于2015年6月30日签署了《避免同业竞争协议》。中农集团将督促相关主体严格执行上述《避免同业竞争协议》。

持股5%以上股东佛山益隆、信达兴承诺：

① 本公司现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与中农立华及其子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

② 自作出承诺之日起，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与中农立华及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。

③ 本公司保证不直接或间接投资控股于业务与中农立华及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

④ 如本公司直接或间接参股的公司、企业从事的业务与中农立华及其子公司有竞争，则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。

⑤ 本公司不向其他业务与中农立华及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供中农立华及其子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

⑥ 如果未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与中农立华及其子公司存在同业竞争，本公司将本着中农立华及其子公司优先的原则与中农立华及其子公司协商解决。

⑦ 如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与中农立华及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知中农立华及其子公司，在通知中所指定的合理期间内，如中农立华及其子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保中农立华及其子公司及其全体股东利益不受损害；如果中农立华及其子公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

⑧ 若中农立华及其子公司今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与中农立华及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与中农立华及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

⑨ 如出现因本公司违反上述承诺而导致中农立华及其分公司、子公司及其分公司或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关联方与关联交易

根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司目前的关联方及报告期内的关联交易情况如下：

1、关联方及关联关系

（1）发行人的控股股东及实际控制人

中农集团持有本公司67%的股份，为本公司的控股股东。供销总社通过其全资控股的供销集团间接持有中农集团100%股权，为公司实际控制人。

（2）控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业

控股股东和实际控制人控制的其他企业情况详见招股意向书附件一。

（3）持有发行人5%以上股份的股东

除控股股东中农集团之外直接或者间接持有发行人5%以上股份的股东如下：

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截至本招股意向书签署日，罗自强未直接或者间接控制除信达兴之外的企业，也未在其他公司担任董事、高级管理人员职务。

（4）发行人的子公司和参股公司

发行人子公司和参股公司的有关情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司下属公司及参股公司的基本情况”。

（5）关联自然人及其直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业

① 发行人的董事、监事和高级管理人员及其直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业。

② 与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制、间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业。

关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

上述家庭成员直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业主要为佛山益隆。

（3）供销集团的董事、监事及高级管理人员及其直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人关联方。

（4）中农集团的董事、监事及高级管理人员及其直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人关联方。

（6）发行人曾经或潜在的关联方

在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，与发行人有关联关系的关联方主要是中农集团不再直接控制、间接控制且不能施加重大影响的企业，详见本招股意向书附件一。

（7）其他关联方

根据审慎原则，将下列企业列为关联方：

北京默赛技术有限公司，截至本招股意向书签署日，该公司持有天津立华36%的股权，为天津立华的关联方，该公司股东为蔡新和苏毅（与发行人董事长不为同一人）。

广州市会翠农资有限公司，截至本招股意向书签署日，该公司股东为张伟群、赖坚强及张德雍，其中张伟群持有50%的股权，张伟群于2013年3月起至今任广东立华总经理，因此广州市会翠农资有限公司为广东立华的关联方。

寿光正阳投资股份有限公司，截至本招股意向书签署日，该公司持有山东立华40%的股权，为山东立华的关联方，该公司股东为刘迪和白国鸿，其中刘迪持有60%的股权，刘迪于2013年3月起至今任山东立华总经理。

丰茂植保，报告期内，该公司曾持有立华丰茂49%的股权，现持有中农丰茂49%股权，为中农丰茂的关联方，该公司股东为赵今凯、赵力强和刘庆宏，其中赵今凯持有70%的股权。

临邑县鑫联农作物种植专业合作社联合社，截至本招股意向书签署日，该社持有临邑立华20%的股权，为临邑立华的关联方，该社成员为临邑理合鑫兴蔬菜种植专业合作社、临邑金富源蔬菜种植专业合作社以及其他八名自然人。

2、经常性关联交易

（1）注册商标关联授权许可

2014年3月，公司与中农集团与签署《注册商标使用许可协议》，中农集团无偿许可公司使用其在中国境内及柬埔寨王国注册的商标，许可使用期限一直持续到商标注册期限届满之日。许可注册商标的具体情况如下：

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（2）关联销售

报告期内，公司对主要关联方的销售情况如下表所示：

单位：元

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注：①中农集团自2014年12月30日起已不再控制湖南绿濠生态农业科技有限公司（原“湖南隆科植保科技有限公司”），因此自2015年12月30日起，其已非发行人关联方。②2016年3月，发行人已将天顺立华51%股权出让给吉田种业。因此，2017年3月起，吉田种业已非发行人关联方。③“占同类交易金额比例”中“同类交易”指包含关联方销售在内的公司农药、植保机械等整体营业收入。

上述关联交易是发行人正常经营过程中产生的农药及相关产品销售行为，按市场价格交易，定价公允，占同类交易总额的比例很低，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）关联采购

报告期内，公司对主要关联方的采购情况如下表所示：

单位：元

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注：①“占同类交易金额比例”中“同类交易”指包含关联方采购在内的公司商品劳务采购交易。②中农丰茂向丰茂植保的采购金额较发行人合并层面向丰茂植保采购金额大，是因为发行人向丰茂植保退货再由中农丰茂向其采购所致。③中农丰茂采购丰茂植保金额不包含中农丰茂收购丰茂植保资产金额，该次收购情况见“（三）偶发性关联交易”之“3、关联方收购”。④2016年3月，发行人已将天顺立华51%股权出让给吉田种业。因此，2017年3月起，吉田种业已非发行人关联方。

各关联方采购的具体背景和原因如下：

① 丰茂植保：2016年中农丰茂成立，由于其暂未获取相关生产资质，因此在过渡期内由其向丰茂植保采购植保机械。

② 发行人主要办公地点位于环球财讯中心，该处物业服务由中农集团旗下子公司中农天鸿（北京）物业管理有限公司提供，此外发行人为其员工提供的餐饮补助均主要由中农餐茂（北京）餐饮有限公司提供。

③ 天津中农生产资料有限公司：发行人天津港货物进口主要由该关联方代理清关。

④ 发行人出于便利性的原因，就近向关联方采购少量产品用于宣传推广等。发行人与浙江金泰、吉田种业发生的关联交易属于此类情形。

⑤ 发行人是关联方的经销商。发行人与北京默赛、湖北农资、湖南新合作三维农资有限公司、红太阳、中农众沃生态科技（北京）有限公司、中农控股发生的关联交易属于此类情形，自2015年，发行人已不再和上述关联方发生交易。

⑥ 广州会翠：其为发行人控股子公司广东立华高管控制的企业，为了避免和减少关联交易，广州会翠逐步减少并退出农药业务，因此2014年至2015年间，发行人向其采购剩余存货。

（6）关联租赁

① 发行人及北京分公司与中农集团的物业租赁

发行人及北京分公司向中农集团的物业租赁其坐落于北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯的C座的物业，具体情况如下：

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注：不含增值税价格

上述租金价格以市场价格为基础，结合租赁面积、租赁期限、租赁用途等因素，由双方自愿、平等协商确定的。报告期内，中农集团向关联方、非关联方出租其位于环球财讯中心物业的租金水平如下：

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由上表可知，中农集团租赁给包括非关联方在内的第三方环球财讯中心物业的租金价格水平为10元/日/㎡至11.40元/日/㎡，中农集团向发行人收取的租金水平在上述范围内，因而发行人与中农集团之间的租金具有公允性。

除为了正常运营的需求外，发行人向中农集团租赁上述物业有其必要性：①地理位置恰当，价格合理。环球财讯中心所处位置交通便利，能够更好地发挥作为发行人管理总部的作用。同时，物业租赁的价格符合周边市场价格，较为合理。②租赁双方互相了解。通常情况下，租赁双方均倾向于与熟悉的主体进行物业租赁合作，以最大程度地减少信息不对称造成的沟通障碍或其他风险。

② 上海地区的物业租赁情况

上海立华、上海申宏和上海中农化向发行人的关联方租赁了相关物业，具体如下：

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注：上海中农化已于2014年8月注销。

上述租金定价以市场价格为基础，结合租赁面积、租赁期限、租赁用途等因素，由双方自愿、平等协商确定的。其合理性说明如下：

A、上海华天假日宾馆物业租赁合理性

考虑到租赁起始时间较早，结合上海租赁市场的涨幅情况，发行人向上海华天假日宾馆、上海兴隆房产经营开发公司租赁的租金水平与其向非关联方的出租的价格水平基本一致。具体情况如下表所示：

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由上表可知，上海华天假日宾馆、上海兴隆房产经营开发公司租赁给其他公司的租金价格水平1.74元/日/㎡至1.82元/日/㎡，上海华天假日宾馆、上海兴隆房产经营开发公司向发行人收取的租金水平稍低于1.74元/日/㎡，考虑到发行人子公司相关租赁合同签订时间较早，结合上海租赁市场的涨幅情况，基本符合上述租金水平，因而具有公允性。

除为了正常运营的需求外，发行人子公司向上海华天假日宾馆、上海兴隆房产经营开发公司有其必要性：2013年6月，上海立华购买了上海申宏100%股权和上海中农化40%股权。历史上上海申宏和上海中农化的办公地点即为目前所在物业。

B、闵行区通海路275号物业租赁

向上海中农吴泾农资有限公司租赁的租金水平为0.83元/日/㎡，租赁面积为20平方米，价格稍低于市场水平。主要原因是上海申宏和上海中农化为保留注册地址而租赁了该物业，并未作为办公用途。

③ 湖北农药与湖北农资的物业租赁

湖北农药于2013年1月1日与湖北农资签署《房屋租赁合同》，约定湖北农资将位于解放大道1409号办公大楼八楼房屋租赁给湖北农药作办公使用，租赁面积60平方米，租赁期限自2013年1月1日起至2014年12月31日止，年租金14,400元（0.66元/日/㎡）。租赁期满后，双方签署补充协议，约定租赁期限截至2016年12月31日。续租期满后，双方继续签署补充协议，约定租赁期限截至2020年12月31日。

上述租金价格是以市场价格为基础，结合租赁面积、租赁期限、租赁用途等因素，由双方自愿、平等协商确定的。上述租金水平，与湖北农资租给湖北楚丰农资连锁有限公司（关联方）的租金价格水平一致。湖北楚丰农资连锁有限公司向湖北农资租赁了位于解放大道1409号办公大楼三楼房屋，租赁面积345.12平方米，租赁期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止，年租金82,828.8元（0.66元/日/㎡）。

湖北农药在2014年3月之前是湖北农资的控股子公司，2014年3月发行人通过增资取得了湖北农药的控制权，此时湖北农药与湖北农资的租赁合同还未到期。而湖北楚丰农资连锁有限公司同为湖北农资之子公司，湖北农资对子公司租赁价格执行统一的价格标准，因而租赁价格具有公允性。

④ 广州立华与广州康隆物业管理有限公司的物业租赁

广州立华于2013年7月23日与广州康隆物业管理有限公司签署《汇隆大厦租赁合同》以及《汇隆大厦租赁合同补充协议》，广州康隆物业管理有限公司作为广州汇隆房地产有限公司的代理人，将座落在越秀区中山二路54、56号17楼自编1701、1702部位的房地产出租给广州诚中使用，租赁房屋的建筑面积294.5平方米，租赁期自2013年1月1日起至2014年12月31日止，第一年月租金为11,780元（1.33元/日/㎡），第二年月租金为16,197.50元（1.83元/日/㎡）。

2014年12月5日，双方新签署协议，出租人将1701、1702、1703部位的房地产出租给广州立华使用，面积492.89平方米，租赁期自2015年1月1日起至2017年12月31日止，月租金为19,715.60元（1.33元/日/㎡）。

上述租金价格是以市场价格为基础，结合租赁面积、租赁期限、租赁用途等因素，由双方自愿、平等协商确定。2015年起的租金水平较2014年下跌了27.32%，主要是因为发行人因业务的发展，增加了租赁面积，作为长期稳定的客户，出租方给予了一定的优惠。上述租金水平，与广州康隆物业管理有限公司租赁给中农广东化肥有限公司（关联方）的租金价格水平一致。中农广东化肥有限公司向出租方租赁了广州市越秀区中山二路54、56号18-19全层，租赁面积916平方米，租赁期限自2013年1月1日至2017年12月31日，租金为1.33元/日/㎡。

⑤ 河北立华与河北冀兴物业服务有限公司的物业租赁

河北立华于2014年8月3日与河北冀兴物业服务有限公司（河北农资间接控制子公司）签署《房屋租赁合同》，河北冀兴物业服务有限公司作为河北冀兴房地产开发有限公司的代理人，将坐落在石家庄市胜利北街151号2间房屋出租给河北立华使用，租赁房屋的建筑面积50平方米，租赁期自2014年8月5日至2034年8月4日，年租金56,000元。2016年6月8日，河北立华与河北冀兴物业服务有限公司签署《终止协议》，约定由于河北立华实际未使用原合同项下租赁房屋，故未向河北冀兴物业服务有限公司支付任何租金或费用，河北冀兴物业服务有限公司同意放弃收取该等租金或费用的权利，且双方不再享有原合同项下权利或者履行原合同项下义务。河北立华已于2016年9月注销。

⑥ 立华丰茂与丰茂植保的物业租赁

立华丰茂于2014年9月18日与丰茂植保签署《厂房租赁合同》，丰茂植保将坐落在怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号2幢厂房出租给立华丰茂使用，租赁建筑面积为4,333.6平方米，租赁期限自2014年9月18日至2029年9月17日，年租金520,032元。2015年10月9日，立华丰茂与丰茂植保签署《终止协议》，约定由于立华丰茂实际未使用原合同项下租赁房屋，故未向丰茂植保支付任何租金或费用，丰茂植保同意放弃收取该等租金或费用的权利，且双方不再享有原合同项下权利或者履行原合同项下义务。立华丰茂已于2015年11月注销。

（6）关联仓储服务

① 中农储运向发行人提供的仓储服务

报告期内，中农储运将其拥有的仓库提供给发行人使用，具体情况如下：

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上述租金价格是以市场价格为基础，结合租赁面积、租赁期限、租赁用途等因素，由双方自愿、平等协商确定的，与中农储运租赁给天禾农资（非关联方）的租金价格水平大致相符，2014年4月1日至2014年12月31日，天禾农资租用中农储运50平方米的库房，价格是1元/日/㎡。中农储运以稍低于市场的价格将库房提供给发行人使用，主要是因为中农储运向发行人提供仓储服务的库房总面积较大，且发行人的仓储使用需求也较为稳定，因而较天禾农资租赁价格低，具有合理性。

② 增城市中荔实业公司向广州立华提供的仓储服务

广州立华于2013年5月13日与增城市中荔实业公司续签《仓储设施使用合同》，合同约定：增城市中荔实业公司向广州立华提供仓储服务设施，仓储地点为增城市新塘镇南安中荔实业公司的4号仓库，仓库面积为1,019平方米，员工楼两间，建筑面积70平方米。合同期限从2013年6月1日起至2015年5月30日止，仓库设施使用费为25,475元/月（0.83元/日/㎡），员工宿舍使用费为500元/月/间（0.48元/日/㎡），电费单价：1.7元/度，水费单价：3.96元/立方米，垃圾清理费：450元/月。

上述租金价格是以市场价格为基础，结合租赁面积、租赁期限、租赁用途等因素，由双方自愿、平等协商确定的，较增城市中荔实业公司租赁给第三方（非关联方）的租金价格水平高。具体情况如下表所示：

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因此租赁期结束后，广州立华未与其续约。

③ 吉田种业向天顺立华提供的仓储服务

天顺立华与吉田种业签署《仓储服务合同》，约定：吉田种业为天顺立华保管其储存在吉田种业仓库内的货物，管理费170,000元/年，有效期自2015年8月1日起至2016年7月31日止。2016年3月，发行人已将天顺立华51%股权出让给吉田种业。因此，2017年3月起，吉田种业已非发行人关联方。

（6）支付关键管理人员的薪酬

报告期内，公司支付给时任关键管理人员（含董事和高级管理人员）的薪酬总额如下表所示：

单位：万元

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3、偶发性关联交易

（1）注册商标的关联转让

公司于2015年2月6日与中农集团签署《注册商标转让协议》，中农集团将注册号为12148994号的注册商标无偿转让给发行人，发行人已就该注册商标取得国家商标局核准转让证明。

（2）关联方收购

①2014年2月，公司与湖北农资、田宇文、湖北农药（湖北农资控股子公司）签署《增资协议》，发行人以306万元的价格认购湖北农药新增注册资本306万元，并持有其51%的股权。

②2016年4月至5月，中农丰茂与丰茂植保签署《股权转让协议》、《资产收购协议》，约定丰茂植保将其持有的丰顺华达100%股权以及知识产权、存货等资产合计以11,000.00万元价格转让给中农丰茂。

③2016年5月，公司与湖北农资签署《股权转让协议》，约定湖北农资将其持有的湖北立华15%股权以126万元的价格转让给公司。

（3）关联方借款

报告期内，公司根据经营需要向供销集团财务公司和中农集团借入资金，并在2014年、2015年、2016年和2017年1-6月分别确认利息支出1,701,555.56元、638,944.42元、3,161,115.67元和866,116.42元。借款具体情况如下表所示：

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注：①根据中农集团下发的《关于调整借款利率的通知》，自2016年7月1日起，借款利率由原基准利率上浮15%统一上调为基准利率上浮20%；

②该借款分别用于中农立华公司新网工程项目项下的“‘中国农资’（河北曹妃甸）现代农业服务中心仓储基地及质检中心项目”、“‘中国农资’现代农业服务中心（8家）项目”和“马铃薯种薯社会化服务项目”，中农集团董事会通过并同意按照一年期贷款基准利率收取固定回报；③银晟（上海）国际贸易有限公司为发行人实际控制人供销集团100%间接控制的公司；④中农集团现代农业服务有限公司为发行人控股股东中农集团控制的企业。

报告期内，银晟（上海）国际贸易有限公司、中农集团和中农集团现代农业服务有限公司通过供销集团财务有限公司委托借款给中农立华，中农集团在2016年度也曾直接借款给中农立华。2014年度至2017年6月30日，中农立华关联借款明细利率列示如下：

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由上表可见，发行人关联借款利率与中国人民银行同期贷款利率水平接近，而且，除2016年长期借款外，均在同期发行人向独立第三方（银行）借款利率波动范围内，由此可见，报告期内发行人关联借款利率具有公允性。具体来说：

2014年，发行人通过供销集团财务公司的借款利率是6.20%，较同期中国人民银行一年期贷款基准利率上浮3.33%。同期发行人向独立第三方（银行）借款利率范围为5.208%-6.30%，关联借款利率水平在该范围内，因此，该批关联借款的定价具有公允性。

2016年，发行人通过供销集团财务公司（由中农集团委托）以及直接向中农集团借款的利率为5.22%，较同期中国人民银行贷款基准利率上浮20%，上浮比例较大，主要是因为：一方面，该批关联借款放款审批速度较快；另一方面，中农集团对下属公司的借款有其统一的安排，根据中农集团下发的《关于调整借款利率的通知》，自2016年7月1日起，向下属企业的借款利率由原基准利率上浮15%统一上调为基准利率上浮20%。虽然该批关联借款较同期中国人民银行贷款基准利率上浮较多，但仍然在同期发行人向独立第三方（银行）借款的利率波动范围内，由此可见，该批关联借款利率具有公允性。

2016年，发行人通过供销集团财务公司的长期借款利率是4.35%，较同期中国人民银行贷款基准利率下浮8.42%，较发行人同期向独立第三方的长期借款的利率（4.5125%）下浮3.60%，主要是因为，该批借款用于供销总社和中农集团支持的项目，具有一定的补贴性质，因而该批长期借款减按中国人民银行一年期贷款基准利率（即4.35%）定价。

综上所述，报告期内公司的关联借款利率以同期中国人民银行贷款基准利率为基础，符合企业实际经营状况及金融市场利率水平，关联借款利率具有公允性。

（4）关联方担保

报告期内，由于发行人自身资本实力有限，中农集团为本公司对外融资提供担保，具体情况如下：

（下转13版）