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（２）销售网络优势

在渠道布局上，公司在广大二、三线城市构筑“网格布局”，在一、二线城市构筑“重点布局”，呈现较为突出的渠道卡位优势，同时公司抓住电子商务快速发展的机遇，大力拓展网络销售渠道规模，在取得业绩有效、稳步增长的同时，为进一步的、可持续的增长提供了相当的空间。

对于国内广大二、三线城市，公司通过“公司——总经销商——经销商”的二级经销模式进行开发，充分利用各级经销商的市场资源、人力资源、资金资源进行广袤的二、三线城市销售终端的点、线、面有机组合的网格状布局，建立起了广阔的销售网络。这些二、三线城市具有人口众多、市场空间大的特点，为公司报告期内业绩的稳健增长以及未来业绩的持续增长打下了扎实的基础。

对于以北京、上海为代表的一大类城市，公司通过建立直营专卖店或直营商场专柜和加盟经销商的方式进行共同开发，积极调动公司内部的管理、营销资源进行销售终端的重点状布局，扩大公司品牌的市场影响力，优化公司收入结构。截至２０１７年６月末，公司直营终端数量为９３家，销售规模为４，５３７．２９万元，在主营收入中的占比为４．６２％，直营终端有效地优化了公司收入结构，并为公司未来进一步拓展一、二线城市市场积累了管理经验、培育了管理队伍。

对于网络销售，公司采取超前布局战略，是行业内第一批进驻天猫的知名家纺品牌，取得了一定的市场先发优势，同时公司水星品牌产品先后进驻当当、京东、一号店、唯品会等主要网络销售平台，实现了各大网络销售渠道的全覆盖，公司开发网络渠道销售的专供产品，避免冲击线下终端销售，采取与线下不同的营销策略，促成了公司报告期内网络销售规模快速增长。报告期内各期公司通过网络渠道销售实现的金额分别是３５，８７７．５５万元、４６，３９４．２１万元、６４，０５５．２６万元和４０，８２４．８２万元。

发行人拥有规模在业内居于领先地位的销售网络。截至２０１７年６月末，公司销售网络共拥有１００多家总经销商、２，６３２个实体销售终端。实体销售终端覆盖了大陆３１个省、自治区、直辖市，形成了以经销商、直营渠道和网络销售渠道为主，国际贸易、电视购物、团购为辅，渠道形式多样、消费者覆盖广、成长空间大的规模化销售网络。

公司对销售网络实行严格的规范化管理，规范化制度覆盖总经销商、经销商、直营系统和终端招商、店铺装修、商品陈列、人员行为、广告宣传、促销推广活动组织、会员管理、价格维护等多个环节；将自身与总经销商、经销商的关系定位于市场开发的共同责任方、为消费者提供服务的共同行动人，将“规范化服务”深扎终端渠道的渠道管控策略，以此为纽带将渠道建设中“维护公司品牌形象”与“增强各级经销商盈利能力”两大目标有效结合，避免了“对渠道的掌控力随产品的逐级流转而弱化进而影响公司盈利能力”、“规模化与规范化此长彼消”等情况出现。规范化运作使得渠道中的“优质基因”得以有效传承，现有经营者及新进经营者可以不断复制以往的盈利模式，网络规模和效率得以不断提升。另一方面，规范化运作使得网络的服务质量不会因地域与人员的不同而出现较大差异，基本做到了销售网络的“千店一面”、“千人‘一面’”，不同终端的服务能力在较高水准上保持一致，有效地维护、提升了公司的品牌形象。

（３）高效整合的供应链优势

经过多年整合，公司制定了严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，立足于与供应商共同发展、共同成长，建立起了一套与自身经营模式相适应的供应链体系。

上游供应链垂直整合，公司先后与众多面料、填充料和染整供应商等建立了良好的业务合作关系及长期战略合作关系，实现了共赢发展。通过整合上游供应链体系，使得公司可以高效利用上游行业内的材料开发、面料研发、面料图案设计和面料染整、生产的优质资源，打造出公司在产品品质、花色、生产成本、市场反应速度等多方面的竞争优势。

自身高效生产管理，公司每年组织召开“春夏”、“秋冬”两次订货会，通过订货会，公司实现了与经销商有效沟通，实现每年部分订单的确定性，并通过制定有效的采购计划，降低了与供应商合作的时间成本和沟通成本，提升了公司生产的整体效率，从而也提升了公司生产对临时新增订单的快速反应能力。

（４）研发优势

先进的产品研发和技术创新理念，公司在产品研发和技术创新上始终坚持消费者至上、多功能发展、环境友好的理念，早在２００５年就成立了由李裕杰牵头的科技创新领导小组，并逐步建立了技术研发中心、下辖研发中心和技术中心两个分中心，主要致力于有别于行业内常规的花型、款式研发设计和原材料、工艺技术的研究和开发。

以市场为先导的产品研发设计和技术创新系统，公司通过大力引进和内部培养，建立了一支相当规模的、专业化的研发设计队伍，通过多年的资金投入，建立了较为完善的研发平台以及涉及床上用品设计、花型、款式、工艺、打版等过程的研发部门，配备了国内外先进的花型设计软件、制版软件、制图软件，每年推出新产品上百款。

重视产品设计和技术研发的流程化、系统化控制，坚持以市场为先导持续开发新产品。为了开拓视野、把握国内外最新的流行趋势，公司每年派大批设计师参加在德国法兰克福、法国巴黎、意大利米兰等地举办的床上用品展；在每一款新品启动设计和技术研发前都要经过周密的市场考察与分析、制定设计和技术研发规划、设计和技术研发方案、内外部评审等多个步骤，研发设计出来的新品都要通过新品发布会经由终端营销人员和经销商的进一步选择后，才确定投入批量生产。

整合国际国内资源确保先行的技术创新能力，公司在全力建设、提升自有的产品研发设计和技术创新能力的同时，积极整合国际、国内的研发、设计、创新资源，拓展了外部战略联盟，进一步完善了公司的设计和技术的研发体系，有力地提升了公司的设计和技术研发能力，以确保始终拥有先行的研发设计和技术创新能力。在国际上，与欧洲顶尖的纺织设计与面料生产公司合作，形成了一贯的行业流行信息的采撷，具体设计项目的合作，以及交流中外的市场信息与发展趋势，推广与介绍水星的设计理念与成果；与国际专业的纺织纤维科技公司进行深度合作，研发适合中国消费者需求的专利材料等；在国内主要建立了两大合作架构，一是产学研合作——与东华大学、苏州大学、中国纺织科学研究院等科研机构建立了长期的合作和交流渠道，其中，与东华大学联合成立了“水星－东华家纺技术中心”、“水星－东华标准检测中心”和“水星－东华研发实验室”，形成了“水星—东华”研发体系。与苏州大学联合成立“水星－苏州大学家纺技术中心”。二是产产研合作——与具有研发能力、技术能力、装备能力的印染企业、织布企业、纺纱企业、纤维制造企业建立了长期的、紧密的合作开发机制。

截至目前，公司（含子公司）已取得国家发明专利２９项、实用新型专利３９项、外观设计专利１０９项。此外，公司还获得国家和上海市的多项奖励。特别是公司在染整技术、织布技术、纺纱技术和纤维材料制备等方面取得了丰硕的研究成果。自主研制出竹炭纤维、负离子纤维、硅藻土纤维、纳米硒纤维、微丝蛋白聚酯纤维等系列科技材料（纤维名称为企业标准，部分纤维制备技术申请及／或取得了国家发明专利），同时采用大豆蛋白纤维、聚乳酸纤维、牛奶纤维、玉米纤维、莱赛尔纤维等多种新型环保科技纤维材料设计制作各类家纺产品（取得诸多工艺技术类自主知识产权），形成了“舒适、时尚、功能”为主要特点的产品组合结构。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）自有房产、土地使用权情况

截至招股意向书签署日，公司共拥有８处房产，具体情况如下：

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注：发行人２０１５年１月１６日通过联合拍卖成交上海市奉贤区奉金大道１０３号工厂（根据２０１５年８月１９日上海市公安局奉贤分局西渡派出所出具的《证明》该地址临时门牌已正式变更为上海市奉贤区奉金路９９号），根据《拍卖目录》和《竞买协议书》，拍卖时已特别告知的拍卖标的情况为：“该土地面积７５，５６５平方米，建筑面积１２，１１８．８１平方米的房屋。”

截至招股意向书签署日，本公司拥有７宗土地使用权，具体情况如下：

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（二）注册商标

截至２０１７年７月３１日，公司及其子公司已取得国内注册商标１０５项，国（境）外注册商标１１项。

（三）专利技术

截至２０１７年７月３１日，公司（母公司）共拥有发明授权专利２９项、实用新型授权专利３９项、外观设计专利７２项。公司子公司百丽丝共拥有外观设计专利３７项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司主营业务为以套件、被芯和枕芯等床上用品为主的家用纺织品研发、设计、生产和销售。公司控股股东水星控股不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。

目前，除本公司外，水星控股还控制水星工具、水星贸易两家公司，其中，水星工具的主营业务范围为电动工具、电子产品的生产、销售；水星贸易的主营业务范围为服装、文化用品、玩具、打火机、眼镜（除隐形眼镜）的批发、零售，货物进出口及技术进出口业务。两家公司与水星家纺均不存在同业竞争的情况。

公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高合计持有本公司控股股东水星控股５９．２９％的股权。此外，李来斌持有水星咨询７０．００％股权；李来斌持有国计科技（北京）有限公司１０．００％的股权；谢秋花和李来斌合计持有水星工具６．２０％的股权；李裕陆持有上海文泰投资管理合伙企业２０．９１％的份额；李裕陆持有上海巨盈投资管理中心（有限合伙）５％的份额；李裕高持有江苏叠商置业有限公司１０％的股权；李裕高持水星工具１％的股权。除此之外，公司实际控制人不再持有其他公司股权，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争关系。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

１、经常性关联交易

（１）关联销售

报告期内，发行人与关联方的销售具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司向乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司销售金额占公司同类交易的比重较小，定价方式为市场化定价，定价的依据为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致。

（２）关联租赁

报告期内，发行人与关联方的租赁具体情况如下：

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报告期内，水星电商和海门水星向关联方租赁办公仓储用房的交易金额如下：

单位：万元

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报告期内公司的关联租赁金额占管理费用的比例较小，对公司日常经营不构成重大影响。

２、偶发性关联交易

（１）收购水星电商股权

２０１５年７月，发行人与水星电商股东李来斌和李丽君签订股权转让协议，分别收购其持有的２９％和２０％股权，定价依据为水星电商２０１４年末经审计净资产，该项交易于２０１５年８月完成工商变更手续。

（２）委托贷款

２０１５年２月２８日，海安水星（作为借款人）、中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行与公司自然人股东李道想（作为贷款委托人）在上海签订了《委托贷款合同》，根据此合同，李道想为海安水星因采购原材料需要提供期限为三年，金额为人民币２，０００万元的委托贷款，借款年利率６．００％，按季结息并付息，到期一次还本。海安水星于２０１５年４月２７日提前一次性归还该笔借款２，０００万元，并确认利息支出１９３，３３３．３３元。

２０１５年３月２日，海安水星（作为借款人）与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行、水星控股（作为贷款委托人）签订了《委托贷款合同》，根据此合同，水星控股为海安水星因采购原材料需要提供期限为三年，金额为２，２００万元的委托贷款，借款年利率５．７５％，按季结息并付息，到期一次还本，２０１５年度确认利息支出１０７．１７万元。

２０１６年７月２１日，海安水星（作为借款人）、中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行与水星控股集团有限公司（作为贷款委托人）在上海签订了《委托贷款合同》，根据此合同，水星控股集团为海安水星因采购原材料需要提供期限为一年，金额为人民币１，５００万元的委托贷款，借款年利率４．３５％，按季结息并付息，到期一次还本。

（３）关联担保

截至２０１７年６月末，尚在履行的担保情况如下表：

单位：万元

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３、独立董事对关联交易发表的意见

公司近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及其他文件规定的权限和程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表意见如下：

股份公司近三年与关联方发生的关联交易严格按照公司章程及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该等关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、公司实际控制人简介

公司实际控制人为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高，其中谢秋花与李来斌系母子关系、李裕陆与李裕高系兄弟关系、二人与谢秋花系叔嫂关系。李裕陆现任公司董事长、总裁；李裕高现任公司董事、副总裁；李来斌现任公司副董事长、常务副总裁。截至本招股意向书签署之日，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高合计直接持有公司４，０１３．８２万股股份，占公司总股本２０．０７％；同时，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高合计持有公司控股股东水星控股５９．２９％的股权。谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高直接和间接控制公司７３．９７％的股份比例，是公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年一期合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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１、合并资产负债表–续

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

单位：元

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（三）主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

① 流动比率＝流动资产／流动负债

② 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

③ 资产负债率＝总负债／总资产

④ 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／净资产

⑤ 应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均账面价值

⑥ 存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均账面价值

⑦ 息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销

⑧ 利息保障倍数＝（税前利润＋利息支出）／利息支出

⑨ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

⑩ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况简要分析

（１）资产状况分析

报告期内，公司的资产构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司生产经营规模逐步扩大。报告期内，公司资产规模稳步增加。２０１５年末、２０１６年末及２０１７年６月末，公司资产总额分别较上期末增加了１２，０４８．６５万元、１２，７６２．１９万元和９，４９０．３４万元，增幅分别为９．８５％、９．５０％和６．４５％。公司资产规模的增长同时来源于流动资产的增加以及非流动资产的增加。

从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比例较高，符合家纺企业流动资产规模较大的特点，体现了公司较强的资产流动性和较好的资产变现能力。

（２）负债状况分析

报告期内，公司负债的构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司负债规模基本保持稳定，公司负债结构中，以流动负债为主。

２、盈利能力简要分析

报告期内，公司经营业绩实现稳步提升。营业收入由２０１４年１７７，５５８．０１万元增加至２０１６年１９７，７０２．１１万元，复合增长率为５．５２％。主营业务毛利由２０１４年６０，２３７．２３万元增加至２０１６年７３，６９９．１１万元，复合增长率为１０．６１％。净利润由２０１４年１１，９４９．０７万元增加至２０１６年１９，７７０．１３万元，复合增长率为２８．６３％。公司主营毛利率２０１４年、２０１５年稳定在３４％上下，２０１６年增加至３７．６８％，体现了公司稳中有进的盈利能力。

２０１７年１－６月，公司经营业绩继续提升。２０１７年１－６月，公司营业收入为９９，５６４．４４万元，同比增长２８．１５％；主营业务毛利为３７，１５２．６４万元，同比增长２７．０１％；净利润为９，９０１．７９万元，同比增长３９．２１％；主营业务毛利率为３７．８０％，较２０１６年度基本持平，公司整体仍保持了较好的盈利能力。

３、现金流量简要分析

（１）经营活动产生的现金流量

报告期内各年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－６，２７３．８０万元和２３，９７９．９５万元、２６，５８３．７４万元和－３，３１９．７１万元。报告期内，公司主要运用经营活动产生的资金和筹资活动筹措的资金支撑公司的经营战略的调整，导致经营活动产生的现金流量净额出现一定波动，同时亦获得了公司整体盈利规模的增加。报告期内，公司销售回款稳定并且不存在重大的债务偿付压力，各项资产周转指标及偿债指标均较好。

２０１４年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为２０１４年公司因业务发展需要，对于存货储备实施了战略性的安排，导致备货占用的资金较前一年度大幅增加。

２０１５年度公司经营现金流量得到改善，经营活动产生的现金流量净额为２３，９７９．９５万元，收益质量有所提高，主要原因是公司２０１５年度经营业绩进一步提高，并持续加强应收款项的管理，同时公司存货受到相关原材料市场价格等因素的影响，备货占用的资金有所减少，致使公司２０１５年度经营活动产生的现金流量净额较２０１４年度有明显的增加。

２０１６年度，公司盈利规模进一步增加，使得经营活动产生的现金流量净额较２０１５年度增加。

２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为一方面公司２０１７年整体销售规模快速增长，营业收入同比增幅达２８．１５％，公司增加了存货等流动资产的资金投入；另一方面，公司一般年中的销售回款力度要弱于年末。此外，考虑到下半年秋冬季、双十一等因素，公司一般年中的存货规模要高于年末，备货金额增加。综合使得２０１７年１－６月经营活动产生的现金流量净额为负。

（２）投资活动现金流量分析

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－６，０９５．６８、－１４，２９１．２９万元、－１，８９１．８７万元和－２，８４４．７２万元，均为净流出。这主要是因公司为扩大生产经营规模，购置土地使用权、构建厂房、购入机器设备等资产所致。２０１４年度，公司的主要投资活动为构建公司位于江苏省海安县的家用纺织品生产项目，该项目一期已于２０１４年竣工，目前运转顺利。２０１５年度，公司主要的投资活动为通过拍卖方式竞得了上海市奉贤区一宗土地。２０１６年度及２０１７年１－６月，公司主要投资活动为建设“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的支出。

（３）筹资活动现金流量分析

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为８，７５７．７４万元、２，９３１．６５万元、－１８，８９５．０２万元和－７０６．８５万元。公司主要通过银行借款的形式进行筹资。公司的债务规模适当，运用一定的财务杠杆支持了公司的生产经营，优化了资本结构。公司筹资活动产生的现金流量净额的变动主要取决于公司与银行签订的还款计划的安排。报告期内，公司均能按约定日期归还银行借款，无不良贷款或逾期还款的情形。

（五）股利分配情况

１、近三年实际股利分配情况

２０１４年５月１６日，经公司２０１３年年度股东大会批准，对公司账上未分配利润进行分配，按每１０股派发现金红利２．００元，派发现金红利３，０８０．００万元

２０１５年５月８日，经公司２０１４年年度股东大会批准，对公司账上未分配利润进行分配，按每１０股派发现金红利３．００元，派发现金红利４，６２０．００万元。

２０１６年４月８日，经公司２０１５年年度股东大会批准，对公司账上未分配利润进行分配，按每１０股派发现金红利３．００元，派发现金红利６，０００．００万元。

２０１７年３月２６日，经公司２０１６年度股东大会批准，对公司账上未分配利润进行分配，按每１０股派发现金红利３．００元，共计派发现金红利６，０００．００万元。

２、滚存未分配利润分配方案

根据本公司２０１５年第三次临时股东大会决议，在本次发行成功后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

３、本次发行后公司股利分配政策

（１）利润分配形式

公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（２）现金分红比例

公司积极推行现金分红方式，在满足前述现金分红的条件下，优先考虑现金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（３）差异化现金分红政策

公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，采取差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（４）现金分红的期间间隔

在满足现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，并经监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（５）股利分配条件

公司在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（六）控股子公司业务及财务情况

１、上海百丽丝家纺有限公司

成立日期：２００２年５月２１日

注册资本：１，５０８万元

法定代表人：李来斌

住所：上海市奉贤区同谊路３３３号

经营范围：针纺织品、床上用品生产、销售，附设二个分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：床用纺织品的研发、设计和销售。

截至本招股意向书签署日，百丽丝的股权结构如下：

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百丽丝最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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２、北京时尚水星纺织品有限公司

成立日期：２０１０年６月７日

注册资本：５００万元

法定代表人：李裕陆

住所：北京市东城区交道口东大街８号楼一层－３Ａ

经营范围：销售纺织品、日用品、家用电器、电子产品。

主营业务：床用纺织品的销售。

截至本招股意向书签署日，北京水星的股权结构如下：

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北京水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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３、上海水星家纺有限公司

成立日期：２０１５年７月９日

注册资本：５００万元

法定代表人：李来斌

住所：上海市奉贤区同谊路３３３号１幢１０１室

经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的生产、批发、零售，从事纺织品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：床用纺织品的生产。

截至本招股意向书签署日，上海水星的股权结构如下：

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上海水星最近一年一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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４、上海水星电子商务有限公司

成立日期：２０１０年１月２１日

注册资本：１００万元

法定代表人：李裕陆

住所：上海市奉贤区肖玻路１２８号１幢、２幢

经营范围：电子商务（不得从事金融业务），针纺织品、服装鞋帽、餐具、陶瓷制品、玻璃制品、不锈钢制品、家用电器、五金交电、办公用品、机械设备、家居用品、床上用品、电子产品、装饰品、体育用品、玩具、母婴用品、钟表、灯具、刀具、皮革制品、宠物用品、箱包、眼镜（除隐形眼镜）、户外用品、卫生洁具、卫生用品、花卉、家具、包装材料、日化用品、化妆品、建筑材料、装饰材料、文具用品、工艺品、塑料橡胶制品、净水设备、一类医疗器械、二类医疗器械、日用百货的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品流通，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，从事货物进出口业务，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：床用纺织品、家居用品的销售。

截至本招股意向书签署日，水星电商的股权结构如下：

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水星电商最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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５、浙江星贵纺织品有限公司

成立日期：２０１１年９月３０日

注册资本：５００万元

法定代表人：李裕陆

住所：杭州市下城区现代置业大厦东楼７１８（办公）室

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：批发、零售：家用纺织品；服务、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

主营业务：床用纺织品的销售。

截至本招股意向书签署日，浙江星贵的股权结构如下：

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浙江星贵最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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６、河北水星家用纺织品有限公司

成立日期：２０１１年１２月９日

注册资本：５００万元

法定代表人：李来斌

住所：石家庄高新区汾河道６３号二号楼３０２室

经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产（仅限分支机构）、销售；货物进出口及技术的进出口业务（需专项审批的未经批准不得经营）

主营业务：床用纺织品的销售。

截至本招股意向书签署日，河北水星的股权结构如下：

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河北水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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７、上海水星家纺海安有限公司

成立日期：２０１１年１２月１４日

注册资本：３，０００万元

法定代表人：李来斌

住所：海安县城东镇东海大道（东）１０９号

经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研发、生产、销售；经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主营业务：床用纺织品的生产。

截至本招股意向书签署日，海安水星的股权结构如下：

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海安水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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８、上海水星家纺海门有限公司

成立日期：２０１２年１１月７日

注册资本：２００万元

法定代表人：李来斌

住所：海门市三星镇星海路１８９７号

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：家用纺织品、床上用品、家居用品的研发、生产、销售；纺织品原材料的研发销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

主营业务：床用纺织品的生产。

截至本招股意向书签署日，海门水星的股权结构如下：

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海门水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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９、合肥莫克瑞

成立日期：２０１７年１月１９日

注册资本：３００万元

法定代表人：李裕陆

住所：合肥市庐阳区长江中路仁和大厦１３０５号

经营范围：家用纺织品、服装、鞋帽、箱包、母婴用品、家用电器、智能电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、餐具、卫生洁具、卫浴用品、化妆品、花卉、家具、玩具、眼镜（隐形眼镜除外））、户外用品、陶瓷制品、水暖器材、室内外装饰材料、工艺品、展示器材、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：床用纺织品的销售。

截至本招股意向书签署日，合肥莫克瑞的股权结构如下：

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合肥莫克瑞最近一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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１０、无锡水星

成立日期：２０１７年１月６日

注册资本：３００万元

法定代表人：李裕陆

住所：无锡市南长街７号２层、９号２－３层

经营范围：家用纺织品、服装、鞋帽、箱包、家用电器、电子产品、电子元器件、医疗器械、灯具、厨具、餐具、卫生洁具、化工产品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、花卉、家具、玩具、眼镜、陶瓷制品、五金产品、建材、工艺品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：床用纺织品的销售。

截至本招股意向书签署日，无锡水星的股权结构如下：

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无锡水星最近一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金项目的具体安排和计划

发行人本次拟向社会公众公开发行６，６６７．００万股人民币普通股，占发行后总股本的２５．００％，募集资金总额根据市场和询价情况确定。

发行人首次公开发行股票并上市后，将按照国家有关法律法规和公司章程的规定对项目投资进行严格的监控，做到募集资金专款专用。

经公司２０１５年第三次临时股东大会及２０１７年第一次临时股东大会批准，本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

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二、募集资金项目发展前景

（一）对短期盈利能力的影响

截至２０１７年６月３０日，公司归属于母公司股东的净资产额为９２，９３５．８８万元，每股净资产为４．６５元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前将有较大幅度增长。同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将大幅提高。

由于利用本次募集资金投资的项目需要一定的建设期，产生效益也需要一定的周期，因此，股本规模的扩大将使公司的净资产收益率在短期内出现一定程度的下降。

（二）对未来盈利能力的影响

本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。本次募集资金投入后，将增加固定资产和无形资产４８，３４６．２７万元，预计本次募集资金投资项目建设后将新增资产年均折旧费用和摊销费用３，９７９．９９万元。虽然募集资金投资项目建成后公司营业收入和营业利润会得到增加，但若项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增资产的折旧费用和摊销费用将会对公司经营业绩产生不利影响。

募集资金到位后，公司将加快研发设计进度、加大市场开拓和品牌推广力度、提高管理和市场快速反应能力，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将得到增长，未来盈利能力将得到提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）市场竞争及其波动性风险

庞大的人口数量及持续的经济增长构成了我国床用纺织品行业的扎实市场基础，在目前人口数量及经济水平下，床用纺织品的家庭消费市场容量巨大。如若考虑消费水平的提升、消费习惯的改变、城镇化建设的发展等因素，则市场容量将更为巨大。目前，以水星家纺、罗莱、富安娜等为代表的企业在市场竞争中已占据主动，品牌影响力、销售网络规模、销售收入等居于业内领先地位，但是巨大的市场需求可能吸引更多的企业进入，增加公司的市场竞争风险。

床上用品的消费同其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，和宏观经济存在一定关联度，国民经济不景气、居民收入增长放缓、房地产市场交易量下降等都可能影响床上用品等家纺产品的市场需求，从而可能对本公司主营业务的获利能力产生不利影响。

（二）新产品开发风险

多年来，公司作为国内具有较高知名度和较强影响力的床上用品企业，非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的专业人才，但是，床上用品行业壁垒少、门槛相对较低、市场竞争激烈，同行业企业跟风模仿较为普遍，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式、用料等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由于床上用品市场需求变化快，研发的新产品可能偏离消费需求，相应造成新产品市场推广困难或销售不畅，影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。

（三）产品质量风险

近年来，国内市场诸多产品质量事故频发，对相关企业的品牌形象在一定程度上造成了不利的影响。公司经过多年的积累，已在质量控制上建立了一套完整、严格的制度、流程，对于生产过程中可能出现的潜在风险进行了严格的防范，并已经建立了完善的质量事故处理机制，一旦出现质量问题，能够通过退货返工等方式进行解决。但是仍然存在产品发生质量事故的可能，一旦发生这种事故，将可能产生损害公司品牌形象，进而影响产品竞争力的风险。

（四）与总经销商的合作稳定性及来自于该销售模式收入比重下降带来的风险

公司采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购物、国际贸易和团购为辅的销售模式。报告期各期，公司总经销商加盟模式下实现的销售收入分别为１０１，６７４．９９万元、９７，８７５．００万元、９１，８２２．１３万元和３８，６３１．６８万元，占主营业务收入的比重分别为５８．６４％、５３．８３％、４６．９５％和３９．３０％，比重逐期下降。相较之下，公司网络销售模式下实现的销售收入占主营业务收入的比重则呈现逐期上升的趋势。报告期各期，公司网络销售模式下实现的销售收入分别为３５，８７７．５５万元、４６，３９４．２１万元、６４，０５５．２６万元和４０，８２４．８２万元，占主营业务收入的比重分别为２０．６９％、２５．５１％、３２．７５％和４１．５３％，增长较快。

就发行人近三年的销售结构而言，总经销商加盟模式下实现的销售收入所占收入的比重仍相对其他模式要高，因而公司未来若与总经销商合作关系的稳定性产生波动，将可能使公司面临一定的经营业绩波动的风险。同时，如果未来网络销售规模仍然保持目前的较快增速，可能会出现公司销售收入构成中网络销售规模超过线下销售模式下销售规模的情况，公司将会面临销售模式发生变化的风险。

（五）租赁物业作为经营场所的风险

租赁物业用于开办直营专卖店和货物仓储是公司在发展过程中采用的一种扩充销售终端的方式，公司目前的直营专卖店经营场地及货物仓储用地主要由租赁方式取得。公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产继续租赁给公司，而本公司又未能及时重新选择得到合适的经营场所情形，将对公司销售产生一定的不利影响。

（六）人力资源风险

公司的持续健康发展主要依赖于一支经营、管理、技术团队的共同努力，公司自成立以来，核心管理层保持了较高的稳定性，建立了基于战略的人力资源管理体系与发展规划，通过内部培养和外部引进，努力实现了团队的职业化、专业化，储备了较多的各类、各级人才。随着公司未来快速发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等各个相关方面的人才，如果公司不能及时招聘到公司所需的优秀人才或者现有人才大范围流失，将可能对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

同时，随着国内劳动力供需矛盾日益突出，全国各地一线员工的招聘呈现一定的困难，劳动力成本也呈上升趋势，如果不能及时招聘到素质合格、成本合适、数量足够的员工，公司的生产经营将可能受到不利影响。

（七）募投项目组织实施的风险

公司本次发行募集的资金计划用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”和“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”，上述项目中涉及仓储物流信息化建设及线上线下渠道融合等方面相关的投入，这些项目有利于公司增强仓储管理能力，提高物流速度，提升企业信息化程度和经营管理效率，提升购物体验，提高品牌知名度。

上述项目均已经公司充分论证和系统规划，项目实施过程中，如果市场环境、企业经营管理等方面出现重大变化，将可能影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

（八）管理及产品销售能力的提升不能与产能增加充分匹配的风险

在长期的规模化、规范化运作过程中，公司建立了完整的管理体系，体系涵盖品牌、采购、生产、销售、研发、人力资源等各个方面，建立了一支高效、精干的管理队伍，品牌影响力持续增强、销售规模持续扩大。

本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司将新增年产被芯７０万条的生产规模，公司规模和管理工作的复杂程度都将有所增大，可能存在公司是否完全具备了与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。

此外，尽管公司对募投项目进行了认真的调研和谨慎的论证，生产技术、管理能力、营销组织都较为成熟，但仍不能完全排除因市场需求发生变化而导致的产品销售风险。

（九）本次募集资金投资项目实施带来的固定资产折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投资金额达９４，７９４．２３万元，项目建成后，公司的固定资产年折旧费增加２，４０６．９３万元，若发生销售计划的实现节奏不能与折旧费增加匹配的情形，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

（十）原材料价格波动的风险

公司生产用主要原材料包括布料、填充料和辅料，其中，布料主要用于生产套件产品、填充料主要用于生产被芯、枕芯产品，辅料主要为拉链、花边等。原材料在公司的产品成本构成中占比较高，约占产品总成本的８０％以上，其价格容易受到棉花、化纤等大宗原材料价格波动的影响。

未来，若主要原材料价格大幅上涨，将直接增加公司的成本压力，如果公司不能有效地通过成本控制、价格传导等措施消解成本上涨的压力，将可能给公司的盈利能力造成不利影响。

（十一）净资产收益率下降的风险

若公司本次股票发行成功，净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益，预计发行完成后公司的净资产收益率将大幅下降。

（十二）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险

报告期内公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中流动资金和临时性资金需求，公司短期借款规模相应增大。近三年公司资产负债率（合并）分别为４８．９４％、４３．９９％、３９．４９％和４０．６７％。同时，由于所处行业及公司自身产品生产特点，公司流动比率和速动比率较低，２０１７年６月末，公司流动比率和速动比率分别为１．８３和０．５９。如果公司债务、资金管理不当，将可能发生不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来不利影响。

（十三）所得税优惠政策变化的风险

公司是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：ＧＦ２０１５３１０００４９７，有效期为三年，在２０１５年至２０１７年三年期间减按１５％的税率缴纳企业所得税。

上述税收优惠政策将于２０１７年底到期，如果公司未能被重新认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。

（十四）存货余额较大的风险

报告期内各期末，公司存货金额分别为６５，１１３．２９万元、５８，７９５．６４万元、６２，００３．６０万元和７７，９２９．０９万元，总体处于一个较高的水平，其中存货构成以原材料和产成品为主。较大余额的存货将会占用公司较多的流动资金。另外，随着未来公司生产规模进一步扩大，公司的存货可能进一步增加，在原材料和主要产品价格存在较大波动的情况下，公司的存货余额较大存在一定的跌价风险。

（十五）经营业绩季节性变动风险

床上用品行业具有一定的季节性特征，春季、秋季、冬季是消费者购买床上用品的旺季，并且秋冬床品的单价相对较高，因此每年下半年的行业销售规模往往好于上半年。２０１４年至２０１６年，公司每年上半年的销售收入分别为６８，０１７．５１万元、７０，９７８．７４万元和７７，６９４．６１万元，占全年营业收入的比重分别为３８．３１％、３８．３４％和３９．３０％，２０１７年上半年，公司销售收入为９９，５６４．４４万元。上述季节性特征对公司在市场营销、生产规划、供应链管理等方面均提出了一定的要求，如果公司生产经营不能持续满足旺季市场需求，将使得公司整体经营业绩、盈利能力面临波动风险。

（十六）实际控制人控制风险

本次股票发行前，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高合计直接持有本公司２０．０７％的股份，通过水星控股间接控制本公司５３．９０％的股份，为本公司的实际控制人。

本次发行后，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高仍将控制本公司５５．４８％的股份。实际控制人可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和管理进行控制，若实际控制人不能合理行使控制权，则公司的生产经营将受到影响，公司存在实际控制人控制的风险。

（十七）发行人原实际控制人李裕杰先生的去世给发行人带来的风险

２０１７年５月２６日，发行人原实际控制人李裕杰先生因意外摔伤去世，李裕杰先生在家纺行业有近３０年的工作经历，有着丰富的行业经验，并对家纺行业未来发展有深刻的认识。自发行人成立开始，李裕杰先生便参与发行人的决策，对发行人的发展起到了积极的作用，他的经历、经验及知识是发行人的宝贵财富，他的去世对发行人的部分决策的效率有不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行和将要履行的合同金额在５００万元以上或虽未达到５００万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要包括：

１、借款合同

截至本招股意向书签署之日，公司正在履行的金额超过５００万元的借款合同具体情况如下：

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注１：ＬＰＲ为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的相应期限贷款基础利率；

注２：１ｂｐｓ＝０．０１％。

２、担保合同

截至本招股意向书签署之日，公司正在履行的担保合同具体情况如下：

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３、广告合同

２０１４年８月１３日，发行人与上海怀神影视文化工作室签订了关于“水星”品牌“水星家纺系列”产品策划服务的《合同书》与《补充合同书》，聘请刘嘉玲为“水星”品牌“家纺”产品形象代言人，合同期限为２０１５年９月１日至２０１８年８月３１日。

２０１６年７月２５日，发行人与耀莱影视文化传媒有限公司（以下称“耀莱影视”）签订《代言人项目协议》，约定发行人聘请耀莱影视艺人吴亦凡担任发行人水星家纺品牌广告形象代言人，代言期限为２０１６年９月１日至２０１８年８月３１日。

４、施工合同

２０１６年７月２８日，发行人与上海奉贤二建股份有限公司（以下称“二建股份”）签订《施工总承包合同》，约定发行人聘请二建股份负责发行人生产基地及仓储物流信息化建设项目的工程施工，计划施工日期为２０１６年８月１０日至２０１８年４月２９日，合同金额为１０，３８０．００万元。

５、销售合同

２０１７年２与２７日，公司与交通银行股份有限公司太平洋卡信用卡中心签订《网络办卡礼品采购合同》，约定交通银行股份有限公司太平洋卡信用中心向发行人预计采购５，３４６．００万元产品，采购期间为合同签署日至２０１７年９月３０日止。

６、保荐及承销协议

本公司与中信建投证券股份有限公司分别于２０１６年４月１９日签订《保荐协议》和２０１６年４月１９日签订《承销协议》。根据上述协议，公司聘请中信建投证券股份有限公司作为首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商。

（二）重大诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人涉及上海知识产权法院受理的案件编号为（２０１５）沪（知）民初字第７４号的侵害发明专利权纠纷案件：

原告为台州飞跃双星成衣机械有限公司、被告为水星股份、宁波圣瑞思服装机械有限公司（以下简称“宁波圣瑞思”）。原告诉称水星股份使用的智能服装悬挂系统中的衣架出站机构（以下称“被控侵权产品”）与原告专利几乎一样，该被控侵权产品系由宁波圣瑞思制造、销售，因此请求判令水星股份停止使用被控侵权产品并销毁侵权产品，判令宁波圣瑞思停止制造、销售被控侵权产品，销毁半成品、库存品、制造该被控侵权产品的专用模具、图纸等，判令二被告共同赔偿原告经济损失６０万元（含维权费用）。本案审理过程中，因“制衣工作站中衣架的出站机构”发明专利被提起无效宣告请求，原告在无效宣告程序中对涉案专利权利要求进行了修改，相关无效宣告请求审查决定尚未生效，法院于２０１５年７月１５日就该案件作出中止审理的裁定。该诉讼不会对公司的生产经营产生重大影响。该案件目前处于中止审理的状态。

报告期内，发行人涉及案件编号为（２０１７）沪０１１２民初５６１４号的侵害商标权纠纷案件：

原告为发行人，被告为李东凤、周峰。原告请求法院判令被告停止侵犯原告注册商标专用权的行为；请求法院判令被告连带赔偿原告经济损失６０万元；请求法院判令被告承担相关诉讼费用。发行人作为原告提起上述诉讼系保护自身合法商标权的维权行为，所涉上述诉讼的诉讼结果对发行人财务状况影响较小，不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行上市的重大不利影响。

报告期内，发行人涉及案件编号为（２０１７）沪０１１２民初５６１５号的侵害商标权纠纷案件：

原告为发行人，被告为王新宁。原告请求法院判令被告停止侵犯原告注册商标专用权的行为；请求法院判令被告赔偿原告经济损失２０万元；请求法院判令被告承担相关诉讼费用。发行人作为原告提起上述诉讼系保护自身合法商标权的维权行为，所涉上述诉讼的诉讼结果对发行人财务状况影响较小，不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行上市的重大不利影响。

除上述诉讼之外，截至本招股意向书签署日，未发生其他对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他诉讼或仲裁事项，也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。

２、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｎ）查阅。

上海水星家用纺织品股份有限公司

2017年10月31日

（上接15版）