福建傲农生物科技集团股份有限公司
(上接264版)
重要内容提示：
●公司及控股子公司接受公司的控股股东厦门傲农投资有限公司、实际控制人吴有林先生及其近亲属提供总额度不超过人民币20亿元的担保。
●本关联交易事项需提交股东大会审议。
一、接受担保事项概述
截至目前，公司的控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林先生及其近亲属（前述公司或人员以下统称“关联人”）为公司及控股子公司发生的银行贷款、融资租赁等融资业务提供了部分关联担保，该等担保到期后大多数需要续期，且随着公司及控股子公司业务规模的扩大、资金需求的增加，为支持公司及控股子公司经营业务发展，公司前述关联人拟为公司及控股子公司的融资业务提供总额度不超过人民币20亿元的担保。该关联担保事项经公司股东大会审议通过后，在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会或股东大会审议。
上述关联人为公司及控股子公司提供担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，亦不要求公司及控股子公司提供反担保。
本事项构成关联交易，本事项金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、向公司及控股子公司提供担保的关联人介绍
1、厦门傲农投资有限公司
（1）基本情况
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（2）经营和财务状况
傲农投资的主要资产为持有公司40.66%股权及厦门毅植生物科技有限公司100%的股权，除此以外，未开展其他经营或投资行为。傲农投资为公司的控股股东。
傲农投资最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、吴有林
吴有林先生，现任公司董事长、总经理，直接持有公司14.95%股份，通过其控制的厦门傲农投资有限公司持有公司22.62%股份，合计持有公司37.57%股份，是公司的实际控制人。
3、其他关联人
其他关联人系吴有林先生的近亲属。
三、关联担保的主要内容
为满足公司及控股子公司日常生产经营资金需求，公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其近亲属同意为公司及控股子公司向金融机构申请的融资提供连带责任担保，前述关联人同意为公司及控股子公司提供担保的额度为不超过人民币20亿元，该关联担保事项经公司股东大会审议通过后，在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会或股东大会审议。
公司前述关联人对公司及控股子公司提供担保，不要求反担保，也不收取任何担保费用。
四、接受关联担保对公司的影响
公司前述关联人对公司及控股子公司提供担保，不要求反担保，也不收取任何担保费用，体现了公司前述关联人对上市公司的支持，有利于公司及控股子公司开展正常的生产经营活动，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、公司及控股子公司接受关联方提供担保，有利于保障公司及控股子公司的日常生产经营活动，符合公司的利益。
2、公司关联方不要求公司提供反担保，也不收取任何费用，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、本事项属于关联交易，关联董事吴有林、周通须回避表决。
4、我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司关联方为公司及控股子公司提供担保，旨在支持公司经营发展，符合公司的利益。
2、公司关联方提供担保，不要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本事项的表决程序合法，关联董事在议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
4、我们同意公司及控股子公司接受关联方提供担保，并同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的议案》，并同意将本事项提交公司股东大会审议。关联董事吴有林、周通（傲农投资监事）回避表决，独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
1、公司关联人为公司及控股子公司提供担保，是基于满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，符合公司及全体股东的利益。
2、公司关联人对公司及控股子公司提供担保，不要求反担保，也不收取任何担保费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、我们同意上述公司及控股子公司接受关联人提供担保的事项。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的事前认可意见
3、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-040
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日 10点00分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月15日
至2017年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。各议案具体内容详见2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2 、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：厦门傲农投资有限公司、吴有林、吴有材、周通、郑永才
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2017年11月14日的上午9:00—11:30、下午14:00—17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008
联系人：魏晓宇、邱涵
联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
（二）登记手续
（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
（2）出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
（3）异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2017年11月14日（星期二）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
（4）授权委托书格式见本通知附件1。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：魏晓宇、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山营运中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2017年11月15日上午9:30—10:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
