北京信威科技集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿及会计机构负责人（会计主管人员）张智斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

■

上述项目变动具体原因如下：

注1：应收票据较期初增长56.19%，系本期收到银行承兑汇票所致；

注2：预付账款较期初增长73.71%，主要系预付海外市场开拓费所致；

注3：应收股利较期初增加100万元，主要系本期新增应收北京科技园置地有限公司2016年度股利所致；

注4：在建工程较期初减少40.41%，主要系本期在建工程完工结转至固定资产所致；

注5：开发支出较期初增长85.52%，系公司研发费用资本化结转所致；

注6：长期待摊费用较期初减少32.66%，系本期摊销相关费用所致；

注7：应付票据较期初增加31,250万元，主要系本期新增承兑汇票所致；

注8：预收账款较期初增长57.90%，主要系本期预收售房款所致；

注9：应交税费较期初减少78.66%，系公司按期缴纳税款所致；

注10：应付利息较期初增加77.22%，系公司计提的非公开定向债务融资工具利息、应付债券利息尚未到付息时间所致；

注11：其他应付款较期初增加454.65%，系本期收到暂借款所致；

注12：其他流动负债较期初减少100%，主要系发行的短期融资券于本期已到期兑付所致；

注13：长期应付款较期初增加137.38%，主要系本期收到中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司转让债权款所致；

注14：其他综合收益较期初减少113.99%，主要系汇率变动影响外币报表折算差额所致；

注15：营业成本较上年同期减少49.05%，一方面营业成本随着营业收入的变动而变动；另一方面，本期销售占比较大的乌干达项目，主要为系统和核心网产品，其附加值较高，产品成本较低所致；

注16：营业税金及附加较上年同期减少44.91%，系本期收入减少，导致相应的税金减少所致；

注17：财务费用较上年同期增加714.75%，一方面系公司融资成本增加，另一方面受汇率变动影响所致；

注18：资产减值损失较上年同期增加95.73%，系新增计提坏账准备所致；

注19：投资收益较上年同期减少70.77%，系本期权益法核算的长期股权投资收益减少以及购买银行理财产品减少所致；

注20：其他收益增加，主要系按照财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的要求，将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益科目所致；

注21：营业外收入较上年同期减少99.91%，系按照财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的要求，将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益科目，不再营业外收入科目中列示所致；

注22：所得税费用较上年同期减少55.23%，主要系本期收入下降，财务费用大幅上升，从而公司利润总额减少所致；

注23：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系公司本期新增的受限资金减少所致；

注24：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系一方面本期公司购买银行理财产品的活动减少，另外上年向新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）及光大金控（天津）创业投资有限公司购买公司控股子公司北京信威的少数股权，而本年无相关事项所致；

注25：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，系去年同期发行了公司债，另外本期偿还了到期的短期融资券所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1重大资产重组

公司因筹划重大事项，于2017年4月27日起申请停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年5月12日进入重大资产重组程序，后陆续经公司第六届董事会第四十八次会议、公司2017年第一次临时股东大会、公司2017年第四次临时股东大会审议批准，公司复牌时间延期至2017年11月26日之前。截至本报告披露日，相关各方仍在开展对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，各项工作有序开展。

3.2.2业绩补偿进展情况

因北京信威2016年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润未达到《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》的要求，王靖及其一致行动人应按照协议规定对除重大资产重组股份认购方以外的其他股东进行补偿，截至本报告披露日，各补偿责任人用于业绩补偿的股份均已及时充足准备完毕，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业绩补偿相关审核流程已办理完毕，相关过户明细亦已计算完毕，接下来公司将开展相关解除限售、划转等工作。

3.2.3对外担保

2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于北京信威向中信银行股份有限公司总行营业部申请重新开立备用信用证议案》，同意公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）向中信银行股份有限公司总行营业部申请总额不超过3亿美元的备用信用证为SIF TELECOM COMBODIA LIMITED提供担保，并同意北京信威以存单或保证金质押的方式提供反担保，担保金额不超过3亿美元。具体内容详见公司于2017年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于提供反担保的公告》（临2017-046）。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于重庆信威为WiAfrica Uganda Limited融资提供担保的议案》，同意北京信威的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司为其海外业务客户WiAfrica Uganda Limited（非洲无线乌干达有限公司）向中国进出口银行申请3.75亿美元融资提供现金（包括但不限于存款、存单和理财）质押比例为100%的担保，担保金额为3.75亿美元。具体内容详见公司于2017年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于重庆信威为WIAFRICA UGANDA LIMITED融资提供担保的公告》（临2017-047）。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年8月2日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司为重庆信威向中国银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为重庆信威向中国银行申请2.95亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2017年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于为重庆信威向中国银行申请授信提供担保的公告》（临2017-059）。该事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

2017年8月17日，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司为北京信威向盛京银行申请授信提供担保的议案》、《关于公司为北京信友达向盛京银行申请授信提供担保的议案》、《关于公司为信威永胜向盛京银行申请授信提供担保的议案》、《关于公司为瑞平通信向盛京银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为北京信威、北京信友达视讯技术有限公司、北京信威永胜通信技术有限公司、北京瑞平通信技术有限公司向盛京银行股份有限公司天津分行分别申请金额不超过2亿元人民币的敞口授信额度提供连带责任保证担保，总额不超过8亿元人民币。期限自合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限起始之日至其履行期限届满之日起2年。具体内容详见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于为子公司申请授信提供担保的公告》（临2017-074）。该事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

截至报告期末，公司及子公司对外担保情况如下：

■

■

3.2.4重大合同

2016年10月28日，重庆信威与客户Wiafrica Uganda Limited 签署了用于建设乌干达无线通信网络项目的《McWiLL 基站系统设备买卖协议》 及 《McWiLL 核心网系统设备买卖协议》 ，两份合同销售金额共计约3.59亿美元。截至2017年9月30日，重庆信威完成发货金额约3.04亿美元，报告期内未实现收入。

2017年8月15日，信威（香港）通信信息技术股份有限公司与Wiafrica Kenya Limited签署了用于建设肯尼亚无线通信网络项目的《SALES CONTRACT》 ，合同销售金额2300.4万美元。报告期内未实现发货或回款。

3.2.5报告期内董事变动情况

报告期内公司独立董事李卓骋先生因个人原因申请辞去其在公司所担任的职务。公司拟补选罗建钢先生为公司独立董事，该事项尚需公司股东大会审议批准。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 北京信威科技集团股份有限公司

法定代表人 王靖

日期 2017年10月31日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-109

北京信威科技集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

截至本公告披露日，各方仍在积极推进重大资产重组相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年10月31日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-110

北京信威科技集团股份有限公司

第六届董事会第五十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第五十九次会议于2017年10月30日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2017年10月27日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过公司2017年第三季度报告

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司第三季度报告正文及全文。

二、审议通过《关于提名公司独立董事的议案》

同意提名罗建钢先生为公司独立董事候选人，任期自获公司股东大会审议批准之日起至第六届董事会任期届满止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票。

公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：

（一）提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定；

（二）独立董事候选人罗建钢先生拥有履行独立董事职责所必须的能力和工作经验，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定；

（三）同意提名罗建钢先生为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

罗建钢先生简历：

罗建钢先生，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，硕士生导师，高级会计师，研究员。历任湖南省财政厅行财处干部，综合组长，湖南省财政厅科长，湖南省清产核资产办公室副主任、湖南省国有资产管理局统计评价处处长，湖南财信控股公司副总经理，财政部财政科学研究所财政历史研究室、综合政策研究室主任，中国财政科学研究院宏观经济中心主任，现任中国财政科学研究院研究员。2015年12月至今任深圳王子新材料股份有限公司独立董事，2016年9月至今，任邦讯技术股份有限公司独立董事。另在拟上市公司湖南盐业股份有限公司和东莞凯金新能源股份有限公司任独立董事。

三、审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年10月31日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-111

北京信威科技集团股份有限公司

关于召开2017年

第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月15日 14点00分

召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月15日

至2017年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第五十九次会议审议通过，相关公告刊登于2017年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年11月10日17：00）。

4、登记时间和地点：2017年11月10日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式

联系电话：010-62802618

传真：010-62802688

联系人：王铮 李宏洋

地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年10月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京信威科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

公司代码：600485 公司简称：信威集团

2017年第三季度报告