云南白药集团股份有限公司
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年4月28日，公司接到股东云南合和（集团）股份有限公司《股份减持计划告知函》，称其计划在自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，以大宗交易方式或者集中竞价交易方式等证券监督管理部门认可的方式减持本公司股份10,400,000股（占本公司总股本比例不超过1%）。公司于2017年4月29日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号2017-23），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2017年6月16日，公司接到合和集团《云南合和（集团）股份有限公司关于云南白药股份减持进展情况告知函》称截止2017年6月15日，减持计划完成数量已过半，减持天数为2017年5月24日至6月15日，共计15个交易日，减持股数5,212,583股，减持比例0.50%，减持后仍持有公司109,627,107股，占云南白药总股本10.53%。公司于2017年6月19日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的实施进展公告》（公告编号2017-33），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2017年8月23日，公司收到合和集团《云南合和（集团）股份有限公司关于云南白药股份减持计划实施完毕告知函》，称减持计划期限届满，减持天数为2017年5月24日至7月4日，共计28个交易日，减持股数9,730,000股，累计减持股份比例为0.93%，具体内容详见公司于2017年8月24日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：2017-43）。
2、2017年5月26日公司召开2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派方案，具体内容详见公司于2017年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-31）。
2017年7月12日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-35），确定权益分派股权登记日为：2017年7月17日；除权除息日为：2017年7月18日，公司在2016年年度股东大会召开后2个月内完成了权益分派事宜，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2017年7月20日，公司召开第八届董事会2017年第五次会议，审议通过了《关于选举专业委员会委员的议案》，对公司第八届董事会专门委员会委员组成进行了调整变更。同日，公司召开第八届监事会2017年第四次会议，经监事投票表决，选举游光辉先生为公司监事会主席。具体内容详见公司于2017年7月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会2017年第五次会议决议公告》（公告编号：2017-36）、《第八届监事会2017年第四次会议决议公告》（公告编号：2017-38）。同日，公司对2017年度预计日常关联交易的额度进行了调整，新增与关联方西藏聚量电子商务有限公司的日常关联交易，预计新增交易额度为11,282.05万元，调增后公司2017年预计的日常关联交易总额为13,197.76万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,352.66 万元的0.83%，不需报股东大会审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-37）。
4、2017年8月23日，公司收到合和集团《云南合和（集团）股份有限公司关于云南白药股份减持计划实施完毕告知函》，称减持计划期限届满，减持天数为2017年5月24日至7月4日，共计28个交易日，减持股数9,730,000股，累计减持股份比例为0.93%，具体内容详见公司于2017年8月24日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：2017-43）。
5、2017年8月24日，公司召开第八届董事会2017年第六次会议和第八届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》和《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求对会计政策进行了合理变更。本次会计准则变更对公司本期所有者权益和损益变动无影响，同时，因本次会计政策变更不涉及追溯调整，变更亦不会对公司以前年度财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响。具体内容详见公司于2017年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会2017年第六次会议决议公告》（公告编号：2017-39）、《第八届监事会2017年第五次会议决议公告》（公告编号：2017-40）和《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-41）。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
报告期内，为进一步贯彻落实党中央、国务院和云南省委省政府关于扶贫工作一系列重要指示精神，丰富扶贫助困方式，加大扶贫工作力度，按照年度工作计划，公司开展了产业扶贫、教育扶贫和健康扶贫等多种形式的扶贫工作，切实履行公司社会责任。
三季度，公司强化对帮扶地区中药材种植产业的巡查力度，委派中药材种植和管理专家赴帮扶地区对药材种植管理、产地加工、病虫害防控等进行指导，确保了帮扶地区药材种植产业健康发展。强化教育扶贫工作，对帮扶地区提供助学金资助。同时，公司在帮扶地区开展基层医生培训工作，帮助帮扶地区提升医疗水平。
2、上市公司三季度精准扶贫工作情况
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3、后续精准扶贫计划
四季度，公司将继续执行年度精准扶贫计划，立足自身优势，以产业扶贫为抓手，通过产业发展带动实现脱贫致富，并形成良性帮扶机制；同时，同步开展公益捐赠、捐资助学、基层医疗水平提升等社会公益行动，切实履行企业社会责任。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-45
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会2017年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第八届董事会2017年第七次会议于2017年10月30日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2017年10月20日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决权票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、以11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《2017年三季度报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2017年三季度报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意（王明辉董事、杨昌红董事任职云南白药控股有限公司，王建华董事任职新华都实业集团股份有限公司，为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于调增2017年度预计日常关联交易额度的公告》。
同意公司调整增加日常关联交易预计额度6,531.84万元，调增后预计2017年公司与关联方的日常关联交易总金额为19,729.60万元，占公司最近一期经审计净资产的1.25%，不需报股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于调增2017年度预计日常关联交易额度的公告》和《独立董事关于调增2017年度预计日常关联交易额度的独立意见》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2017年10月30日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-47
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于调增2017年度预计日常关联
交易额度的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）原2017年度日常关联交易预计情况概述
1、根据2017年度日常经营需要，2017年4月20日，公司召开第八届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易》的议案。公司原预计的对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的关联交易合计总额为1,915.71万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,352.66万元的0.12%，不需报股东大会审议。
2、由于公司控股股东混合所有制改革后股东变化新增关联方，及公司生产经营与业务发展需要，公司新增与关联方西藏聚量电子商务有限公司的日常关联交易预计额度为 11,282.05 万元。2017年7月20日，公司召开第八届董事会2017年第五次会议，审议通过《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事王建华回避表决。调增后，公司2017年预计的日常关联交易总额为13,197.76万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,352.66万元的0.83%，不需报股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（注：上述预计金额为不含税金额）
2017年10月30日，公司召开第八届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于调增2017年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事王明辉先生、王建华先生和杨昌红先生均已回避表决。
调增后2017年度预计日常关联交易额度总金额为19,729.60万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,352.66 万元的1.25%，不需报股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）云南白药控股有限公司
1、基本情况
法定代表人：王建华
注册资本：人民币叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整
主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。
注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
2016 年度主要财务数据（经审计）：总资产3,257,291.31万元、净资产1,644,031.87万元、营业收入2,261,383.69万元、净利润204,926.02万元。
2017年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产5,563,601.79万元、净资产4,314,233.70万元、营业收入1,819,563.99万元、净利润282,447.63万元。
2、与公司的关联关系
云南白药控股有限公司为本公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）昆明德和罐头食品有限责任公司
1、基本情况：
法定代表人：陈焱辉
注册资本：人民币柒佰伍拾万元整
主营业务：罐头、山楂酱、糕点、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；预包装食品、散装食品的销售；国内贸易、物资供销；货物进出口业务。
注册住所：昆明市龙泉路503号
2016年度主要财务数据（经审计）：总资产33,737.60万元、净资产26,034.02万元、营业收入15,025.63万元；净利润1,576.77万元。
2017年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产：35,736.18万元；净资产：28,237.24万元；营业收入12,207.98万元；净利润2,203.23万元。
2、与公司的关联关系
陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司69%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%股权。
根据《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（三）和全
1、基本情况
关联人姓名：和全
身份证号码：533221197609******
住所：云南省丽江市玉龙县
任职情况：丽江云全生物开发有限公司法人代表
2、与公司的关联关系
和全为本公司下属四级子公司丽江云全生物开发有限公司的自然人股东，根据《股票上市规则》相关规定，和全为本公司关联自然人。
3、履约能力分析
上述关联人依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（四）西藏聚量电子商务有限公司
1、基本情况
法定代表人：倪国涛
注册资本：人民币壹佰万元整
主营业务：软件开发；推广及技术服务；网络设计、产品设计；企业营销策划；活动策划及执行；会议服务、展览服务；企业形象策划；广告代理；纺织品、家具、建材、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、服装鞋帽、润滑剂、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、日用品、化妆品批发兼零售；预包装食品、散装食品线上线下销售。
注册住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城2幢5单元2楼2号
2016年度主要财务数据（经审计）：总资产11,512.90万元、净资产2,279.62万元、营业收入11,548.56万元、净利润2,179.62万元。
2017年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产20,116.18万元，净资产7,552.31万元，主营业务收入27,554.19万元，净利润5,272.69万元。
2、与公司的关联关系
西藏聚量电子商务有限公司是泸州聚酒致和电子商务有限公司下辖的全资子公司，泸州聚酒致和电子商务有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司38.49%的股权，为其控股股东。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%股权。
根据《股票上市规则》相关规定，西藏聚量电子商务有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。
（五）西藏久实致和营销有限公司
1、基本情况
法定代表人：倪国涛
注册资本：人民币壹佰万元整
主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售。
注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号
2016年度主要财务数据（经审计）：总资产6,777.29万元，净资产2,173.39万元，营业收入9,026.20万元，净利润1,297.33万元。
2017年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产4,631.10万元，净资产2,378.29万元，主营业务收入9,550.25万元，净利润204.91万元。
2、与公司的关联关系
西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司38.49%的股权，为其控股股东。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%的股权。
根据《股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。
三、关联交易的主要内容
公司根据2017年度日常经营需要，对向关联方采购、销售商品的关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2017年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2017年与关联方云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏聚量电子商务有限公司、西藏久实致和营销有限公司及关联自然人和全发生日常关联交易共计需调整增加额度6,531.84万元，调增后预计2017年公司与关联方的日常关联交易总金额为19,729.60万元，占公司最近一期经审计净资产的1.25%，不需报股东大会审议。
2、公司2017年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2017年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事事前认可和独立意见
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2017年10月30日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-46
2017年第三季度报告
