天津天药药业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈坚、主管会计工作负责人任石岩及会计机构负责人（会计主管人员）丁晓霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）发行股份购买资产事项进展情况
2016年5月25日公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2016年8月12日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》等相关议案。本次重大资产重组标的资产审计评估基准日从原2016年2月29日调整为2016年6月30日，相应标的资产在评估基准日的预估值以及重组交易对方拟获得的公司股份数量已进行调整。2016年9月27日，经申请公司股票自2016年9月28日停牌，变更标的资产，调整重组方案。2016年10月11日公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司股票于2016年10月12日起复牌交易。
2016年12月2日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）》及其他相关议案。
2017年2月23日，经中国证监会重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产项目获无条件通过。2017年4月10日公司收到中国证监会《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号）。
2017年5月10日公司实施了2016年度利润分配方案，并于5月12日发布了《关于实施2016年年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》。天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年6月28日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J）。公司已持有金耀药业62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日出具《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），审验了公司本次发行股份购买资产新增注册资本及股本情况。2017年8月24日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。2017年9月22日公司取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112000071824811X4）。
公司尚需在中国证监会关于本次交易的批复（证监许可【2017】456号）有效期内完成配套资金的募集，并根据协议约定向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）和GL Biotech HK Investment Limited （以下简称“GL”）支付现金对价。
（2）发行股份购买资产项目的情况介绍
1. 关联方：天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）
2. 交易内容：公司向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权。
3. 定价原则：本次交易中涉及的发行股份定价基准日第六届董事会第二十一次会议公告日，即2016年10月12日。
(A) 发行股份并支付现金购买资产:经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.53元/股（调整后），不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
(B) 募集配套资金:为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，即不低于5.57元/股（调整后）的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为46,000.00万元，发行股份的数量不超过8,228.98万股，锁定期为12个月。
4.资产账面价值、评估值及交易价格：本次交易标的资产经天津华夏金信资产评估有限公司评估，以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估结论。该评估报告已经天津市国资委核准。本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
■
5.本次交易对上市公司的影响
本次交易将使公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，增强公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力，有效整合公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位，增加公司盈利能力和市场竞争力。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 天津天药药业股份有限公司
法定代表人 陈 坚
日期 2017年10月30日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-071
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2017年10月30日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2017年10月23日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。决议如下：
1.审议通过了公司《2017年第三季度报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了公司第六届董事会工作报告；
公司第六届董事会任期将满,会议审议通过了《第六届董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过了关于选举公司第七届董事会董事的议案；
鉴于公司第六届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经股东单位推荐，李静女士、陈坚先生、袁跃华先生、张杰先生、任石岩先生、王立峰先生作为第七届董事会的董事候选人, 经公司董事会提名，推荐万国华先生、周晓苏女士、俞雄先生作为第七届董事会的独立董事候选人，参加第七届董事会换届选举。
董事候选人个人简历见附件,此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过了关于公司更换证券事务代表的议案；
公司原证券事务代表刘卉女士因工作变动，不再担任公司证券事务代表职务。公司董事会对刘卉女士在担任证券事务代表期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，同意聘任刘佳莹女士担任本公司证券事务代表。
刘佳莹女士的简历：
刘佳莹，女，1983年出生，硕士研究生，高级工程师。历任天津天药药业股份有限公司工艺员、技术主任。现任公司董事会办公室副主任。2017年9月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，经考核合格取得董事会秘书资格证明。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案需提交股东大会审议。
6.审议通过了关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
关联董事张杰先生、任石岩先生回避表决,此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过了关于公司与天津市医药集团销售有限公司关联交易的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
关联董事李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避表决, 此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过了关于召开2017年第三次临时股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年10月30日
附件:第七届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
(1) 李静女士,1972年出生,硕士学位,正高级工程师。历任天津天药药业股份有限公司研究所副所长,天津金耀集团有限公司和天津药业集团有限公司总经理助理、副总经理、总工程师。现任天津金耀集团有限公司党委副书记、董事长,天津药业集团有限公司党委副书记、董事长，天津药业药研院有限公司董事长。
(2) 陈坚先生，1963年出生，学士学位，高级工程师。曾任天津市中药饮片厂厂长；天津市中新药业集团股份有限公司项目经理；天津中新杰保塑胶有限公司总经理；天津华立达生物工程有限公司党支部书记、工会主席、副总经理；天津新丰制药有限公司董事、总经理；天津中新药业提取中心党总支书记；天津中新药业乐仁堂制药厂厂长、党委副书记；天津中新药业滨海新区分公司党总支书记、工会主席；天津医药集团津康制药有限公司党委副书记、董事长、总经理；天津金耀集团有限公司董事、副总经理；现任天津金耀集团有限公司董事、党委副书记，天津天药药业股份有限公司党委书记、董事长、董事、总经理。
(3) 袁跃华先生，1974年出生,硕士学位,高级会计师。曾任天津药业集团有限公司财务部副部长、部长,天津金耀氨基酸有限公司总经理助理,天津金耀氨基酸有限公司副总经理。天津药业集团有限公司总经理助理,天津金耀药业有限公司财务总监。现任天津天药药业股份有限公司董事、天津药业集团有限公司总会计师、天津金耀集团有限公司总会计师。
(4) 张杰先生,1979年出生,硕士学位, 高级工程师。毕业于南开大学化学学院,天津市131人才建设工程第一层次人选。曾任天津金耀集团药业研究院有限公司合成研究室研究员、科研部副部长,天津天药药业股份有限公司总经理助理兼技术支持部部长,天津药业研究院有限公司副院长,公司董事、常务副总经理、技术总监。现任天津天津天药药业股份有限公司董事、常务副总经理。张杰先生长期从事药品研发、生产技术开发工作,先后参与20余个新产品、新工艺的开发。参与研究的三项成果通过天津市科委组织的成果鉴定,参与承担过多项天津市科委支撑计划项目和国家重大新药创制专项项目,申报国家发明专利1项。
(5) 任石岩先生,1978年出生,学士学位,会计师。曾参加天津工委经委联合组织的高级财务人员研修班,天津经委组织的大型企业集团后备干部培训。曾任天津金耀集团天药销售有限公司财务部部长、天津金耀氨基酸有限公司财务部部长,天津天药医药科技有限公司财务总监、工会主席。现任天津天药药业股份有限公司财务总监、董事。
(6) 王立峰先生，1976年出生，学士学位，助理经济师。曾任天津市天发药业进出口有限公司常务副总经理，现任天津天药药业股份有限公司副总经理，天津市天发药业进出口有限公司董事长，天津天药药业（亚洲）有限公司董事，天津药业（香港）有限公司董事，美国大圣贸易技术开发有限公司董事长、总经理。
独立董事候选人：
(1) 周晓苏女士，1952年出生，毕业于天津财经大学会计学系，管理学博士、教授。曾任南开大学会计学系讲师、副教授、副主任，现任南开大学会计学系教授、南开大学会计专业硕士中心主任。长期从事会计学专业教学、管理和科研工作，主讲《会计学》课程2009年获得国家级精品课资助、2013年获得国家级精品资源共享课立项资助，已出版专业教材20余部，发表学术论文80余篇；2008年荣获天津市先进会计工作者称号。
(2)万国华先生，1960年出生，博士。现任南开大学经济法系主任/中国公司治理研究院公司治理法制度研究室主任、教授、博导。现兼任天津市政府决策咨询专家、北京盈科律师事务所首席大律师、天津股权交易所发审委专家、渤海海胜投资基金管理有限公司高级顾问、天津市侨商会高级顾问、天津仲裁委仲裁员等职。曾任四川利尔化学股份有限公司独立董事；现任山东石大胜华集团股份有限公司、昆明普尔顿股份有限公司独立董事。现任中国法学会证券法学研究会常务理事，中国银行法研究会常务理事,天津市法学会商法学会会长，中国国际经济法学会理事，中国法学会经济法学研究会理事，中国法学会商法学研究会理事，中国银行法学研究会理事。主持《中国公司治理评价》、《场外交易市场监管制度研究》等多项国家社科、司法部和天津市社科基金项目；著有《20世纪末中国证券市场大趋势》、《证券法》、《我国OTC市场准入与交易法律制度研究》等著作30多部，发表《我国证券市场监管体制若干问题研究》等学术论文200多篇，天津市首届优秀中青年法学家。曾参与我国2005年《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司管理办法》等法规的制定与修订工作，现正参与新《证券法》的修改工作。
(3) 俞雄先生，1961年出生，复旦大学理学士，中共党员。历任国药集团扬州威克生物工程有限公司董事长、党委书记、总经理；中国医药工业研究总院副院长；中国医药工业科研开发促进会副会长、常务理事。现任中国药学会制药工程专业委员会常务理事、主任委员；华东理工大学兼职教授；华东师范大学兼职教授；上海交通大学兼职教授；上海市化学化工学会、有机化学专业委员会荣誉理事、理事、委员；《中国医药工业杂志》编委；《世界临床药物》编委；《中国抗生素杂志》编委；《上海医药》编委；健康元药业集团股份有限公司副总裁；天津天药药业股份有限公司独立董事。
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-072
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第六届监事会第二十六次会议于2017年10月30日以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年10月23日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人翟娈女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：
一、审议通过了公司《2017年第三季度报告》；
监事会认为：
1、公司2017年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2017年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度的财务状况和经营成果；
3、未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了监事会换届选举的议案；
鉴于公司第六届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位推荐，监事会确定翟娈女士、张国娟女士作为第七届监事会由股东代表出任的监事候选人，参加第七届监事会换届选举，并提交2017 年第三次临时股东大会审议。
此外，王淑丽女士、陆强先生、崔志震先生已由天药股份职工民主选举当选为天药股份第七届监事会由职工代表出任的监事。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
第七届监事会监事候选人简历见附件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2017 年10 月30 日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-073
天津天药药业股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届监事会将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2017年10月30日召开2017年第五次职工代表大会，通过职工民主选举，选举王淑丽女士、陆强先生、崔志震先生为公司第七届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务。
本次选举产生的3名职工监事将与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的2名股东监事共同组成公司第七届监事会，任期与第七届监事会一致。
王淑丽女士、陆强先生、崔志震先生的简历详见附件。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2017年10月30日
附件：
职工监事简历
王淑丽，女，1973年生人，天津大学化学工艺专业博士，正高级工程师。历任天津药业有限公司研究所合成科研员；天津药业有限公司研究所副所长；天津药业研究院有限公司合成研究三室主任；天津药业研究院有限公司院长助理；天津药业研究院有限公司副院长。现任天津天药药业股份有限公司工会主席、党委副书记。
陆 强,男,1977年生人,西南交通大学工商管理专业毕业,大学本科学历,助理经济师,中共党员。曾任天津天药药业股份有限公司106车间统计员、质检员工作兼任车间团支部书记，2006年调至公司制造部工作至今。
崔志震,男,1976年生人,中技学历,技师,中共党员,现任天津天药药业股份有限公司105车间成品组副组长。
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-074
天津天药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了维护中小投资者的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》及其他法律、法规规定，公司于2017年10月30日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》部分条款进行补充完善。
一、《公司章程》的修订内容
■
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
二、上网公告附件
《公司章程》 （2017年10月）
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-075
天津天药药业股份有限公司
与江西百思康瑞药业有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对此次关联交易认可并发表了独立意见。全体董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。
● 此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、 日常关联交易基本情况
天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月15日召开的2014年度股东大会，审议通过了公司与江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“百思康瑞”）签订中间体买卖框架协议, 协议的有效期三年，为2016年1月1日至2018年12月31日，每年累计发生额不超过人民币贰亿元。
由于近期原材料价格上涨，导致中间体价格成上涨趋势；加之公司受京津冀环保治理力度不断增大的影响，将扩大部分中间体的采购，原协议金额已经不能满足现有需求。鉴于此，公司将与百思康瑞重新签订中间体买卖框架协议, 协议自生效之日起有效期三年，按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币肆亿元。
公司于2014年10月参股百思康瑞, 持有百思康瑞30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能基本符合与天药股份新工艺的配套要求, 为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性，天药股份委托百思康瑞加工部分产品的中间体，以中间体买卖形式结算。
二、 关联方介绍
百思康瑞经营范围：医药原料，医药中间体，精细化工生产销售（国家有专项规定的凭证经营），注册资本为人民币1857万元，注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆，经营期限从2009年1月12日至2059年1月11日。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
公司将与百思康瑞签订中间体买卖框架协议, 协议有效期三年。经公司股东会审议通过后正式生效，原框架协议同时废止。
该协议约定委托加工中间体价格以待加工物料成本，加上实际发生的加工费用作为计价依据。
四、 进行关联交易的目的和对上市公司的影响
百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家，可以缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
五、 独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，全体董事一致通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
六、 备查文件目录
1．本公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2．独立董事事前认可意见；
3. 独立董事意见书；
4．《关于中间体买卖的框架协议书》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-076
天津天药药业股份有限公司
与天津市医药集团销售有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对此次关联交易认可并发表了独立意见。全体董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。
● 此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、 日常关联交易基本情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）将与天津市医药集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）签订框架购销协议,有效期三年。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币叁亿元。
销售公司是天津市医药集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
二、 关联方介绍
销售公司经营范围：兽药、化工产品（危险品及易制毒品除外）、仪器仪表、五金交电、包装材料、机械设备销售、技术推广服务、计算机维修、展览展示、仓储服务、会议服务；兼营广告业务；货物及技术进出口业务。
销售公司依靠天津市医药集团的平台，拥有良好的品牌影响力。公司注册在天津市河东区，河东区政府对销售公司给予各方面支持。销售公司具有较强的资金实力，经营团队拥有30年以上的市场经营经验和销售大品种的成功经验，储备了非常多的市场资源。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
公司与销售公司签订框架购销协议, 协议有效期三年。公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效。
该协议约定中间体框架购销,价格参照市场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款。
四、 进行关联交易的目的和对上市公司的影响
销售公司拥有渠道优势和管理优势，部分中间体购销通过销售公司进行，将利于降低公司的采购成本,更符合成本效益原则，此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
五、 独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，全体董事一致通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
六、 备查文件目录
1．本公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2．独立董事事前认可意见；
3. 独立董事意见书；
4．《框架购销协议书》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2017- 077
天津天药药业股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日 14 点
召开地点：天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街2号）
(五) 网络投票的系统起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月15日
至2017年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三十七次会议通过，相关公告于2017年10月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 截止2017年11月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2017年11月14日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。
（3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市开发区西区新业九街19号
邮政编码：300462
联 系 人：刘佳莹、王春丽
联系电话：022-65277565
传 真：022-65277561
六、 其他事项
无
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年10月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件：第七届监事会候选人简历
翟 娈, 女,1979年生人,研究生学历,高级经济师,曾任天津天药药业股份有限公司劳动人事部科长;天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司人力资源开发部科长、部长;天津金耀药业有限公司人力资源部总监;天津药业集团有限公司纪检监察室主任、人力资源部部长、总经理助理。现任天津金耀集团有限公司纪委书记。
张国娟, 女, 1980年生人，硕士学位，中级会计师资格。曾任天津药业集团有限公司财务部正主任科员，天津金耀氨基酸有限公司财务部部长。现任公司监事、天津药业集团有限公司财务部部长。
王淑丽，女，1973年生人，天津大学化学工艺专业博士，正高级工程师。历任天津药业有限公司研究所合成科研员；天津药业有限公司研究所副所长；天津药业研究院有限公司合成研究三室主任；天津药业研究院有限公司院长助理；天津药业研究院有限公司副院长。现任天津天药药业股份有限公司工会主席、党委副书记。
陆 强, 男,1977年生人,西南交通大学工商管理专业毕业,大学本科学历,助理经济师,中共党员。 曾任天津天药药业股份有限公司106车间统计员、质检员工作兼任车间团支部书记，2006年调至公司制造部工作至今。
崔志震, 男,1976年生人,中技学历,技师,中共党员,现任天津天药药业股份有限公司105车间成品组副组长。
公司代码：600488 公司简称：天药股份
2017年第三季度报告
