中远海运控股股份有限公司
公司代码：601919 公司简称：中远海控
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长万敏，执行董事及总经理许遵武、财务总监邓黄君及财务管理部总经理徐宏伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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注：截至本报告期末，中国远洋运输（集团）总公司通过其所属公司，持有87635000股H股，
占公司已发行H股的3.40%，该数额包含在HKSCC NOMINEES LIMITED持股总数中。中国远洋运输（集团）总公司及其所属公司合并持有本公司股份共计45.47%。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目：
1、预付账款
截至2017年9月30日预付账款余额14.50亿元，较年初减少10.18亿元，降幅41.25%。自2016年3月启动重组整合工作后，为使成本协同效益最大化，争取较为优惠的结算费率，所属中远海运集运加大了对港口、码头供应商的费率协议谈判力度，谈判难度加大，谈判时间跨度增加，导致2016年协议签署较晚，协议签署后，完成2016年全部供应商账单审核、完成协议签署前产生的预付账款与应付账款之间的核销清理耗时较长，2016年年末预付账款余额因此增加。本期通过加快2017年协议签署，加大预付账款清理力度，使得预付账款余额大幅减少。
2、应收股利
截至2017年9月30日应收股利余额1.99亿元，比年初增加1.24亿元，增幅166.21%。期内相关联合营单位宣告分配股利或利润，带来期末应收股利余额上升。
3、存货
截至2017年9月30日存货余额21.95 亿元，比年初增加6.31 亿元，增幅40.31%。这主要由于本期随着燃油价格上升、中远海运集运运力规模增加，船存燃油、船舶备件余额比年初有所增长。
4、可供出售的金融资产
截至2017年9月30日可供出售的金融资产余额25.26 亿元，比年初增加8.63 亿元，增幅51.93%。其中：
①广州港股份有限公司于2017年3月29日在上交所挂牌上市，上海中海码头发展有限公司持有其3.98%股权，按照2017年9月30日收盘价及所持股数计算，因此增加可供出售金融资产的公允价值11.56亿元。
②根据会计准则，上海中海码头发展有限公司增持青岛港国际股份有限公司16.82%的股份后，中海码头发展有限公司此前持有并在可供出售金融资产项下列报的对青岛港国际股份有限公司2.01%的股权投资余额3.17亿元，转入长期股权投资，按照摊薄后的1.59%股比进行权益法核算。
5、短期借款
截至2017年9月30日短期借款余额110.50亿元,比年初增加78.03 亿元,增幅240.32%。本期本集团增加了资金成本较低的短期借款余额和比重。
6、应付票据
截至2017年9月30日应付票据余额0.01 亿元，比年初减少0.25亿元，降幅97.90%。截至2017年9月30日本集团开具的未到期银行承兑和商业承兑汇票余额小于年初余额。
7、应付股利
截至2017年9月30日应付股利余额2.20亿元，比年初增加1.48亿元，增幅205.39%。其中：本期新增中远海运港口已宣告尚未发放给少数股东的股利1.41亿元。
损益表项目：
1、营业总收入
2017年1-9月实现营业收入675.99亿元，同比增加174.67亿元,增幅34.84%；剔除上年同期出售中散集团、佛罗伦公司的影响，2017年1-9月实现营业收入同比增加187.98亿元,增幅38.52%。其中：集装箱航运及相关业务收入650.73亿元，同比增加187.38亿元，增幅40.44%。这主要由于2017年1-9月集装箱航运市场回暖、经营情况改善以及自2016年3月启动重组整合工作后，中远海运集运租入原中海集运集装箱船舶投入运营，使得运力规模大幅增加，本期完成集装箱航运重箱量、单箱收入分别同比上升30.41%和13.52%。
2、税金及附加
2017年1-9月税金及附加1.21亿元，同比增加0.44亿元，增幅57.75%。其中：根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），本集团自2016年5月1日起，将经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“营业成本”、“管理费用”重分类至“税金及附加”， 2017年1-9月本集团税金及附加因此同比大幅增加。
3、投资收益
2017年1-9月投资收益33.94亿元，上年同期投资收益-13.62亿元。其中：本期中远海运港口所属上海中海码头发展有限公司通过出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权并追加现金的方式，增持青岛港国际股份有限公司16.82%的股权，因此产生投资收益21.50亿元；本期来自联合营单位的权益法核算投资收益12.32亿元，同比增加2.05亿元。
4、其他收益
2017年1-9月其他收益0.30亿元，上年同期无其他收益。这主要由于本期执行财政部新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，对于2017年1月1日及之后与公司日常活动有关的政府补助，计入其他收益。
5、营业外收入
2017年1-9月营业外收入9.37亿元，同比增加5.45亿元。其中：政府补助9.25亿元，同比增加5.65亿元。
6、营业外支出
2017年1-9月营业外支出1.06亿元，同比减少5.24亿元。剔除上年同期出售中散集团、佛罗伦公司的影响，同比减少3.67亿元。其中：拆船净损失0.91亿元，同比减少3.24亿元。
现金流量表项目：
1、经营活动产生的现金净流量
2017年1-9月经营活动现金净流入52.05亿元，上年同期为净流出4.83亿元。2017年1-9月集装箱航运市场回暖，集装箱运量、运价同比上升，当期实现了扭亏为盈，这是经营活动现金流由上年同期的净流出，转为本期净流入的主要原因。
2、投资活动产生的现金净流量
2017年1-9月投资活动产生的现金净流出106.83亿元，上年同期为净流入62.27亿元。其中：
①购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金82.41亿元。其中：购建集装箱船舶支出59.97亿元，购买集装箱支出14.45亿元。
②投资支付的现金31.57亿元。其中：中远海运港口所属上海中海码头发展有限公司因增持青岛港国际股份有限公司的股份，现金出资26亿元；中远海运港口出资705.20万欧元购买APM Terminals Vado Holdings B.V. 40%的股份，并向APM Terminals Vado Holdings B.V.提供股东贷款3,880万欧元；中远海运集运所属中远海运集运香港有限公司出资3,800万美元收购哈萨克斯坦霍尔果斯东门无水港24.5%的股权。
③取得投资收益收到的现金6.65亿元。
3、筹资活动产生的现金净流量
2017年1-9月筹资活动产生的现金净流入为56.70亿元，上年同期为净流出59.26亿元。其中：
①银行贷款现金净流入66.59亿元。
②吸收投资收到的现金6.81亿元。其中：2017年3季度中远海运集运所属上海泛亚航运有限公司实施增资扩股及员工持股方案，上海复星产业投资有限公司（战略投资人）、宁波渱阳投资管理合伙企业（有限合伙人）（员工持股平台）分别对上海泛亚航运有限公司投入4.27亿元和2.51亿元。
③分配股利、利润和偿付利息支付的现金14.86亿元。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议批准了公司控股子公司中远海运港口以其全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）为投资主体，以5,798,619,200元的价格（约合每股5.71元）认购青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛国际”）发行的1,015,520,000股非流通内资股股份。其中，3,198,650,840元将以上海中海码头转让其持有的青岛前湾集装箱码头有限责任公司（以下简称“青岛前湾码头”）20%股权方式支付，剩余2,599,968,360元将以现金方式支付。截止报告期末，上述交易已完成。
本次收购及出售事项，是实现中远海运港口战略并提升竞争优势的重要一步，可以有效增强竞争优势并创造更大的价值。对于境内大型港口的投资和战略合作，有助于中远海运港口加强在大中华地区的领先地位，同时符合中远海运港口加强对码头资产控制力的战略。
详情请参阅《中远海控关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：临2017-003）及中远海控2017年半年度报告第四节的“重大资产与股权出售”部分的披露。
2、经公司第四届董事会第三十七次会议通过及2017年第一次临时股东大会批准，公司下属公司受让中国远洋海运下属公司中远海发六艘21000TEU箱位及八艘13500TEU箱位的在建集装箱船舶。报告期内，该项交易已完成。详情请参阅于2017年5月5日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中远海运控股股份有限公司关于下属公司受让十四艘大型在建集装箱船舶暨关联交易公告》等相关公告，及2017年6月21日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中远海运控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。
3、2017年6月12日，中远海运港口及其全资子公司中远海运港口（西班牙）有限公司（一家根据香港法律注册成立的公司，以下简称“中远海运港口西班牙”）与TPIH Iberia, S.L.U.（一家于西班牙注册成立的公司，以下简称“TPIH”）签署《买卖协议》（以下简称“买卖协议”），中远海运港口西班牙以2.0349亿欧元（折合约15.555亿元人民币，按协议签署日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价换算，下同）的价格收购TPIH持有的Noatum Port Holdings, S.L.U.[一家于西班牙注册成立的公司，以下简称“NPH”]51%股权的股份；由中远海运港口为中远海运港口西班牙履行买卖协议提供担保。同时，中远海运港口、中远海运港口西班牙、TPIH及NPH订立《股东协议》（以下简称“股东协议”），待约定条件满足时，TPIH有权要求中远海运港口西班牙收购其所持NPH的全部股份（买卖协议及股东协议项下的交易，合称“本次交易”）。详情请参阅《中远海控关于控股子公司收购西班牙Noatum港口公司股权的公告》，编号：临2017-033. 本次交易仍在实施中。
4、经2017年7月7日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，及2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会批准，公司拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Limited与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合向香港联交所上市公司东方海外（国际）有限公司（股票代码：00316，以下简称“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的附条件的自愿性全面现金收购要约（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购的对价均将以现金支付，要约价格为每股78.67港元。
标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.均于2017年7月7日与Faulkner Global Holdings Limited、本公司及中国远洋海运签署了不可撤销承诺，承诺一旦要约作出并满足如下条件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.自要约作出之日起7日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2）Faulkner Global Holdings Limited在本次收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日。
本次要约收购旨在使公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强公司盈利能力，为股东创造回报。本次要约收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。本次要约收购将使公司掌握更全球化的资源，助力公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
本次要约收购仅在先决条件获满足或豁免（如适用）后方会做出。公司通过于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的“重大风险提示”章节，提示了本次要约收购的各项风险因素。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
本次要约收购及股东大会决议详情，请见公司于2017年7月9日、7月25日、10月16日及10月23日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2017年前三季度，集装箱航运市场回暖，中远海控持续深化改革,强化提质增效,协同效应继续显现,在内外部多重积极因素作用下,公司集装箱航运业务平均单箱收入及货运量均同比上升，经营效益同比大幅改善；港口业务稳步发展，进一步加大对重点区域港口业务的投资布局，经营效益继续保持稳定。其中完成认购青岛港国际股份有限公司的非流通内资股股份及出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权，取得一次性特殊项目税后利润, 使港口业务税后利润同比大幅增长。2017年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为27.36亿元人民币。在集装箱航运回暖的市场环境下，预计年初至下一报告期期末的累计净利润较去年同期将大幅改善，继续保持盈利，具体数据以经审计的公司2017年年度报告披露为准。
3.5业务板块运营数据
集装箱航运业务
截至二零一七年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱航运业务的货运量为5,493,123标准箱，较去年同期增加23.02%。前三季度集装箱航线货运量累计为15,490,868标准箱，较去年同期增加30.41%。
截至二零一七年九月三十日止，本集团自营船队包括358艘集装箱船舶，运力达1,837,303标准箱。同时，持有29艘集装箱船舶订单，合计511,070标准箱。
货运量（标准箱）
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航线收入（人民币千元）
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码头业务
于截至二零一七年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为23,104,774标准箱，较去年同季上升16.65%。前三季度码头业务总吞吐量为64,885,641标准箱，较去年同期上升13.50%。
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备注：
2017年1-9月中远海运港口所属上海中海码头发展有限公司通过出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权并追加现金的方式，增持青岛港国际股份有限公司16.82%的股权。为使当期与上期数据可比，表中2017年1-9月和上年同期总吞吐量、参股码头吞吐量均不含青岛前湾集装箱码头有限责任公司和青岛港国际股份有限公司的吞吐量。
公司名称 中远海运控股股份有限公司
法定代表人 万敏
日期 2017年10月30日
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2017-067
中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海控”）第五届董事会第五次会议于2017年10月30日以现场及视频会议形式在上海市东大名路678号B1楼第二报告厅、香港中远大厦47楼多功能厅召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各董事审阅。本次会议应到董事14名，亲自出席会议的董事11名，委托出席的董事3名，公司董事张炜先生书面委托公司董事王海民先生、公司独立董事吴大卫先生书面委托公司独立董事周忠惠先生、独立董事顾建纲先生书面委托公司独立董事杨良宜先生出席会议并对会议审议的议案进行表决。监事会及高管人员列席会议。本次会议由万敏董事长现场主持。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下议案：
（一）审议并批准了《中远海控2017年第三季度报告》
（二）审议并批准了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）逐项审议并批准了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金参与本次发行。
4. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
5. 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过2,043,254,870股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。
6. 限售期安排
本次非公开发行A股股票中由中远海运集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，除中远海运集团外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股股票，由于本公司送红股或资本公积金转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7. 上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
8. 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过1,290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元。美元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.6369元人民币
在本次募集资金到位前，公司将根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
以上各项议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体说明请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临2017-071）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈中远海运控股股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
经审议，同意公司修订后的《募集资金管理办法》。
（八）审议通过《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-069）。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行的发行对象之一为中远海运集团，中远海运集团合计持有公司45.47%股份，为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2017-070）。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，中远海运集团通过持有中远集团100%股权，从而间接持有公司45.47%股份，为公司的间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,043,254,870股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次非公开发行完成后，中远海运集团直接及间接持有公司的股份比例将上升至46.22%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中远海运集团参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。中远海运集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。
报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2017-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于确保中远海运控股股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》
经审议，董事会同意相关主体作出的《关于确保中远海运控股股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》
经审议，董事会同意根据香港联交所《上市规则》第13.36 (1) 条及第19A.38条的相关规定，提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的发行价格向不超过10名特定发行对象（包括中远海运集团）发行不超过2,043,254,870股A股股票（可予调整）（包括根据《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》向中远海运集团发行的全部A股股票）。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
本议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的议案》
经审议，董事会同意提请召开2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会，并审议相关事项。董事会授权公司董事长决定上述股东大会的具体召开日期，公司董事会届时将根据董事长的决定另行公告股东大会通知。
三、报备文件
第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一七年十月三十日
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2017-068
中远海运控股股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海控”）第五届监事会第四次会议于2017年10月30日在上海东大名路678号B1楼第二报告厅以现场和电话方式召开。本次会议应参加表决监事6名，实际6名监事参加表决。会议通知及材料已按照《公司章程》的规定提前送交各位监事，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经表决，本次会议一致通过了以下决议：
（一）审议通过了《中远海控2017年第三季度报告》
全体监事认为：
1、公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、未发现参与公司2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审议，监事会同意本次非公开发行A股股票方案。
本议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行的发行对象之一为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），中远海运集团持有中国远洋运输（集团）总公司100%股权，从而间接合计持有公司45.47%的股份，为公司的间接控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
监事会认为，中远海运集团符合公司本次非公开发行A股股票的认购对象资格，中远海运参与认购A股股票的定价公允，相关安排符合法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、报备文件
第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司监事会
二〇一七年十月三十日
证券简称：中远海控证券代码：601919公告编号：临2017-069
中远海运控股股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月30日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海控”）召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与中远海运集团签署附条件生效的《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
本协议的主要内容如下：
一、发行价格
双方同意，中远海控以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海控A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）的发行价格向中远海运集团发行A股股票。最终发行价格由中远海控股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如中远海控A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。
二、发行数量
双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行询价结果，由中远海控股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中远海控A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。
三、股份锁定期
中远海运集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及中远海控的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
四、支付方式
中远海运集团同意，在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，中远海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。
中远海控将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。
五、滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前中远海控滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
六、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中远海控支付认购款0.5%的滞纳金，且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海控造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如中远海运集团明确表示放弃认购的，或在中远海控发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中远海控有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中远海控发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中远海运集团除应向中远海控支付迟延付款滞纳金外，还应向中远海控支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中远海控因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中远海控为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
七、协议生效的条件及时间
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、中远海控内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海控董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准。
2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证券监督管理委员会的核准。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。
具体内容详见公司于当日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五会议决议；
2、公司与中远海运集团签署的附条件生效的《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇一七年十月三十日
证券简称：中远海控证券代码：601919公告编号：临2017-070
中远海运控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过十名特定对象发行不超过2,043,254,870股境内上市人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中中远海运集团拟认购本次非公开发行股票发行数量的50%。2017年10月30日，公司与中远海运集团签署了《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中远海运集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议通过及中国证监会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2017年10月30日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
公司因筹划非公开发行股票，拟向包括公司间接控股股东中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过2,043,254,870股境内上市人民币普通股，其中中远海运集团拟认购本次非公开发行股票发行数量的50%。2017年10月30日，公司与中远海运集团签署了《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。
（二）关联关系简要说明
截至2017年6月30日，中远海运集团通过其全资下属企业中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）持有公司45.47%股份，为公司间接控股股东。根据《上市规则》的规定，中远海运集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
（二）关联关系
截至2017年6月30日，中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）直接持有公司A股股份4,557,594,644股，并间接持有公司H股股份87,635,000股，合计占公司总股本比例为45.47%；中远海运集团持有中远集团100%股权，从而间接持有公司45.47%股份，为公司间接控股股东。
（三）关联方最近三年主营业务发展状况及最近一年简要财务数据
2015年8月，中远集团与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）启动实施改革重组；2016年2月，中远海运集团在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业。
中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。
中远海运集团最近一年的简要财务数据合并财务报表数据（经审计）如下：
1、2016年度合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、2016年度合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、2016年度合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》的主要内容，请参见公司同日于指定信息披露网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-069）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，中远海运集团通过中远集团及其全资附属公司持有公司45.47%的股份，为公司间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,043,254,870股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则发行前后公司的股东结构变化具体如下：
■
注：以上测算基于中远海控截至2017年6月30日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。
基于上述假设，本次非公开发行完成后中远海运集团将直接及间接合计持有公司5,666,857,079股股份，占公司在本次非公开发行后总股本的46.22%，仍为本公司间接控股股东，中远集团仍为本公司直接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）加强“一带一路”沿线布局，进一步提升上市公司运营运力
在集装箱航运业务板块，截至2017年6月30日，中远海控自营集装箱船队包括342艘集装箱船舶、运力达1,764,565标准箱，船队规模居世界第四位。同时，持有31艘集装箱船舶订单，合计534,730标准箱。公司集装箱航运船队在全球85个国家和地区的267个港口挂靠，共经营221条国际航线（含国际支线）、39条中国沿海航线及86条珠江三角洲和长江支线。2017年1-6月，公司完成集装箱货运量9,997,745万标准箱。
本次非公开募集资金投资项目完成后，中远海控集装箱运输业务规模得以增加，有助于强化公司核心竞争力，加强公司在“一带一路”沿线运力布局和对沿线码头的支持力度，有利于提升上市公司在集装箱航运市场的竞争力，提升公司话语权，从而进一步提升上市公司的营运能力和经营业绩。
（三）进一步优化船型和船龄结构，打造全球领先的集装箱运输船队
随着集装箱运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显，集装箱船舶“大型化”已经成为行业发展的大势所趋。本次非公开发行用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，上述船舶预计将于2018年至2019年期间陆续交付使用。公司已在建集装箱船舶是提升客户服务能力、丰富服务产品的重要载体，也是公司顺应行业发展趋势、降低生产成本的资源保障，对于提升公司整体竞争实力具有重要意义。待全部交付后，可以有效提升公司自有船运力比重，进一步降低船队平均船龄，优化公司船队布局，改善船舶资产结构。
（四）本次发行体现集团对公司发展的强力支持
中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团的核心产业重要组成部分，是集装箱航运服务供应链的上市平台，中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
七、关联交易审议程序
本次关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关议案关联董事均已回避表决。
公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“我们认为中国远洋海运集团有限公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。”
本次关联交易尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并经国务院国资委批准及中国证监会核准。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司与中远海运集团签署的《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇一七年十月三十日
证券简称：中远海控 证券代码：601919公告编号：临2017-071
中远海运控股股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2007年12月18日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2007]486号”文《关于核准中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，并经上海证券交易所同意，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票不超过43,266.6307万股，募集资金已于2007年12月26日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2007年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇一七年十月三十日
证券简称：中远海控 证券代码：601919公告编号：临2017-072
中远海运控股股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门和
上海证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因申请非公开发行A股股票事宜，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海控”）对近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇一七年十月三十日
证券简称：中远海控 证券代码：601919公告编号：临2017-073
中远海运控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过1,290,000.00万元，非公开发行股票数量不超过2,043,254,870股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
(下转190版)
2017年第三季度报告
