宜华生活科技股份有限公司
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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产总额分别为1,024,965.61万元、1,272,465.14万元、1,597,501.62万元和1,713,764.59万元，资产规模保持较快增长，主要原因是公司生产经营规模不断扩大，随着产销规模的扩大及产业链一体化逐步完善，各项资产规模相应增长。
2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产占总资产比例分别为55.20%、54.99%和53.33%，公司以流动资产为主，但占比逐年下降，主要原因系随着公司向产业链上下游的不断延伸，公司在固定资产、无形资产等方面的投入加大。
2017年9月末公司流动资产占总资产的比例为56.54%，较2016年末上升3.21%，主要系由于公司新增银行长期借款及发行中期票据所致，其中长期借款较2016年末增加60,000万元，应付债券较2016年末增加40,033.94万元，从而导致2017年9月末货币资金余额较2016年末增加36.08%。
（2）负债状况分析
报告期各期末，公司主要负债情况如下：
单位：万元
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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末公司负债总额分别为387,070.87万元、587,205.19万元、855,693.44万元和917,896.70万元，负债总额增长较快，主要原因系随着公司在产业链一体化及行业纵向整合加快，除自身经营活动获得现金外，公司通过债务融资方式筹措资金来满足公司未来发展战略需要。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末公司流动负债占负债总额的比例分别为93.27%、65.49%、69.21%和60.63%，公司以流动负债为主。2015年末流动负债占比同比较大幅度下降，主要系由于2015年7月公司发行180,000万元公司债券导致非流动负债总额增加所致；2017年9月末公司流动负债占比较2016年末下降8.58%，主要系由于公司2017年1-9月公司新增长期借款及发行中期票据导致非流动负债增加所致。
（3）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
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注：流动比率（倍）=流动资产/流动负债
速动比率（倍）=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧费用+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数（倍）=息税前利润/利息支出
2015年末公司流动比率及速动比率较2014年末有较大幅度上升，主要原因系为补充日常营运资金，公司2015年7月发行180,000万元公司债，导致货币资金同期较大上升，进而导致流动资产从2014年末的565,774.64万元增加至2015年末的699,710.22万元，而2015年末流动负债与2014年末基本保持稳定。
2016年末的流动比率及速动比率较2015年末有较大幅度下降，主要系为满足公司固定资产投资及行业整合需求，2016年公司通过短期借款及其他债务工具筹措资金所致。具体来讲，2016年末公司短期借款、其他流动负债较2015年末分别增加90,797.94万元、59,274.75万元，从而导致流动负债增速较流动资产快。但公司2016年末流动比率及速动比率与2014年基本持平，公司短期偿债能力依然较好。
2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率持续上升，主要原因如上所述。除此之外，公司2016年9月发行的面值总额为50,000万元的三年期中期票据，使得2016年末非流动负债增加，负债总额随之增加，亦是2016年末资产负债率上升的重要原因之一。
2014年、2015年和2016年，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数持续增长，反映公司经营稳健，持续发展能力不断提高。但利息保障倍数增长速度远低于息税折旧摊销前利润增长速度，主要是因为短期借款的增加和应付债券余额较大，导致利息支出增加。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，很大程度上影响了公司的盈利水平。总体来看，公司资产负债率持续上升，并长期超过50%，一定程度上影响了公司长期偿债能力。如公司以本次配股的募集资金偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
（4）营运能力分析
最近三年，公司主要的资产周转率指标情况如下：
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2014年度、2015年度和2016年度，公司应收账款周转率分别为3.99次、3.60次和3.73次，公司应收账款回收良好。最近三年，公司应收账款周转率变动趋势平稳，主要系公司与客户之间保持了常年稳定的合作关系，货款回收情况良好。
2014年度、2015年度和2016年度，公司存货周转率分别为1.84次、1.65次和1.54次，存货周转率有所下降，主要系由公司经营模式决定的，随着公司在国外市场开拓及国内体验中心数量增加，公司需要储备更多的库存商品用于备货及体验店内展示，从而导致库存商品余额增加较快。
（5）盈利能力分析
公司简要利润表如下：
单位：万元
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2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司主营业务收入分别为441,827.58万元、458,454.62万元、556,397.74万元和505,709.61万元，2014年至2016年的年复合增长率为12.22%，公司主营业务收入快速增长。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,513.32万元、60,722.47万元、69,226.55万元和69,433.30万元，2014年至2016年的年均复合增长率为14.82%，公司盈利能力的连续性和稳定性良好。
（6）未来业务目标及盈利能力的可持续性
未来，公司将依托现有产业及资源，通过优质资源整合及公司自身资源的优化配置，布局以打造涵盖“置家-入住-居家”的一站式住居生活产业链条，全面提升公司的产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，致力于成为一站式住居生活引领者。公司行业地位将进一步巩固，持续盈利能力将进一步提高。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币24亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款与补充流动资金。其中20亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款的必要性和可行性
近年来，随着公司产业链的延伸与业务规模的扩张，公司的流动资金需求量较大，公司主要通过债务融资以获取流动资金，致使公司的负债规模维持在较高水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司短期借款分别为254,721.92万元、230,212.82万元、321,010.76万元和322,486.84万元；长期借款分别为16,250.00万元、12,250.00万元、7,750.00万元和67,750.00万元。除银行借款外，公司分别于2015 年7月发行总额为180,000万元的公司债券、2016年9月及2017年1月发行合计90,000万元中期票据、2017年2月发行60,000万元短期融资券等。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为 33.70%、45.25%、48.30%和55.11%，资产负债率（合并）分别为37.76%、46.15%、53.56%和53.56%，逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展，在当前的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充流动资金以满足不断扩大产销规模及实施全方位“泛家居”生态圈的战略规划的需求。
此外，较大的短期借款和应付债券余额，使得公司利息支出处于较高水平。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、公司进行产业链上下游业务整合的需要
由于上游木材资源日渐紧俏，且下游家具销售的盈利空间较大，因此公司近年来持续对木业衍生链上下游的业务进行整合，形成“人工造林—〉林地采伐（种植）—〉木材加工—〉产品研发生产—〉销售网络”的完整产业链：一方面，公司积极向产业链的上游延伸，整合上游林地资源，先后收购了梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地，通过控制木地板和家具的原材料供应在同行业企业中确立了独特的竞争优势；另一方面，公司积极向产业链的下游延伸，积极发展国内零售终端网络，形成外销及内销并行发展的模式。同时，公司在2016年完成对软体家具企业华达利的收购，华达利拥有国际知名的品牌优势和遍布全球的销售网络，未来将充分发挥与公司的协同效应。公司将充分利用华达利在欧洲、北美及亚太地区的销售网络优势，完善全球市场战略版图。
上述的业务整合措施，进一步坚实了公司长期持续盈利的基础，提高了公司的盈利水平，增强了公司的抗风险能力。然而，上述举措的持续维持均需要充足的流动资金作为保障。因此，公司本次配股是促进公司长足发展的必要举措之一。
2、公司内销业务进一步拓展的需要
多年来，公司的业务一直以家具出口为主，外销业务收入占总收入的比例在70%以上，国内市场的销售量相对较小。随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，中低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在快速发展阶段。
公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，通过“家居体验中心+经销商”模式加快对国内销售网络的建设。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都等主要城市设立了18家家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店。公司家具内销业务逐步开拓，多个家居体验中心陆续建立，销售渠道得到不断完善，业务经营规模不断扩大。其次，华达利将利用公司在国内的营销网络，逐步进入国内的软体家具市场。因此，随着国内营销网络的完善和销售规模的扩大，公司营销、业务、人员、供销、物流等环节投入也越来越高，经营资金需求也将大幅增加。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编号：临2017-043
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司关于2017年度
配股募集资金使用的可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近年来，随着宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务的持续发展，公司规模不断扩张，对资金需求也不断增长。为促进公司深化实施全方位“泛家居”生态圈战略，增强公司综合竞争力，提高持续盈利能力；同时改善财务状况、优化负债结构、降低财务风险，公司拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式募集资金，募集资金总额不超过24亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中20亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金运用必要性和可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性和可行性
近年来，随着公司产业链的延伸与业务规模的扩张，公司的流动资金需求量较大，公司主要通过债务融资以获取流动资金，致使公司的负债规模维持在较高水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司短期借款分别为254,721.92万元、230,212.82万元、321,010.76万元和322,486.84万元；长期借款分别为16,250.00万元、12,250.00万元、7,750.00万元和67,750.00万元。除银行借款外，公司分别于2015 年7月发行总额为180,000万元的公司债券、2016年9月及2017年1月发行合计90,000万元中期票据、2017年2月发行60,000万元短期融资券等。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为 33.70%、45.25%、48.30%和55.11%，资产负债率（合并）分别为37.76%、46.15%、53.56%和53.56%，逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展，在当前的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充流动资金以满足不断扩大产销规模及实施全方位“泛家居”战略规划的需求。
此外，较大的短期借款和应付债券余额，使得公司利息支出处于较高水平。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、公司进行产业链上下游业务整合的需要
由于上游木材资源日渐紧俏，且下游家具销售的盈利空间较大，因此公司近年来持续对木业衍生链上下游的业务进行整合，形成“人工造林—〉林地采伐（种植）—〉木材加工—〉产品研发生产—〉销售网络”的完整产业链：一方面，公司积极向产业链的上游延伸，整合上游林地资源，先后收购了梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地，通过控制木地板和家具的原材料供应在同行业企业中确立了独特的竞争优势；另一方面，公司积极向产业链的下游延伸，积极发展国内零售终端网络，形成外销及内销并行发展的模式。同时，公司在2016年完成对软体家具企业华达利的收购，华达利拥有国际知名的品牌优势和遍布全球的销售网络，未来将充分发挥与公司的协同效应。公司将充分利用华达利在欧洲、北美及亚太地区的销售网络优势，完善全球市场战略版图。
上述的业务整合措施，进一步坚实了公司长期持续盈利的基础，提高了公司的盈利水平，增强了公司的抗风险能力。然而，上述举措的持续维持均需要充足的流动资金作为保障。因此，公司本次配股是促进公司长足发展的必要举措之一。
2、公司内销业务进一步拓展的需要
多年来，公司的业务一直以家具出口为主，外销业务收入占总收入的比例在70%以上，国内市场的销售量相对较小。随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，中低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在快速发展阶段。
公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，通过“家居体验中心+经销商”模式加快对国内销售网络的建设。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都等主要城市设立了18家家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店。公司家具内销业务逐步开拓，多个家居体验中心陆续建立，销售渠道得到不断完善，业务经营规模不断扩大。其次，华达利将利用公司在国内的营销网络，逐步进入国内的软体家具市场。因此，随着国内营销网络的完善和销售规模的扩大，公司营销、业务、人员、供销、物流等环节投入也越来越高，经营资金需求也将大幅增加。
二、本次募集资金运用需求测算
1、偿还银行借款
截至2017年9月30日，公司的短期借款为322,486.84万元，长期借款为67,750.00万元。公司银行借款规模远大于20亿，资产负债率亦远高于同行业平均水平。因此，本次配股募集资金20亿元用于偿还银行贷款是合理、可行及审慎的。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款。
2、补充流动资金
2017－2019年营业收入假定按2014－2016年上市公司（不考虑华达利）的营业收入4.23%的复合增长率保持增长，测算出2017－2019年上市公司（不考虑华达利）营业收入将分别达到48.27亿元、50.31亿元、52.44亿元。运用销售百分比法，假设公司的经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入存在稳定的百分比关系，经测算，上市公司（不考虑华达利）2017-2019年需补充营运资金为5.03亿元。因此，本次配股预计募集资金偿还银行贷款后，其余不超过4亿元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）有利于公司发挥一体化优势，夯实公司竞争优势
近年来，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游林业延伸方面，公司遂川林业工程项目已经完工，非洲加蓬林地已开发建设；在木业加工方面，公司总部木业城工程项目、遂川家具工程项目、阆中家具工程项目已经正式投产，山东郯城工程项目正在建设中；在下游营销网络建设方面，公司美国办公楼及展厅项目已投入使用，国内北京、上海、广州、汕头、大连、深圳等地的18家体验中心对外营业。未来几年，公司将继续扩大生产经营规模及整合国内外营销网络，进一步发挥公司与华达利协同优势。随着公司产业链上下游完善，市场影响力进一步增强，公司市场规模进一步扩大。本次募集资金部分用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司上述业务布局带来的运营资金不足的局面，有利于公司充分发挥产业链一体化优势，促进公司经营业绩快速增长。
（二）有利于公司节省财务费用，提升盈利能力
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司的财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的整体盈利水平。本次配股的募集资金主要用于偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，大幅降低公司财务费用并进一步提升自身盈利能力。
（三）有利于公司实现股东利益最大化
本次配股完成后，一方面公司短期偿债压力将得到缓解；另一方面公司流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力也将得到改善和提高，有利于促进公司业务的长足发展。同时，公司将继续深化实施全方位“泛家居”战略，利用丰富的家居产品品类，形成产品品类、品牌价值与销售渠道的优势互补。加快完善公司在家居行业中客户资源、营销渠道等不同方位的战略布局，有利于加强家居产业协同，有利于推动公司向住居生活一体化服务商的转型，实现股东效益最大化。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2017-044
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宜华生活科技股份有限公司（前身为广东省宜华木业股份有限公司，以下简称“公司”）将截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
——2013年配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1218号《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》核准，按照股本1,152,662,718股为基数，每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为345,798,815股，每股价格为4.03元/股，截止2014年2月24日实际配售330,207,286.00股，公司募集资金总额为人民币1,330,735,362.58元，扣除发行费用人民币26,140,207.29元，实际募集资金净额为人民币1,304,595,155.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14006680010”验资报告。
公司于2014年3月21日分别与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年9月30日止，公司募集资金在银行专户使用完毕并已销户，具体情况如下：
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二、前次募集资金实际使用情况说明
公司2013年配股募集资金使用情况详见本报告附表1。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
公司2013年配股募集资金不存在实际投资项目的变更情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2017年9月30日，公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年配股募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
公司2013年配股募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
公司2013年配股募集资金无置换预先投入资金情况。
八、尚未使用募集资金情况
截至2017年9月30日，2013年配股募集资金无尚未使用的募集资金余额。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
公司2013年配股募集资金分别偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及投资项目实现效益的计算口径、计算方法。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
单位：人民币万元
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公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
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证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2017-045
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关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为维护宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：
一、全体董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司2017年度配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东宜华企业(集团)有限公司、实际控制人刘绍喜现就公司2017年度配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活公告编号：临2017-046
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债券代码：122405债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
配股摊薄即期回报的风险提示
及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2017年10月30日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、假设本次股票发行数量为400,374,901股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,883,244,905股；
2、假设本次发行于2018年3月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次配股最终募集资金总额（含发行费用）为24亿元；
4、根据公司2016年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为70,944.00万元，同比上升15.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为69,226.55万元，同比上升14.00%。假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润每年增长比例分别为：每年增长10%、15%、20%和30%共四种情形；
5、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注1：未考虑本次配股基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；
注2：行权前每股价格为2017年9月29日收盘价格：10.35元；
注3：每股理论除权价格=(行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项)/行权后发行在外的普通股股数；
调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权价格；
考虑本次配股基本每股收益=归属于母公司所有者的当期净利润/(配股前发行在外普通股股数×调整系数×配股前普通股发行在外的时间权重+配股后发行在外普通股加权平均数)；
注4：未考虑本次配股加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；
考虑本次配股加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中也面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营结果也可能产生影响，不排除公司2017年度和2018年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股募集资金的必要性、合理性
（一）运用配股资金偿还银行贷款的必要性、合理性
近年来，随着公司产业链的延伸与业务规模的扩张，公司的流动资金需求量较大，公司主要通过债务融资以获取流动资金，致使公司的负债规模维持在较高水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司短期借款分别为254,721.92万元、230,212.82万元、321,010.76万元和322,486.84万元；长期借款分别为16,250.00万元、12,250.00万元、7,750.00万元和67,750.00万元。除银行借款外，公司分别于2015 年7月发行总额为180,000万元的公司债券、2016年9月及2017年1月发行合计90,000万元中期票据、2017年2月发行60,000万元短期融资券等。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为 33.70%、45.25%、48.30%和55.11%，资产负债率（合并）分别为37.76%、46.15%、53.56%和53.56%，逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展，在当前的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充流动资金以满足不断扩大产销规模及实施全方位“泛家居”战略规划的需求。
此外，较大的短期借款和应付债券余额，使得公司利息支出处于较高水平。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
（二）运用配股资金补充流动资金的必要性、合理性
1、公司进行产业链上下游业务整合的需要
由于上游木材资源日渐紧俏，且下游家具销售的盈利空间较大，因此公司近年来持续对木业衍生链上下游的业务进行整合，形成“人工造林—〉林地采伐（种植）—〉木材加工—〉产品研发生产—〉销售网络”的完整产业链：一方面，公司积极向产业链的上游延伸，整合上游林地资源，先后收购了梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地，通过控制木地板和家具的原材料供应在同行业企业中确立了独特的竞争优势；另一方面，公司积极向产业链的下游延伸，积极发展国内零售终端网络，形成外销及内销并行发展的模式。同时，公司在2016年完成对软体家具企业华达利的收购，华达利拥有国际知名的品牌优势和遍布全球的销售网络，未来将充分发挥与公司的协同效应。公司将充分利用华达利在欧洲、北美及亚太地区的销售网络优势，完善全球市场战略版图。
上述的业务整合措施，进一步坚实了公司长期持续盈利的基础，提高了公司的盈利水平，增强了公司的抗风险能力。然而，上述举措的持续维持均需要充足的流动资金作为保障。因此公司本次配股是促进公司长足发展的必要举措之一。
2、公司内销业务进一步拓展的需要
多年来，公司的业务一直以家具出口为主，外销业务收入占总收入的比例在70%以上，国内市场的销售量相对较小。随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，中低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在快速发展阶段。
公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，通过“家居体验中心+经销商”模式加快对国内销售网络的建设。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都等主要城市设立了18家家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店。公司家具内销业务逐步开拓，多个家居体验中心陆续建立，销售渠道得到不断完善，业务经营规模不断扩大。其次，华达利将利用公司在国内的营销网络，逐步进入国内的软体家具市场。因此，随着国内营销网络的完善和销售规模的扩大，公司营销、业务、人员、供销、物流等环节投入也越来越高，经营资金需求也将大幅增加。
四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系
（一）有利于公司发挥一体化优势，夯实公司品牌竞争力
近年来，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游林业延伸方面，公司遂川林业工程项目已经完工，非洲加蓬林地已开发建设；在木业加工方面，公司总部木业城工程项目、遂川家具工程项目、阆中家具工程项目已经正式投产，山东郯城工程项目正在建设中；在下游营销网络建设方面，公司美国办公楼及展厅项目投入已使用，国内北京、上海、广州、汕头、大连、深圳等地的18家体验中心对外营业。未来几年，公司将继续扩大生产经营规模及整合国内外营销网络，进一步发挥公司与华达利协同优势。随着公司产业链上下游完善，市场影响力进一步增强，公司市场规模进一步扩大。本次募集资金部分用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司上述业务布局带来的运营资金不足的局面，有利于公司充分发挥产业链一体化优势，促进公司经营业绩快速增长。
（二）有利于公司节省财务费用，提升公司盈利能力
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司运用本次配股的募集资金偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，大幅降低财务费用并提升自身盈利能力。
（三）有利于公司实现股东利益最大化
本次配股完成后，一方面公司短期偿债压力将得到缓解，另一方面公司流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力也将得到改善和提高，有利于促进公司业务的长足发展。同时，公司将继续深化实施全方位“泛家居”战略，利用丰富的家居产品品类，形成产品品类、品牌价值与销售渠道的优势互补。加快完善公司在家居行业中客户资源、营销渠道等不同方位的战略布局，有利于加强家居产业协同，有利于推动公司向住居生活一体化服务商的转型，实现股东效益最大化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具、木地板和软体家具等产品系列，旗下拥有“■ ”和“■”等多个自主品牌。公司以坚持“创造一流产品，造就一流员工，追求一流环境，奉献一流服务”的基本经营理念，以市场为导向，以管理为支持，以人才为动力，不断开发、制造和销售适应市场需求的产品。
公司经过多年的研发和市场培育，通过招聘、内部选拔等方式选拔专业人员，建立了技术全面、结构合理的人才队伍。公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学达成全面战略合作关系，借助各方在科学研究、人才资源、技术成果等方面的优势，在技术研究、项目开发、人才培养等方面开展产学研用合作，形成了全方位深入合作和资源整合的协同创新机制，保证公司技术研发的持续、高效开展。
公司充分发挥收购华达利带来的协同优势，拓展和巩固海外市场，并将国际知名软体沙发品牌华达利品牌引入国内市场，利用华达利的品牌及产品优势，完善国内销售渠道。
因此，公司人员、技术、市场等方面储备充足，能够有效支持公司未来发展。
六、本次配股摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况
近年来，公司在稳定境外市场的基础上，通过自建营销网络的方式大力拓展国内市场；同时通过收购国际领先的软体家具行业知名企业华达利，将公司的家具产品种类横向拓展。
公司近几年来家具销售收入总体呈稳步增长趋势，2016年家具收入较2015年增长24.96%，达到523,974.41万元。同时，由于对华达利的收购，使得公司的实木家具及软体家具产品远销美国、澳大利亚、欧洲等国家和地区，促进了公司外销收入的增长。2016年外销收入较2015年增长103,052.26 万元，增长比例为30.99%。
另外，公司通过“家居体验中心+经销商”模式完善国内市场营销网络布局，公司已在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店，并在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市设立了18家家居体验中心，加快了产业链终端消费渠道的扩展投入。
2、公司现有业务运营面临的主要风险
（1）对海外市场依存度较高的风险
目前，公司的产品以出口为主，外销收入占公司销售收入的比例超过了70%。当前，世界经济呈现出低经济增长、低贸易增长及高债务的态势，全球经济态势短期内复苏依旧乏力。据国际货币基金组织(IMF)统计，2015年全球经济增速为3.1%，较2014年下降0.3%。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑、消费者在家具产品上的消费开支减少，很可能会导致客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。
（2）海外市场贸易政策变化风险
由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，导致进口国逐步提高了对我国家具产品的贸易壁垒。其次，2016年以来以美国为首的部分国家开始掀起反全球化浪潮，贸易保护主义抬头，贸易限制正在不断增加。未来，如果公司的主要出口国家或地区提高对我国家具产品进口的贸易壁垒或限制，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置更高壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。
（3）国内市场拓展进度未达预期的风险
公司拓展国内市场时间较短，国内营销体系与品牌建设培育仍在探索阶段，国内家居体验中心作为一种家具零售终端，从建设到营业再到实现盈利需要一个过程，且前期资金投入较大。当前，公司产品的国内市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场集中度不高，行业竞争较大。公司产品结构及营销策略是否能够达到预期，也存在一定不确定性。因此，公司存在国内市场拓展进度未达预期效果的风险。
（4）资产规模扩大所带来的管理风险
由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张。2014年、2015年和2016年，公司资产总额分别为1,024,965.61万元、1,272,465.14万元和1,597,501.62万元，本次募集资金到位后，公司的资产规模将继续扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着本公司规模的持续扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。
（5）环境保护标准提高可能带来成本增加的风险
公司主营产品家具在生产过程中会产生污水、固体、噪音、粉尘、漆雾等，若处理不当可能会危害工人身体健康并且污染环境。因此，公司一直以来都很重视环保方面的投入，所生产的产品也均符合国内外包括主要进口国的环保标准。但是随着国内外环保政策的调整，环保标准有可能不断提高，可能对公司现有的环保设备及所采取的环保措施提出更高的要求，从而有可能增加公司的生产成本。
3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
（1）公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，实施积极的市场竞争策略，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。
（2）加强日常监测预警，关注欧美出口变化及相关市场政策变化，建立相关的预警机制进行应对。另外，公司以自有品牌出口的同时，通过提升产品质量、产品设计、工艺创新、技术改造和品牌营销，研发高附加值的产品，增加产品的技术含量，提高公司的综合实力。
（3）公司通过实施多元化市场战略，积极开拓新兴市场与内销市场，调整经营战略，外销和内销并重发展，积极探索国内需求，公司在稳定和巩固原有客户群体长期合作关系的同时，进一步拓展美国以外地区的出口业务，加强国内营销网络的建设，提高内销业务比例，同时整合线上线下资源，借助线下资源渠道优势，加速布局电商业务，扩大消费群体，实现国内外一体化线上线下交互的销售网络的良好布局，降低对美欧等发达市场的依赖程度。
（4）公司将根据市场需求调整经营方针，以客户价值为驱动，实施以渠道为核心的营销策略，持续加强运营管理，丰富盈利模式，控制成本费用支出；强化质量管理，提升产品层次和品质，提高产品的溢价能力，通过专业化、精细化发展提升品牌影响力。另外，公司建立与互联网线上平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级，由此提高公司盈利能力、市场占有率和综合竞争力。
（5）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇和激励机制以及健康积极的企业文化，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。
（6）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
（7）公司继续优化生产工艺，降低污染物的排放量；妥善处理污染物，加大环保设备投入力度；强化环保意识，加强对生产污染物的检测及日常管理。
（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施
本次配股结束，募集资金到位后，公司净资产将相应增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、严格按照本次配股募集资金用途使用资金
根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司将争取早日完成实施本次募集资金的目的，从而降低财务费用，优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司《募集资金使用内部管理控制制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加速市场资源的整合以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来发展及提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外家居行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定制定了《宜华生活科技股份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员对公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
1、公司全体董事及高级管理人员就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东宜华企业(集团)有限公司和实际控制人刘绍喜就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2017-047
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司关于控股股东、
实际控制人以现金方式全额认购
2017年度配股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月30日收到控股股东宜华企业(集团)有限公司及实际控制人刘绍喜先生出具的关于认购公司2017年度配股股票的承诺函。
宜华企业(集团)有限公司承诺如下：
1、本公司承诺将以现金方式全额认购本公司根据公司2017年度向原股东配售股份(以下简称“本次配股”)方案获得的配售股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规；
2、本公司承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本公司将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。
3、本次配股实施后，若本公司及本公司一致行动人刘绍喜合计持有的公司股份超过公司总股本的30%，本公司承诺自本次配股实施完成后三年内不转让本次配股获得的新股。
刘绍喜承诺如下：
1、本人承诺将以现金方式全额认购本人根据公司本次配股方案获得的配售股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规；
2、本人承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本人将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。
3、本次配股实施后，若本人及一致行动人宜华企业（集团）有限公司合计持有的公司股份超过公司总股本的30%，本人承诺自本次配股实施完成后三年内不转让本次配股获得的新股。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2017-048
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司董事会
关于公司符合配股条件的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）公司控股股东宜华企业(集团)有限公司、控股股东一致行动人刘绍喜承诺以现金方式全额认购其可获配的股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
九、公司不违反《重组办法》第五十一条第二款的规定
《重组办法》第五十一条第二款规定，“上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”
2016年1月，公司以支付现金方式购买新加坡公司HTL International Holdings Pte Ltd的100%股权。本次交易构成重大资产重组，并于2016年9月实施完成。经自查，公司在本次交易前符合中国证监会规定的公开发行证券条件，本次交易亦未导致公司实际控制人发生变化。故公司本次申请配股公开发行股票距该次重组完成的时间间隔不违反《重组办法》第五十一条第二款的规定。
经自查，公司申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的配股条件。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编号：2017-049
宜华生活科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日 14点30 分
召开地点：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区公司办公楼二楼会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2017年11月14日
至2017年11月15日
投票时间为：自2017年11月14日15:00起至2017年11月15日15:00止
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，相关资料已于2017年10月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：1-9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年11月14日15：00至2017年11月15日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
（1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。
3、登记时间：2017年11月10日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。
4、联系方式：
(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区
(2)联系电话：0754—85100989
(3)传真：0754—85100797
(4)邮编：515834
(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇
六、 其他事项
(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；
(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
(3)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
宜华生活科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2017-050
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
关于重大资产购买之业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十三次会议决议和2016年第一次临时股东大会决议，公司通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”），根据《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新交所上市的HTL International Holdings Limited（现更名为HTL International Holdings Pte. Ltd.，以下简称“华达利”或“标的资产”）的全部股份，收购完成后，华达利从新交所退市，成为理想家居的全资子公司，华达利已完成退市后续的相关手续，并于2016年9月29日收到新加坡会计与企业管理局（ACRA）颁发的公司注册证书。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定，公司对BEM Holdings Pte Ltd.（以下简称“交易对方”）做出的关于华达利第一个业绩承诺期间（即2016年8月1日至2017年7月31日）的业绩承诺实现情况说明如下：
一、业绩承诺情况
根据公司与交易对方于2016年1月7日签订的《公司与BEM HOLDINGS PTE LTD及PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN关于华达利国际控股有限公司之收购协议》和于2016年2月23日签订的《〈公司与BEM HOLDINGS PTE LTD及PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN关于华达利国际控股有限公司之收购协议〉补充协议》，交易对方承诺华达利第一个财务期间（2016年8月1日至2017年7月31日）、第二个财务期间（2017年8月1日至2018年7月31日）和第三个财务期间（2018年8月1日至2019年7月31日）实现经审计的税后合并净利润分别不低于2,500万美元、2,750万美元、3,025万美元。
如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则交易对方应对公司或子公司理想家居进行补偿。
二、业绩承诺的实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜华生活科技股份有限公司重大资产重组目标资产第一个财务期间业绩承诺实现情况审核报告》（广会专字[2017]G17002720275号），2016年8月1日至2017年7月31日期间华达利实现税后合并净利润3,449.24万美元，超过承诺的2,500万美元。业绩承诺方已实现第一个业绩承诺期间（即2016年8月1日至2017年7月31日）的业绩承诺。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年10月31日
