广汇汽车服务股份公司关于全资子公司收购上海爱卡投资中心（有限合伙）合伙份额的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-056
广汇汽车服务股份公司关于全资子公司收购上海爱卡投资中心（有限合伙）合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）收购上海爱卡投资中心（有限合伙）（以下简称“上海爱卡”）有限合伙人殷小亮先生持有的13.80%合伙份额，收购总价为人民币3.9675亿元。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、交易的基本情况
近日，公司全资子公司广汇有限与自然人殷小亮先生签订《合伙份额转让协议》，以总对价人民币3.9675亿元收购其持有上海爱卡13.80%的合伙份额。本次收购完成后，广汇有限将持有上海爱卡19.80%的合伙份额。通过本次交易有助于拓宽公司在汽车经销线上业务的开展，为实现新车及二手车销售、汽车后服务等领域发展提供新动能。
2、程序履行情况
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的有关规定，广汇有限的本次交易金额在公司董事长的审批权限范围内，上述事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、收购方基本情况
名称：广汇汽车服务有限责任公司
注册资本：100亿元
法定代表人：李建平
公司注册地址：桂林市中山北路147号
营业期限自：2006年06月02日至2056年06月01日
经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：公司持有其100%的股权
2、转让方基本情况
自然人：殷小亮
性别：男
国籍：中国
住所：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路41号楼2单元402号
任职情况：新疆鑫启元环保科技有限公司执行董事兼总经理
是否取得其他国家或地区的居留权：否
自然人殷小亮与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：上海爱卡投资中心（有限合伙）
2、执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）
3、企业类型：有限合伙企业
4、住址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路240号一层E4室
5、成立时间： 2015年10月26日
6、营业期限： 2015年10月26日至2025年10月25日
7、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、交易完成前后的股东情况
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9、交易标的最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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注：上述数据存在尾差，系四舍五入所致。其中截止2016年12月31日财务数据已经审计，为上海爱卡提供审计服务的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，2017年8月31日财务数据未经审计。
10、本次交易是合伙企业内部合伙人之间的转让，根据合伙协议，不存在优先受让事项。
11、截至本公告日，上海爱卡投资中心（有限合伙）作为合法成立并有效存续的合伙企业，其合伙人的出资符合相关法律的规定，合计出资金额为人民币23亿元且已全部缴足。本次交易对方持有的合伙份额未设置抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在任何可能导致上述合伙份额被有关司法机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁或其他司法程序，交易标的产权清晰。
四、交易标的评估情况
具备从事证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对上海爱卡的股东全部权益进行评估，并出具了“华盛评报字[2017]第1140号”评估报告，评估结果如下：
单位：人民币（万元）
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（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2017年8月31日，评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即自2017年8月31日至2018年8月30日有效。
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估范围：上海爱卡投资中心（有限合伙）申报的评估基准日公司全部资产及负债。
（4）资产基础法各科目评估增值原因如下：
长期股权投资：账面价值为人民币226,580.97万元，评估值为人民币288,939.35万元，评估增值人民币62,358.38万元。主要因上海爱卡投资中心（有限合伙）对控股公司企业财务按成本法核算，评估是对被投资企业进行整体评估，采用对被投资单位进行整体评估后的净资产额乘以享有的投资比例计算确认评估值，导致长期股权投资评估增值。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的合伙份额转让定价以新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《评估报告》为依据，经交易双方协商后确定合伙份额转让款为3.9675亿元。
六、合伙份额转让的主要内容
1、协议签署方
转让方：殷小亮
收购方：广汇汽车服务有限责任公司
2、交易价款：本次交易拟以3.9675亿元收购转让方持有的交易标的13.80%的合伙份额。
3、价款的支付及过户安排：收购方应在协议生效之日起十个工作日内向转让方支付全部交易价款,同时出让方应积极配合办理上述合伙份额的工商变更登记手续。
4、协议终止或解除及违约责任：因任何一方严重违反协议相关约定且守约方已发出书面解除通知的，协议解除。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失及所支付的诉讼费、律师费和其他一切费用并返还守约方已支付的任何款项（如有）及按银行同期贷款利率计算的利息。
七、本次收购的目的和对公司的影响
1、投资背景
近年来，随着互联网技术的不断发展，将互联网平台与传统业务进行有机结合，已经成为一种新的业务模式。通过互联网对传统业务进行资源导流、升级服务模式并建立线上线下服务闭环，对汽车经销商的转型升级与持续发展有着极大的推动作用。
2、本次交易目的及影响
本次收购标的公司上海爱卡，通过持有塞纳德（北京）信息技术有限公司控制爱卡汽车网（以下简称“爱卡汽车”）相关的权益、资产及业务。爱卡汽车是中国最早的汽车社会化网络互动媒体，是国内知名的汽车垂直门户网站，拥有全国领先的汽车主题社区。爱卡汽车主要为用户提供汽车行业动态、导购信息及俱乐部社区服务，同时为汽车厂商、经销商及各种汽车相关产品的服务提供商量身打造网络宣传计划、提供信息发布及网络营销平台。
公司通过提升在上海爱卡的持股比例，可以进一步加深与爱卡汽车的合作，充分利用爱卡汽车线上资源优势，为用户提供更便捷、更周到的服务。在拓宽公司互联网营销渠道，丰富营销方法的同时，将为公司实现新车及二手车销售、汽车后服务等领域的发展提供助力。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2017年10月31日
