东睦新材料集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人（会计主管人员）肖亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟清算并注销全资子公司宁波东睦贸易有限公司的议案》，为进一步提升集团的核心竞争力，使资源利用效率最大化，公司拟清算并注销宁波东睦贸易有限公司，并将宁波东睦贸易有限公司资产及人员合并入母公司，实现公司在宁波地区资源的再整合。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-013、（临）2017-017。

截至本报告期末，宁波东睦贸易有限公司的相关注销手续正在办理之中。

2、2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》，同意将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司（以下简称“宁波东睦嘉恒”）的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；同意宁波东睦嘉恒各股东按原出资比例同比减资，其中公司占注册资本的50%，宁波新金广投资管理有限公司占注册资本的30%，宁波龙湖置业发展有限公司占注册资本的20%，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒的公司章程。

截至2017年7月17日，宁波东睦嘉恒已完成第一次减资，其注册资本从6.00亿元减资到2.50亿元，并办理了工商变更登记手续，取得了宁波市鄞州区市场监督管理局换发的《营业执照》。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-021、（临）2017-032、（临）2017-069。

3、2017年5月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，同意将募集资金投资项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体和实施地点作部分变更，同意公司以募集资金7,037.65万元对东睦（天津）粉末冶金有限公司（以下简称“天津东睦”）增资，用于承接公司募集资金投资项目变更部分的建设，该项目计划总投资9,390万元（其中设备购置费7,336万元）。

2017年6月26日，天津东睦已完成了增加注册资本的登记工作，并取得了变更后的营业执照，其注册资本由8,162.35万元增加至15,200万元，公司占其注册资本的100%。

2017年7月17日，经公司第六届董事会第十二次会议审议，确定了用于存储和管理本次用于对天津东睦增资的募集资金的专项账户。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-038、（临）2017-039、（临）2017-049、（临）2017-062、（临）2017-074。

4、2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第三期限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，同意并授权公司董事会实施第三期限制性股票股权激励计划。

2017年6月8日和2017年6月15日，公司分别召开第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》和《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会同意向272名激励对象共计授予1,100万股限制性股票。公司第三期限制性股票激励计划所涉及限制性股票已分别于2017年6月22日、2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记手续。

2017年8月24日，根据公司2017年第二次临时股东大会相关授权，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程及变更注册资本的议案》，公司董事会同意将公司注册资本由425,347,649元变更为436,347,649元，并向宁波市市场监督管理局申请办理注册资本变更登记等相关手续。

截至2017年10月13日，公司已完成相关工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-053、（临）2017-056、（临）2017-060、（临）2017-061、（临）2017-067、（临）2017-088、（临）2017-097。

5、2017年6月27日，长春富奥东睦粉末冶金有限公司（以下简称“长春东睦”）以总价人民币1,847.00万元竞得宗地编号为220106009205GB00173地块的国有建设用地使用权，宗地总面积47,105平方米，并于当日与长春市国土资源局共同签订了《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：2017-24（工业）]。

2017年8月17日，长春东睦与长春东睦富奥新材料有限公司签订了《协议书》，双方达成协议：长春东睦将上述地块的国有建设用地使用权无偿转让给长春东睦富奥新材料有限公司。同日，长春东睦富奥新材料有限公司与长春市国土资源局共同签订了补充合同，该土地受让人由长春东睦改为长春东睦富奥新材料有限公司。

2017年9月13日，长春东睦富奥新材料有限公司取得长春市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。截至本报告期末，新工厂处于建设之中。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-064、（临）2017-084、（临）2017-094。

6、2017年6月29日，公司与富奥汽车零部件股份有限公司签订了《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》，公司与富奥汽车零部件股份有限公司拟在吉林省长春市共同投资设立长春东睦富奥新材料有限公司，拟定长春东睦富奥新材料有限公司的注册资本为人民币2,800万元，公司拟以现金出资1,960万元，持有长春东睦富奥新材料有限公司70%的股权，该事项已经公司于2017年7月17日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。

2017年7月28日，公司与富奥汽车零部件股份有限公司已共同签署了《关于长春东睦富奥新材料有限公司之投资合同书》，且长春东睦富奥新材料有限公司已取得了营业执照。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-065、（临）2017-070、（临）2017-073、（临）2017-078。

7、2017年6月29日，公司收到宁波市鄞州区土地储备中心就鄞州区嵩江东路北侧地块搬迁事项向公司支付的第三笔补偿款3,645万元。至此，公司分别于2004年6月24日和2004年7月19日与宁波市鄞州区土地储备中心签订的《搬迁赔偿协议书》和《关于〈搬迁赔偿协议书〉的补充修改协议》已全部履行完毕。上述协议履行完毕后，预计对当期损益影响净额约2,420万元（预计对当期损益影响金额是公司财务部门依据自身的专业判断，具体应以年度会计师审计后的最终结果为准），占2016年经审计后归属于上市公司股东净利润的13.76%，预计对2017年度的经营成果构成较大的影响。

详见公司相关公告，公告编号：2004-07、2004-09、2004-10、（临）2017-066。

8、2017年7月17日和2017年7月31日，公司分别召开了第六届董事会第十二次会议和公司第六届董事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于公司第二期股权激励计划首次授予预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，公司第二期股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁，共计406.5万股公司限制性股票已分别于2017年7月21日、2017年8月4日上市。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-070、（临）2017-076、（临）2017-079、（临）2017-081。

9、2017年8月23日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币2亿元购买理财产品；并同意使用自有资金购买理财产品的授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即为购买理财产品而签署相关合同文件或协议等的签署日期在此有效期内。

截至本报告披露日，公司以自有闲置资金购买理财产品的累计金额为人民币14,000万元，余额为人民币14,000万元，已到期赎回0元，累计获得理财收益0元。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2017-075、（临）2017-85、（临）2017-093、（临）2017-095。

10、2016年12月15日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在董事会审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。

截至本报告披露日，公司已累计归还募集资金临时补充流动资金金额为12,000.00万元，募集资金临时补充流动资金余额13,000.00万元暂未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专用账户。

详见公司相关公告，公告编号：（临）2016-078、（临）2017-096、（临）2017-099。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 东睦新材料集团股份有限公司

法定代表人 芦德宝

日期 2017年10月30日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-101

东睦新材料集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知。公司第六届董事会第十五次会议于2017年10月30日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《2017年第三季度报告》及其摘要

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关公司《2017年第三季度报告》及其摘要（正文）具体内容，详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二）审议通过《关于实施公益事业捐赠的议案》

为以实际行动积极履行上市公司的社会责任，回馈社会，公司董事会同意实施公益事业捐赠。

（一）公司董事会同意在该议案审议通过后10年内，直接或间接通过相关部门、慈善机构向社会各界进行公益事业捐赠，计划10年内累计捐赠不超过2,000万元人民币，每年捐赠不超过200万元人民币，但捐赠金额不构成公司对公益事业捐赠的具体承诺，公司将在自身力所能及的能力范围内，并视公司实际情况决定是否实施公益事业捐赠；

（二）在董事会批准的捐赠额度范围内，董事会授权公司总经理负责公益事业捐赠项目的具体实施，包括但不限于公益事业捐赠项目的选定、协议签订、决定每年捐赠的具体金额等相关事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此次公益事业捐赠事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议，若捐赠导致关联交易，公司将重新履行关联交易程序及信息披露义务。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年10月30日

报备文件：

1、 公司第六届董事会第十五次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-102

东睦新材料集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十五次会议的通知。公司第六届监事会第十五次会议于2017年10月30日以通讯表决方式召开，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《2017年第三季度报告》及其摘要

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2017年10月30日

报备文件：

1、 公司第六届监事会第十五次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-103

东睦新材料集团股份有限公司

关于实施公益事业捐赠的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆实施公益事业捐赠

◆计划10年内累计捐赠不超过2,000万元人民币，每年捐赠不超过200万元人民币。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于实施公益事业捐赠的议案》（以下简称“捐赠议案”），现将主要内容公告如下。

一、捐赠目的

为以实际行动积极履行上市公司的社会责任，回馈社会，公司拟实施公益事业捐赠。

二、捐赠范围

（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；

（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；

（三）环境保护、社会公共设施建设；

（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业；

（五）除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。

三、捐赠额度

公司董事会同意在捐赠议案审议通过后的10年内，直接或间接通过相关部门、慈善机构向社会各界进行公益事业捐赠，计划10年内累计捐赠不超过2,000万元人民币，每年捐赠不超过200万元人民币，但捐赠金额不构成公司对公益事业捐赠的具体承诺，公司将在自身力所能及的能力范围内，并视公司实际情况决定是否实施公益事业捐赠。

四、授权事项

（一）本次拟实施的公益事业捐赠事项已经公司于2017年10月30日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次拟实施的公益事业捐赠事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。若捐赠导致关联交易，公司将重新履行关联交易程序及信息披露义务。

（二）在董事会批准的捐赠额度范围内，公司董事会授权公司总经理负责公益事业捐赠项目的具体实施，包括但不限于公益事业捐赠项目的选定、协议签订、决定每年捐赠的具体金额等相关事项。

五、对上市公司的影响

拟实施的公益事业捐赠是公司以实际行动积极履行上市公司社会责任，回馈社会的自觉行为，公司将根据公司自身的实际经营情况，在力所能及的能力范围内实施。

截至本公告披露日，在董事会授权的捐赠金额范围内，预计每年的捐赠金额不会对当期及未来经营业绩造成重大影响。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年10月30日

报备文件：

1、公司第六届董事会第十五次会议决议。

公司代码：600114 公司简称：东睦股份

2017年第三季度报告