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兰州三圣的经营范围为混凝土外加剂、混凝土膨胀剂，建筑材料（不含木材）、预拌商品混凝土的销售，自2013年8月20日成立之日起纳入公司合并财务报表范围。兰州三圣的设立是公司实施“走出去”战略的具体实践。为进一步加快公司业务发展，公司在立足重庆市场的同时，推动“走出去”的发展战略，以专业的技术、丰富的经验、成熟的模式为依托加速在重庆周边区域市场的布局。兰州三圣位于国家级新区兰州新区，新区被定位为西部地区重要的经济增长极，新区的建设势必带动区域建设市场的增长，布局兰州新区等建设市场，为公司稳步发展争取了市场地利条件，为公司未来业绩提供了保障。

兰州三圣拟投资建设集商品混凝土及膨胀剂、减水剂为一体的新型建材生产基地，包括商品混凝土生产线、外加剂生产线及相应运输设备。2016年6月一期项目建成投产，兰州三圣实现营业收入1,582万元。

5、巴中三圣特种建材有限公司

2013年7月19日，公司2013年第二次临时股东大会批准《关于在巴中市巴州区投资建设新型建材生产基地项目的议案》，同意公司在巴中市设立全资子公司实施巴中新型建材生产基地项目。

巴中三圣的经营范围为制造销售混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、建筑材料（不含危险化学品）；生产、加工、销售预拌商品混凝土，自2015年8月13日成立之日起纳入公司合并财务报表范围，目前上述项目尚未开始建设。

6、重庆三圣汽车修理有限公司

为公司车辆的专业维护工作需要及彻底消除潜在关联交易，2012年2月19日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于收购重庆三圣汽车修理有限公司100%股权的议案》，同意公司以三圣汽修截至2011年12月31日经审计的净资产400,267.63元为作价参考依据，收购三圣汽修100%股权。2012年4月，公司已全部支付上述收购款项，三圣汽修已完成相关工商变更登记手续。

三圣汽修的经营范围为汽车维修、汽车配件销售，自2012年4月起纳入公司合并财务报表范围，目前未开展实际业务。

7、贵阳三圣特种建材有限公司

2013年7月3日和7月19日，经公司第二届董事会第三次会议和2013年第二次临时股东大会批准，公司与非关联自然人张庆忠先生、沈志刚先生分别以货币出资840万元、80万元、80万元共同投资设立贵阳三圣。2014年10月16日，贵阳三圣股东会审议，同意贵阳三圣注册资本由人民币1,000万元增加至人民币4,000万元，新增部分由股东三圣股份以货币形式认缴人民币2,520万元，股东张庆忠先生和沈志刚先生各以货币形式认缴人民币240万元。2014年10月15日，三圣股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股子公司贵阳三圣特种建材有限公司增资的议案》。2014年12月24日，贵阳三圣完成了该次增资的工商变更登记手续。

贵阳三圣的经营范围为一般经营项目：生产、加工及销售：混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，预拌商品混凝土，自2013年8月14日起纳入公司合并财务报表范围。

截至募集说明书出具日，贵阳三圣已取得了建筑企业资质证书、道路运输经营许可证等生产经营资质。贵阳三圣是公司实施“走出去”战略的具体实践。贵阳三圣位于国家级新区贵安新区，新区被定位为西部地区重要的经济增长极，新区的建设势必带动区域建设市场的增长，布局贵安新区建设市场，为公司稳步发展争取了市场地利条件，为公司未来业绩提供了保障。

8、三圣埃塞（重庆）实业有限公司

2016年9月10日，公司第三届董事会第九次会议通过《关于对外投资设立投资子公司的议案》，公司以自有资金出资人民币29,000万元设立全资子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司。

2016年12月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》，同意关联方重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆圣毅”）、辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽源圣康”）向子公司三圣埃塞进行增资，按 1 元/股的价格共计增资 7,250 万元，重庆圣毅和辽源圣康分别以货币资金出资5,750万元、1,500万元。增资完成后，三圣埃塞注册资本由 29,000 万元增加至 36,250 万元，重庆圣毅和辽源圣康分别持有三圣埃塞 15.86%和 4.14%股权。

三圣埃塞的经营范围为制造销售混凝土外加剂、商品混凝土；药品生产、销售；医药及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。设立三圣埃塞是公司进行国际化发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。三圣埃塞设立后将致力于非洲地区新型建材和医药产业的投资，推动公司延伸拓展非洲市场，进一步完善公司新型建材、医药板块的产业布局；有利于扩大公司及公司品牌在海外的认知度，提升公司的核心竞争力和盈利能力，形成公司新的利润增长点。

2016 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司全资子公司三圣埃塞与张家港市中悦冶金设备科技有限公司（以下简称“中悦公司”）拟在埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市共同出资设立公司进行医药项目投资，三圣埃塞以货币出资 7,480 万比尔，持股 85%；中悦公司以货币出资 1,320 万比尔，持股 15%。

9、重庆利万家商品混凝土有限公司

2016年12月20日，经公司董事长批准，公司以重庆利万家商品混凝土有限公司截至2016年11月30日经审计的净资产为参考，以自有资金800万元收购其80%股权。

利万家的经营范围为研发、生产、加工、销售：混凝土；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；建筑机械租赁，自2016年12月28日起纳入公司合并财务报表范围。发行人对利万家的收购有利于完善公司混凝土生产网点布局，增强产品辐射能力和扩大市场份额，未来将会对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。

10、重庆春瑞医药化工有限公司（原名：重庆市春瑞医药化工股份有限公司）

经公司2015年第三次临时股东大会批准，公司全资子公司重庆三圣投资有限公司与公司控股股东潘先文先生共同向重庆市春瑞医药化工股份有限公司投资参股，分别以自有资金4,363.20万元、2,201.80万元认购春瑞医化增资股份 1,080万股、545万股，占春瑞医化增资后股份比例为12%、6.06%；同时时任公司董事杨兴志先生以自有资金4,726.80 万元认购春瑞医化增资股份1,170万股，占春瑞医化增资后股份比例为13%。

2017年4月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过 《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自筹资金人民币53,800万元收购除潘先文外的重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等182人合计持有的重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权。

截至本募集说明书签署日，上述股权收购事项已经实施完毕，发行人间接和直接持有春瑞医化72%的股权。

春瑞医化主营业务为化学医药原料研发、生产和销售。该公司主要产品质量指标达到国际标准，其中盐酸普鲁卡因获得重庆市高新技术产品称号。春瑞医化拥有化学医药原料的研发、生产和销售相关资产、人员、技术、具有完整的产供销体系。春瑞医化重视产品质量和环境保护，通过了ISO9001、2008质量标准管理体系认证、ISO14001、2004环境管理体系、OHSAS18001、2007职业健康安全管理体系。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2017〕8-12号），2016年末，春瑞医化总资产53,071.30万元，总负债8,411.67万元，净资产44,659.64万元；2016年，春瑞医化营业收入32,088.99万元，净利润5,700.21万元。

11、三圣建材有限公司

经公司董事会批准，公司与张家港市中悦冶金设备科技有限公司在埃塞俄比亚奥罗米亚州东方工业园进行新型建材项目投资，共同出资设立三圣建材有限公司。三圣建材有限公司现已取得埃塞俄比亚投资主管部门颁发的外商投资许可证和商业注册证，许可投资项目为生产混凝土外加剂、混凝土、混凝土预制件；取得埃塞俄比亚税务海关总署颁发的纳税人登记证。目前，项目的混凝土生产线已初步具备生产条件，混凝土预制件和外加剂生产线预计2017年下半年建成，待当地政府机构整体验收合格并颁发营业执照后，项目即可正式投入生产经营。

12、三圣药业有限公司

经公司董事会批准，公司子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司与张家港市中悦冶金设备科技有限公司在埃塞俄比亚奥罗米亚州东方工业园进行医药项目投资，共同出资设立三圣药业有限公司。三圣药业有限公司现已取得埃塞俄比亚投资主管部门颁发的外商投资许可证和商业注册证，许可投资项目为制药；取得埃塞俄比亚税务海关总署颁发的纳税人登记证。目前，项目尚在建设，预计2017年下半年完成主体结构施工进行设备安装及调试。

13、山东寿光增瑞化工有限公司、四川武胜春瑞医药化工有限公司

山东寿光增瑞化工有限公司、四川武胜春瑞医药化工有限公司为春瑞医化的全资子公司，2017年发行人收购春瑞医化后，寿光增瑞、武胜春瑞成为公司间接控制的子公司。

七、控股股东和实际控制人

潘先文先生为公司的控股股东，并担任公司董事长；潘先文和周廷娥夫妇为公司的实际控制人。截至本募集说明书签署日，潘先文先生持有公司股份213,294,910股，占公司总股本的49.37%；周廷娥女士持有公司股份31,223,816股，占公司总股本的7.23%。

（一）控股股东和实际控制人基本情况

潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交流性文章。现任公司董事长。

周廷娥女士，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事；2005年1月至2011年12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。

公司股东潘呈恭为公司实际控制人潘先文、周廷娥夫妇之子，股东潘先东为潘先文之弟，股东周廷国为周廷娥之弟。除上述关系外，发行人实际控制人潘先文、周廷娥夫妇与公司其他前十大股东不存在关联关系。

（二）所持有的公司股票被质押的情况

截至2017年6月30日，公司控股股东和实际控制人潘先文先生持有公司股份107,861,285股，占公司总股本的49.94%，其中处于质押状态的股份共计89,310,000股，占潘先文先生所持公司股份总额的82.80%，占公司股本总额的41.35%；公司实际控制人周廷娥女士持有公司股份15,611,908股，占公司总股本的7.23%，其中处于质押状态的股份共计13,811,908股，占周廷娥女士所持公司股份总额的88.47%，占公司股本总额的6.39%。

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人潘先文先生、实际控制人周廷娥女士对外投资情况如下：

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八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

发行人建立完善的董事会及监事会制度，其高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。公司高管不涉及公务员兼职情况。

1、董事会任职情况

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中有3名董事为独立董事。董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。截至本募集说明书签署日，发行人董事会人员情况如下：

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截至本募集说明书签署日，董事未持有发行人债券。

2、监事会

监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名和职工代表监事1名。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。截至本募集说明书签署日，发行人监事会人员情况如下：

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截至本募集说明书签署日，监事未持有发行人债券。

3、高级管理人员

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，总经理连聘可以连任。公司设副总经理若干名，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员情况如下：

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截至本募集说明书签署日，高级管理人员未持有发行人债券。

（二）人员简历

1、董事会成员

潘先文先生：现任公司董事长。简介见上“七、控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”。

张志强先生：男，1967年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年至1998年任重庆新华表面技术有限公司生产厂长；1998年3月至2002年5月任重庆市江北特种建材厂副厂长；2002年5月至2010年3月任江北特材副总经理；2010年3月至今任公司董事。具有13年从事混凝土外加剂、混凝土膨胀剂研究开发和生产质量管理工作经验。曾主持完成了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”、“ZY高性能混凝土膨胀剂”的开发研制，对混凝土外加剂和混凝土膨胀剂检验方法和质量标准的研究，具有较深的见解。著有《ZY高性能混凝土膨胀剂在重庆海关综合业务大楼主体工程的应用》（合著，商品混凝土，2007年5月）、《SL微膨胀防水剂在重庆市解放碑地下人防工程的应用》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《ZY膨胀剂在重庆市鸡冠石污水处理厂的应用》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）等交流性文章。现任公司董事、总经理，任期至2019年4月4日。

张凯先生：男，1980年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，中国注册会计师。曾任天健会计师事务所高级经理、授薪合伙人。1997年至 2001 年，就读于中央财经大学会计系，获经济学学士学位。2001 年 7月至 2015 年 5 月就职于天健会计师事务所重庆分所（前身曾为重庆天健会计师事务所、天健光华会计师事务所重庆分所、天健正信会计师事务所重庆分所），历任项目经理、经理、高级经理、授薪合伙人。于2015年5月13日加入公司。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，任期至2019年4月4日。

魏晓明先生：男，1961年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，中共党员。1981 年至 1989 年工作于吉林化学工业公司辽源制药一厂；1989 年至 2003 年工作于吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，历任科长、副厂长职务；2003 年至2016年6月任辽源市百康药业有限责任公司董事长兼总经理职务。现任公司董事、副总经理，任期至2019年4月4日。

谢云先生：男，1972年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1993年7月至2009年7月历任重庆大新药业股份有限公司车间技术员、车间主任、副总经理；2009年2月至2012年3月任西南合成医药集团有限公司副总裁；2012年4月至2015年12月任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事、COO；于2016年6月加入公司。现任公司董事、副总经理，任期至2019年4月4日。

郝廷艳先生：男，1963年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1981年至1984年服役于新疆36841部队；1985年至2002年工作于洛碛化工厂，历任副厂长、厂长；2003年至今工作于重庆市春瑞医药化工有限公司，历任总经理、董事长，现任执行董事。

钱觉时先生：男，1962年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，重庆大学材料学院教授、博士生导师。主要专长土木建筑材料开发与应用、固体废弃物建材资源化利用和建筑功能材料开发等。现任公司独立董事，任期至2019年4月4日。

苑书涛先生：男，1973年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，西南政法大学民商法学院副教授。主要专长民商事法律教学、科研及实务。现任公司独立董事，任期至2019年4月4日。

杜勇先生：男，1977年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，西南大学经济管理学院教授、博士生导师，全国会计领军（后备）人才（学术类）。主要专长会计与财务管理、绩效与薪酬管理等方面的科研及实务，特别是致力于亏损财务问题的研究。现任公司独立董事，任期至2019年4月4日。

2、监事会成员

杨敏女士：女，1977年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1997年9月至2007年3月先后在重庆天人房地产开发有限公司、重庆天人工业集团有限公司、重庆天人冲压有限公司、重庆陆莲兴酒店有限公司财务部工作； 2008年3月至2010年3月在江北特材三圣搅拌站财务部工作。现任公司监事会主席，任期至2019年4月4日。

王洪进先生：男，1968出生，汉族，本科学历，中共党员，重庆永川区人，无境外永久居留权。曾任成都军区司令部动员部参谋、重庆警备区司令部军务动员处副处长、中共城口县委常委、城口县人民武装部部长职务。于2014年11月就职于公司，现任公司监事，任期至2019年4月4日。

肖卿萍女士：女，1966年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1986年至2000年在西南合成制药厂工作，历任制药工、化验员、化验室班长。2000年至2002年在西南合成制药物业管理公司工作，任管理员兼工会主席。2003年至2007年在渝北区空港旅行社工作，任主管。2007年至2010年3月在江北特材三圣搅拌站工作。2010年3月至今在公司混凝土分公司工作；现任公司职工代表监事，任期至2019年4月4日。

3、高级管理人员

张志强先生：现任公司董事、总经理。简介见上“（二）人员简历”之“1、董事会成员”。

张凯先生：现任公司董事、董事会秘书、副总经理。简介见上“（二）人员简历”之“1、董事会成员”。

魏晓明先生：现任公司董事、副总经理。简介见上“（二）人员简历”之“1、董事会成员”。

谢云先生：现任公司董事、副总经理。简介见上“（二）人员简历”之“1、董事会成员”。

黎伟先生：男，1958年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，中共党员。1987年至1994年工作于重庆市第二商业局；1994年至2000年工作于重庆市水产总公司；2000年至2006年工作于重庆市新洲实业集团； 2006年10月至2010年3月任江北特材副总经理、党总支书记。现任公司副总经理，任期至2019年4月4日。

杨志云先生：男，1965年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任重庆市长江缸体有限责任公司财务经理、江北特材副总经理。现任公司财务总监，任期至2019年4月4日。

胡向博先生：男，1984年7月出生，汉族，中国国籍，硕士研究生，中共党员，无境外永久居留权。2010年至2013年4月历任冀东商混重庆钜实新型建材有限公司实验室主任、生产技术部副经理、生产技术部经理；2013年4月至2013年10月任北京中铁丰桥桥梁有限公司京丰谷分公司总经理助理；于2013年10月加入公司, 历任公司混凝土分公司技术部经理、副总经理、总经理，现任公司子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司总经理。

九、公司所在行业状况、行业地位及竞争优势

（一）发行人的主营业务

公司专注于石膏（主要成份为CaSO4）综合利用的研究和产品开发，充分利用公司所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模式。公司目前业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的综合利用而形成的商品混凝土、外加剂等新型环保建筑材料及基于石膏中硫（S）的综合利用而形成的硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务分别属于C制造业——C302石膏、水泥制品及类似制品制造、C266专用化学产品制造和C261基本化学原料制造。

公司为中国硅酸盐学会混凝土与水泥制品分会膨胀与自应力混凝土专业委员会副理事长单位、中国非金属矿工业协会石膏专业委员会副理事长单位、中国建筑业协会混凝土分会理事单位、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会理事单位、中国建筑材料联合会石膏建材分会会员单位、《混凝土膨胀剂》（GB23439-2009）国家标准的起草修订单位和《补偿收缩混凝土应用技术规程》（JGJ/T178-2009）的参编单位。

公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的氧化钙（CaO）熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题；同时，硬石膏制酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO2和SO2气体排放量远低于行业水平，优于国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。《产业结构调整指导目录（2013年修订）》明确将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用；尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。

随着多元化战略的推进，公司于2016年6月收购百康药业、2017年6月收购春瑞医化，全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，进入化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产销售业务。

（二）发行人主营产品及服务

1、建材化工产品

建材化工产品包括商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等。其中，商品混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品，广泛应用于工业与民用建筑、高速公路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等；硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁、减水剂等非化肥用酸企业。

公司多元产品协同发展，各产品间相互独立对外销售，同时，各产品又具有紧密的相关性，产品间构成上下游业务链，公司所产硫酸、焦亚硫酸钠部分自用作为生产减水剂的原料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产商品混凝土所需外加剂原料，公司所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。

公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料制取硫系列产品联产水泥、膨胀剂，石膏的价值得到了充分开发及提升，形成了化工业务与建材业务协同发展模式。

公司发展模式将循环经济理念应用于实际生产，符合国家节能减排，发展低碳经济、循环经济的产业政策，节约了资源、保护了环境，具有明显的成本优势，增强了公司竞争力。未来，公司以石膏资源为基础，以技术创新为支撑的业务协同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。

（1）商品混凝土

公司商品混凝土主要分为通用混凝土和特制混凝土，其中通用混凝土主要用于普通工业及民用建筑，特制混凝土包括高强混凝土（强度等级在C50以上）、大流动性混凝土（坍落度大于180mm）、自流平混凝土、抗渗混凝土、抗折混凝土、高性能混凝土、纤维增强混凝土等，主要用于高层建筑、隧道、桥梁、海港、道路等工程。公司根据用户的不同要求，生产出不同品种、强度等级的混凝土，然后用特定的运输工具，在约定的时间内，把混凝土运往施工现场，通过泵送或者塔吊浇注的方式注入到预先搭设的模板中去，完成现场浇注过程。

（2）外加剂

公司生产的“三圣”牌混凝土外加剂系列产品，其良好的性能和完善的服务受到用户的广泛赞誉，已广泛应用于工业与民用建筑(地下室、车库、高层建筑等)、广场、公路、铁路、桥梁、隧道、水厂(池)、污水处理厂、水利水电、水工码头、火电站等上千项重点工程。如：重庆世界贸易中心、重庆市国际会议展览中心、重庆江北机场二期航站楼、重庆朝天门观景广场、昆明世纪广场、渝万高速公路、渝湘高速公路、渝怀铁路、遂渝铁路、达成铁路扩能改造工程、鹅公岩长江大桥、重庆渝澳大桥、重庆菜园坝长江大桥、重庆丰收坝自来水厂、贵阳西郊水厂、宜宾五粮液酒厂自来水厂、重庆涪陵污水处理厂、苏丹麦洛维水电站、二滩水电站、四川紫坪铺水利枢纽工程、重庆寸滩码头、涪陵白鹤梁文物保护工程、重庆长扬热电联产工程、成都金堂淮口电厂等。

（3）硫酸

公司以硬石膏为主要原材料生产的硫酸质量达到国家一级标准。硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁等非化肥用酸企业。公司生产的硫酸主要供应给重庆长寿化工工业园及重庆市减水剂生产企业等。

2、医药产品

医药主要产品为对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、盐酸普鲁卡因、盐酸苯海拉明、盐酸二氧丙嗪、法莫替丁、甲磺酸左氧氟沙星等原料药及制剂，主要应用于解热镇痛、抗病毒、抗菌、咳嗽、过敏、局部麻醉等方面。

（三）发行人所处行业情况及竞争状况

1、商品混凝土行业管理体制及行业政策

（1）行业主管部门及管理体制

商品混凝土行业属于建材行业的子行业。建筑材料行业是关系到国计民生的重要行业，住建部、国家发改委等部门负责建筑材料行业的宏观调控。建筑材料的日常监督管理工作由所在省、市建设行政主管部门及技术监督管理部门等负责。公司所在地行政主管部门为重庆市城乡建设委员会、重庆市经济和信息化委员会。

国家建设行政管理部门对商品混凝土企业实行资质管理。商品混凝土行业协会为公司所属细分行业的行业协会组织，主要负责行业规划及市场研究、技术推广、会员企业服务及行业自律管理等。

（2）主要相关政策

2003年10月16日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》“商改发[2003]341号”，其中规定：“北京等124个城市城区从2003年12月31日起禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）辖市从2005年12月31日起禁止现场搅拌混凝土，预拌混凝土和干混砂浆生产企业必须全部使用散装水泥”。

2004年3月29日，商务部、财政部、建设部、铁道部、交通部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局联合发布2004年第5号文件《散装水泥管理办法》，办法规定“县级以上地方人民政府有关部门应当鼓励发展预拌混凝士和预拌砂浆，根据实际情况限期禁止城市市区现场搅拌混凝土，预拌混凝土、预拌砂浆生产企业必须全部使用散装水泥。水泥制品生产企业也应当积极使用散装水泥”。

2006年12月12日，商务部发布《关于“十一五”期间加快散装水泥发展的指导意见》“商改发[2006]519 号”，对促进商品混凝土的发展提出了进一步指导意见，其中指出中西部地区水泥消费量占全国总消费量的45%，但水泥散装率平均只有24.4%，散装水泥发展潜力较大；“十一五”期间，中西部地区散装水泥主管部门和各级散装水泥办公室要进一步加大宣传力度，提高广大民众对散装水泥的认识，转变传统的水泥消费方式，按照关于禁止在城市、城区现场搅拌混凝土的有关规定，严格执法、加强监督检查，抓住国家实施中部崛起和西部大开发等战略的机遇，促进商品混凝土、商品砂浆的发展。

2008年8月29日，全国人大常务委员会通过《中华人民共和国循环经济促进法》，该法于2009年1月1日起实施。该法规定“国家鼓励和引导公民使用节能、节水、节材和有利于保护环境的产品及再生产品，减少废物的生产量和排放量；鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆”。

2011年3月21日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用；尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。

2011年8月31日，国务院《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》“国发[2011]26号”,通知指出“推广使用新型节能建材和再生建材，继续推广散装水泥，推动建筑节能；大力发展循环经济，推动资源综合利用。加强共伴生矿产资源及尾矿综合利用，建设绿色矿山，推动煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工废渣、建筑和道路废弃物以及农作物秸秆综合利用、农林废物资源化利用，大力发展利废新型建筑材料。废弃物实现就地消化，减少转移。到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%以上。”

2011年9月13日，商务部发布《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》“商流通发[2011]322号”，意见指出“各地要根据本地区特点和区域经济发展水平，并结合区域发展规划，扩大“禁现”城市范围，鼓励中心镇、城镇周边及农村发展预拌混凝土，鼓励设区市发展预拌砂浆，积极扩大“禁现”区域与覆盖范围；进一步加大农村散装水泥推广力度，逐步缩小区域间差距，促进全国散装水泥行业的均衡化发展。到2015年，全国散装水泥年供应量达到13亿吨，水泥散装率达到58%，预拌混凝土使用量达到22亿立方米，预拌砂浆使用量达到4,800万吨，农村散装水泥使用率达到45%”。意见同时提出“要提高资源综合利用水平，进一步促进对工业废弃物的综合利用，提高社会资源利用效率，保护天然资源。着力促进人工砂的推广应用，实现天然砂的部分或全部替代，特别是利用废矿渣、尾矿石等制造细集料”。

2011 年11 月8日，国家工信部发布《建材工业“十二五”发展规划》，鼓励建材企业综合利用矿渣、粉煤灰、煤矸石、副产石膏、尾矿等大宗工业废弃物和建筑废弃物，生产水泥、墙体材料等产品，扩大资源综合利用范围和固体废弃物利用总量。发展绿色矿业，强化非金属矿资源节约与综合利用，提高矿产资源开采回采率、选矿回收率和综合利用率；继续推进矿渣、粉煤灰、钢渣、电石渣、煤矸石、脱硫石膏、磷石膏、建筑垃圾等固体废弃物综合利用，发展循环经济。……将高性能外加剂列入重点发展产品。

2011年11月15日，国土资源部《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》（国土资发〔2011〕184号），要求矿山企业大力推进低品位、共伴生、难选冶资源以及尾矿和固体废弃物的综合利用，大力发展矿产资源领域循环经济，落实节能减排、保护矿山环境等有关要求，规划到“十二五”末，80%的达到综合利用品位的共伴生矿得到全面回收，尾矿实现减量化应用和有价元素的综合回收。

2012年6月28日，铁道部公布了《铁路产品认证采信目录（第一批）》（铁科技[2012]138）号文，高效减水剂、聚羧酸系减水剂被列入铁路用减水剂产品。

2013年1月1日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国办发[2013]1号），在《绿色建筑行动方案》第三部分“重点任务”的第七项明确要求：大力发展绿色建材中明确要求 “大力发展预拌混凝土、预拌砂浆”。

2016年8月和10月，中国混凝土与水泥制品协会与工信部分别发布了《混凝土与水泥制品行业“十三五”发展规划》和《建材工业发展规划（2016-2020年）》，奠定了中国混凝土与水泥制品行业未来五年的发展基调，指明了中国混凝土与水泥制品行业在发展重点、技术创新、应用领域等方面的走向，对行业的健康发展具有重要的指导意义。

2016年12月12日，国务院发布《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号），该通知指出“对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作。”2013年10月6日，国务院印发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》国发〔2013〕41号，该意见指出要落实有保有控的金融政策对未取得合法手续的建设项目，一律不得放贷、发债、上市融资。2015年12月21日，工业和信息化部办公厅发布了《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900号），炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜(含再生铜)冶炼、铅(含再生铅)冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)等行业存在产能过剩的企业。

发行人主要产品为商品混凝土，属于建材行业，受建筑业和房地产业大环境及企业粗放发展影响，混凝土行业产能出现过剩，但不属于国家明确规定的产能严重过剩的行业。发行人所生产的部分产品-水泥所处行业属于产能过剩行业，但是水泥产品产量较少，且主要用作本企业商品混凝土产品的原材料，因此，发行人不属于水泥行业。截至本募集说明书出具日，发行人所有的建设项目均已取得合法手续，本次发行债券符合国家对于产能过剩行业相关政策规定。

2014年11月17日，工业和信息化部公告了2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，发行人不属于名单内的企业。

2、商品混泥土行业市场情况

（1）商品混凝土行业发展概况

商品混凝土，又称预拌混凝土，其实质是将混凝土从过去的施工现场搅拌分离出来，由专业混凝土生产企业通过搅拌站集中生产并出售给需方，使混凝土成为一种商品。商品混凝土的出现是生产专业化、商品化、精细化发展的必然结果。混凝土生产企业可以根据需方要求，生产出不同等级、不同强度的混凝土，满足特定施工的要求。与传统的混凝土现场搅拌生产模式相比，商品混凝土生产模式能有效提高混凝土质量及施工速度，减少城市噪音和粉尘污染，减少资源的耗费，促进节能减排。

商品混凝土的使用始于20世纪初，其市场发展迅速。目前，欧美主要发达国家每年人均商品混凝土消费量维持在1.0 m3左右，商品混凝土普及率达到80%以上。（资料来源：《国内外混凝土行业现状及发展趋势》，混凝土世界2010年第一期）商品混凝土行业已成为建材行业中的一个重要子行业。

我国商品混凝土行业的发展与我国的经济发展进程密切相关。20世纪90年代后，随着我国宏观经济的快速发展，我国商品混凝土行业进入高速发展期，特别是2003年全国范围内实施的“禁现”政策促进了行业快速发展。

我国商品混凝土行业虽然发展迅速，但相比欧美发达国家，我国商品混凝土行业的起步较晚，发展水平仍然较低。我国是世界上混凝土消费量最大的国家，但目前人均商品混凝土消费量约0.6m3，商品混凝土普及率不到30%，远低于欧美发达国家水平。商品混凝土相比传统混凝土生产模式体现出环保、节能、质优等优势。随着经济发展对资源和环保的更高要求，可以预见，未来几年，我国商品混凝土使用率将稳步提高，商品混凝土行业仍将保持快速发展态势。

我国商品混凝土行业发展呈现出区域发展不平衡特点。经济发达省市商品混凝土使用比例较大，北京、上海、江苏、浙江等区域商品混凝土普及率已经达到60%-80%，商品混凝土使用量占全国商品混凝土使用总量的50%；西部地区（十二省市）商品混凝土普及率相对较低，商品混凝土使用量仅占全国商品混凝土使用总量的25.53%。但随着我国西部大开发的深入，近年来，西部地区商品混凝土的使用量增长较快，重庆、四川、新疆、贵州、甘肃等地区近年来商品混凝土产量保持持续快速增长，高于全国平均增速。我国西部省份成为我国商品混凝土行业发展的重要市场。（资料来源：《2012年全国各省商品混凝土产量》，中商情报网）

2003年，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》“商改发[2003]341号”，公司所在地重庆成为我国首批“禁现”的城市。近年来，随着重庆市经济的快速发展，重庆市商品混凝土行业亦保持了高速发展态势。截至2016年末，重庆市商品混凝土总产量达5,459.89万m3，相比2000年的141万m3增长了37.72倍。（数据来源：重庆混凝土协会）

（2）宏观经济对商品混凝土行业的影响

混凝土行业属于典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，其需求与国民经济发展、固定资产投资和房地产行业密切相关，且变动趋势与国民经济、全社会固定资产投资规模的变动较为一致，在周期的波峰和波谷出现时间方面存在一定的重合性。同时，商品混凝土制造业的周期性波动幅度往往比宏观经济更大，宏观经济对商品混凝土制造业的影响存在一定的杠杆效应。 2003-2012年，全国固定资产投资增速基本保持在20.00%以上，商品混凝土产量也随之不断增长；2005-2011年，商品混凝土产量年均复合增长率达到32.70%。2013-2015年，全国固定资产投资增速分别下降至19.11%、14.73%和9.76%，商品混凝土产量增速在2013年升至31.7%；2014年商品混凝土产量增速达到32.9%；受宏观经济低迷和固定资产投资增速下滑影响，2015年商品混凝土产量增速则大幅下降至2.10%。国家统计局最新数据显示，2016年全国固定资产投资（不含农户）59.65万亿元，同比名义增长8.1%，全国规模以上商品混凝土产量17.92亿立方米，同比增长7.4%，全国固定资产投资增速和房地产投资增速均延续上升走势，基建投资增速高位保持稳定，投资增长拉动商品混凝土需求平稳增长。

（3）商品混凝土行业供求关系

近年来，受建筑业和房地产业大环境及企业粗放发展影响，混凝土行业产能出现过剩。2010年全国混凝土企业总数约为5,500家；2014年，全国混凝土企业总数为8,100家，相比2010年增长47%；2015年，在宏观经济低迷和固定资产投资增速下滑的背景下，全国混凝土企业却达到8,500家，较去年增长4.94%。2010-2015年，5年间混凝土行业规模翻了一番，呈现粗放发展的特点，出现产能过剩。

从中国混凝土的下游消费需求结构来看，基础设施建设和房地产开发建设处于消费主导地位，分别约占混凝土市场需求的30%和25%，其投资增速情况决定了混凝土需求增速。2012年以来，中国固定资产投资增速有所下降，经济增速放缓，建筑业施工和新开工面积增速有所下降，中国混凝土需求出现阶段性转弱。

基础设施建设包括交通运输（铁路、公路、轨道交通投资）、水利水电和公共设施项目建设等，是对混凝土需求拉动最直接的行业。2015年中国GDP同比增长6.9%，首度“破7”，经济下行压力加大，投资增速持续下滑态势未改，虽然随着基建工程项目的加快推进，混凝土市场需求下滑趋势减缓，但仍难以得到根本好转。2015年，水利、环境和公共设施管理业固定资产投资累计同比增长20.3%，增速小幅提高；道路运输业固定资产投资累计同比增长18.1%，增速回落0.3个百分点；铁路运输业固定资产投资累计增长仅为1.8%，投资增速大幅回落。尽管2015年年初以来批复项目较多，但受审批程序严格化影响，部分重大项目建设推进缓慢，基建投资进度低于预期。

房地产投资方面，2015年，全国房地产开发投资95,978.84亿元，较上年名义增长1.0%，增速较上年同期下滑9.5个百分点，为近五年来的最低点。房屋新开工面积154,454万平方米，比上年下降14.0%。全年土地购置面积22,811万平方米，比上年下降31.7%。房地产开发企业房屋施工面积693,652万平方米，同比增长3.0%，增速比上年提高0.5个百分点。2016年1~6月份，全国房地产开发投资同比增长6.1%，增速较去年同期上涨1.5个百分点；房屋施工面积与新开工面积较去年同期均有好转，尤其是新开工面积，同比增长14.9%，2015年上半年则是同比下降15.8%。房地产行业景气度的回升，使全国整体混凝土需求量得到明显提升。2016年，部分一、二线城市房价呈现较快增长；2016年10月以来，全国各地多个城市密集出台相应的房地产限购、限贷等政策，调控政策力度较大，短期内或将对房地产市场造成一定影响。整体看，房地产行业波动较大，自2014年起房地产业告别了高速增长态势，开发投资增速逐步放缓，对混凝土的需求或将保持低迷。

虽然从全国范围来看，基础设施和房地产投资增速下滑，导致混凝土需求增速不足，但是，重庆地区的GDP增速领跑全国，带动基础设施投资增长，有力拉动了重庆商品混凝土的市场需求。

（4）商品混凝土行业市场价格

我国商品混凝土中，标号C25-C40混凝土占比约70%，标号C50-C60混凝土在一些重要工程中应用，个别特殊情况采用标号C70-C80混凝土。标号C30混凝土的价格走势，在一定程度上代表了整个商品混凝土市场价格行情走势。2013年上半年全国混凝土价格走势较为平稳，整体表现出较好的抗跌性，三、四季度在华东和中南等地混凝土价格的强势拉抬之下，全国混凝土均价持续上行至全年最高价。进入2014年后，受到各地房地产等新增项目开工增量不足、农忙时节和雨水等因素的影响，各地混凝土价格在波动中呈总体下行趋势，月度走势表现为前高后低形态。

2015年以来，在产能过剩和需求大幅下滑的形势下，混凝土价格快速下行，全国混凝土价格指数逐月下降，2015年12月降至292.85元/立方米；同期，据百年建筑网监测数据显示，截至2015年底，全国25个主要城市C30混凝土均价为296.4元/立方米，较2014年平均下跌28.4元/立方米，除天津、太原、呼和浩特、西安、乌鲁木齐、郑州以及昆明外，其他城市价格均出现10-105元/立方米不等的下跌。整体看，截至2015年底，东北、华北混凝土价格处于相对高位，西南地区则处于相对低位。

2016年上半年，全国混凝土价格结束下跌，2017年1-5月，全国混凝土价格指数呈上涨趋势。

2014-2016年，公司商品混凝土销售均价分别为300元、292.30元和 290.50 元，呈逐年下降趋势，主要系市场竞争所致。由于发行人在资源、协同发展、循环利用等方面诸多优势，其主要产品的毛利率较高，具备一定的价格优势。随着全国混泥土价格回暖、公司跨区域经营发展战略不断推进，商品混凝土平均价格将将会有所回升。

（5）商品混凝土行业利润水平

在产能释放竞争加剧、环保成本增加，以及下游需求不振等多种因素影响下，近几年来，混凝土行业的整体盈利水平呈现波动下滑的态势。首先，新增产能释放使本已过剩的局面愈加严重，低价竞争成为行业常态，导致利润空间逐渐被压缩。其次，近年国家提高了环保标准，环保设备投入增加，环保运营成本上升。再次，经济低迷，固定资产投资增速放缓，混凝土需求增长减缓甚至需求减少，导致混凝土价格较低。

与发行人同行业的上市公司的商品混泥土的毛利率如下表所示：

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由上表可知商品混泥土行业毛利率较低，2014-2016年发行人毛利率均高于平均水平。

3、影响商品混凝土行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①国家政策对行业发展的有力支持

节能、减排、低碳、环保是社会和经济发展的潮流，特别是进入21世纪后，政策的导向力度不断加大。建筑行业碳排放在全社会碳排放总量中比重较大，据统计，全社会碳排放总量的30%来自建筑业和房地产业。建筑行业实现节能减排对全社会节能减排具有重要意义，商品混凝土的推广应用具有减少资源消耗、节约能源的重要意义，国家先后出台一系列政策予以支持。

2003年10月，商务部发布《关于在城市城区现场搅拌混凝土的通知》“商改发[2003]341号”规定首批124个城市“禁现”作出了明确的规定，至今，商务部及其他部门先后出台行业发展指导意见要求“扩大使用散装水泥，发展预拌混凝土，扩大‘禁现’城市范围”；2008年8月，国家将“鼓励发展散装水泥，推广使用商品混凝土和预拌砂浆”写进了《循环促进法》； 2011年8月，国务院《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》“国发[2011]26号”，对“十二五”期间节能减排做出具体安排，同时要求“推广使用新型节能建材和再生建材，继续推广使用散装水泥”。未来，随着国家“禁现”政策的进一步推广，“禁现”城市数量的扩大，必然会带动商品混凝土及外加剂的需求的快速增长。

②区域发展政策的实施提升行业发展空间

根据中央关于加快推进西部发展的战略指导，2000年1月，国务院出台了《关于实施西部大开发若干政策措施通知》（国发[2000]33号），就加快推进西部地区发展出台了包括税收、财政、投资等一系列优惠措施。在中央以及地方政府的共同推进下，西部地区经济社会取得了巨大的发展。2012年2月，国家发改委发布《西部大开发“十二五”规划》就西部地区战略发展、基础设施投资、区域发展等方面做出了重要部署，明确提出将重庆打造成内陆经济开放型经济战略高地，明确要发挥重庆直辖市的辐射带动作用，全面提升城市综合承载能力，有序扩大人口规模，全面提升经济实力和现代化水平。随着西部大开发朝着纵深推进，未来10年，我国西部地区基础设施投资、住房建筑、铁路、公路等依然是投资重点。

2010年5月4日，国务院正式批复了重庆市政府提交的“两江新区”规划。根据规划，到2020年“两江新区”将布局实施200个重大项目，总投资6,200亿元。其中，基础设施项目75个，投资2,040亿元，重大产业项目100个，投资4,000亿元；公共服务设施项目25个，投资130亿元。“两江新区”成为继上海浦东和天津滨海新区之后，我国第三个副省级新区。此外“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”规划也先后获得国家批复及实施。未来五年，西部地区，特别是以成渝为中心的西南地区经济和社会发展将给该地区商品混凝土及外加剂行业提供充足的市场空间。

③我国城镇化率的不断提高将长期利好行业的发展

城市化进程需要大量固定资产投资，包括基础设施、房屋建筑等方面。根据测算，城市化率每提高1%，将新增固定资产投资6.6万亿元。“十三五”期间，我国城市化率将提高6个百分点。

2014年3月17日，国务院印发了关于《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》的总体规划，规划认为城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。内需是我国经济发展的根本动力，扩大内需的最大潜力在于城镇化。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》提出，常住人口城镇化率由2012年的52.6%提升至2020年的60%左右。城市化进程将拉动固定资产投资增长，我国商品混凝土的需求空间大。

重庆城市的主要特点是“大城市与大农村并存、大工业与大农村并存”格局，具有幅员面积大、城乡差距大、地区经济发展极不平衡的特点。重庆统计年鉴数据显示，截至2015年底，重庆城镇化率为60.9%，高于全国平均水平，但与同为直辖市北京、上海、天津85%以上的城镇化率相比差距较大。根据重庆市政府发展规划，重庆要在2020年底使城镇化率达到70%，未来较长一段时间，重庆市固定资产投资对商品混凝土需求量拉动大。

（2）不利因素

①宏观经济调控可能给行业发展带来波动

国家根据经济发展形势对宏观经济进行适度调控，可能会引起全社会固定资产、基础设施建设规模出现一定的波动。目前，国家正在对我国房地产行业进行调控，作为商品混凝土行业的直接下游之一，其发展增速波动会对商品混凝土的需求量造成一定的影响。

②行业竞争加剧

商品混凝土行业竞争大。国内一些大型水泥企业通过新建或者兼并混凝土生产企业进入商品混凝土行业，并已形成一定的产能，进一步提高了行业的供给能力，同时也将加剧商品混凝土行业的竞争，将使行业长期面临较大的竞争压力。

4、商品混凝土行业主要进入壁垒

（1）技术壁垒

商品混凝土质量好坏直接影响建筑工程的质量，而商品混凝土生产企业的原材料配合比技术水平、混凝土浇筑技术水平及混凝土生产过程的控制水平等因素都直接影响混凝土质量。随着现代高层建筑的增多以及建筑质量要求的提高，商品混凝土的性能和质量等方面的技术要求也越来越高，商品混凝土生产企业必须具备强大的技术实力和丰富的数据积累才能满足客户的施工需要、保证产品的质量。这就构成了进入商品混凝土行业的技术壁垒。

（2）专业管理经验壁垒

商品混凝土的生产过程分为搅拌、运输以及泵送三个阶段，生产过程比较复杂，而商品混凝土的生产必须连续进行，中间停歇就会造成生产损失，故商品混凝土的生产必须要周全的规划，并且混凝土企业往往需要同时给不同建筑企业运输混凝土以及泵送，这就对混凝土企业生产管理提出了更高的要求，包括原材料计划、生产配合比调整、搅拌效率、统筹调度、运输、泵送等能力。这对行业进入者构成了管理经验壁垒。

（3）销售渠道及品牌壁垒

商品混凝土生产企业客户主要是各类施工企业，大型施工企业一般与固定的商品混凝土企业建立稳定的供应关系，以保证商品混凝土供应的连续性和产品质量的稳定性，客观上施工单位对原有商品混凝土供应商存在一定的依存度，对行业新进入者构成了进入壁垒。

商品混凝土行业的销售客户较为分散，商品混凝土企业一般同时与多家建筑施工企业保持稳定合作关系，进而形成比较完善的销售网络。行业内品牌生产企业实力雄厚，在行业内经营时间较长，积累了较好客户资源，塑造了良好的品牌形象，在工程竞标中具有天然的优势，特别是一些大型工程、重点工程对混凝土供货商资质以及是否参与过类似工程混凝土供应具有明确的要求，这些给行业新进入者设置了较高壁垒。

5、商品混凝土行业特有经营模式

（1）以销定产

商品混凝土企业完全依据已签订单安排生产。商品混凝土企业客户主要是具有资质的各类施工企业，商品混凝土销售订单一般由商品混凝土企业与客户直接谈判签订，但大型工程、重点工程施工企业往往采取“招标”形式确定混凝土供货商。

（2）即产即销

商品混凝土企业根据客户所需混凝土实际情况，将混凝土各种原料以科学的比例进行配比，生产出各种性能的商品混凝土产品，并在客户规定的时间段运抵施工现场，根据客户需要，利用混凝土高压泵送设备，直接进行浇注。商品混凝土企业的生产与客户的施工基本保持同步，即产即销，不存在存货。

（3）站点布局机动

商品混凝土生产站点属于建设项目施工不可缺少的配套设施。由于商品混凝土的经济运输半径一般不超过50公里，随着城市生活圈不断的扩大，目标市场必将会超出运输半径辐射范围，商品混凝土生产站点将会随之不断向外迁移。另外，有时为了满足大型施工方建设施工，混凝土企业会应施工方要求在施工点附近建立临时搅拌站来专门供应混凝土。

（4）货款定期结算

商品混凝土生产的实质是将混凝土生产从过去的施工现场搅拌分离出来，由专业混凝土生产企业通过搅拌站集中生产并出售给需方，商品混凝土产品的易凝结性特点决定了商品混凝土企业向客户供货次数的频繁性和过程的连续性。从而，商品混凝土行业货款结算一般采取定期对账、结算的模式，且因商品混凝土对建筑物质量影响大，商品混凝土企业的销售客户会保留一定比例余款待建筑物主体封顶验收合格后支付。

6、行业周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

商品混凝土和外加剂的需求量与固定资产投资规模密切相关，而固定资产投资规模受宏观经济周期性波动影响较大。目前，我国固定资产投资保持稳定增速，商品混凝土普及率提高及外加剂使用范围扩大，行业快速发展，周期性不明显。硫酸需求直接受用酸工业如化肥产业等发展的影响，硫酸整体需求稳步增长，硫酸行业不存在明显周期性。

（2）区域性

商品混凝土受制运输半径，具有较强的区域性。混凝土外加剂产品形态不同，其区域性特征不同，基于运输成本考虑，减水剂（水剂）具有一定的运输半径限制，其具有明显区域特征；膨胀剂、减水剂（粉剂）产品一般为粉状，便于运输，其销售半径较广，区域性特征不明显。硫酸存在一定的经济运输半径，其区域性特征也较为明显。

（3）季节性

商品混凝土施工与气候具有一定的关联性，在北方尤其明显。本公司地处西南，季节不同对施工业有些影响，但不明显，商品混凝土需求不存在明显的季节性。外加剂使用与商品混凝土同步，亦不存在明显季节性。硫酸主要供给化肥生产企业，化肥需求具有明显季节性，硫酸需求存在一定的季节性。

7、商品混凝土行业的竞争格局

我国商品混凝土生产企业数量众多，行业集中度低。因行业的生产经营特点所决定，商品混凝土行业竞争主要体现为区域性竞争，尚未形成在全国市场中占有绝对优势的企业。

截至2016年底，根据中国混凝土与水泥制品协会的数据统计，2015年中国（不含港澳台）预拌混凝土企业（集团）前十家的实际产量共1.99亿立方米，占全国规模以上预拌混凝土企业总产量的11.1%。其中，中国建材集团、中建西部建设、上海建工材料公司分列前三甲。近年，中国混凝土产能集中度仍处于较低状态，行业同行低价恶性竞争现象比较严重，行业亏损面不断扩大。因此，中国预拌混凝土行业发展正面临关键的转型期和市场整合期。

总体看，我国混凝土产业已进入完全竞争阶段，中、小企业以及同质化产品占据市场，未来行业内兼并重组势在必行。

（1）发行人的竞争优势

①资源优势

公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量达10亿吨，其中90%以上为硬石膏；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达2.0837平方公里，充足的石膏资源为公司生产经营的稳定性、持续性提供了可靠保障。

②协同发展优势

公司充分利用石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到石膏深加工的多元业务协同发展的模式。公司的主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸。公司产品具有紧密的相关性，公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料生产硫酸联产水泥、膨胀剂，所产硫酸为生产减水剂的重要原料，所产水泥、减水剂和膨胀剂等为生产商品混凝土的重要原料。公司产品间构成上下游业务链，有效降低了相关原材料市场波动对公司生产经营的影响，同时，公司产品共享市场资源，下游产品的销售有效带动了公司上游产品市场的开拓，节约了公司产品销售及市场开拓的整体成本。

石膏（CaSO4）为公司多元业务共同的资源基础。公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺，利用石膏的钙（Ca）组份生产水泥和膨胀剂等建材产品，利用石膏中的硫（S）组份制取硫酸等硫系列化工产品，建材业务与化工业务协同发展，石膏的价值得到了充分开发及提升，有效节约了资源及生产成本，增加了石膏资源的附加价值。

多元业务协同发展模式，有效分散了公司经营风险。公司建材业务与宏观经济周期关联性较大，周期性特征明显，而硫酸业务与宏观经济周期关联性相对较小，能有效降低宏观经济周期引致的公司经营风险，提高公司经营的安全性。同时，公司可根据产品的市场情况，通过外加剂及硫酸等产品外销或自用比例调节，降低产品市场风险，提高公司盈利水平。

③循环经济优势

公司以循环经济理念指导对石膏矿资源的深度开发，将循环经济理念应用于实际生产，实施节能减排，发展低碳经济、循环经济。

经过多年的技术研发和建设，公司已经形成一定规模的以硬石膏为原材料生产硫酸联产膨胀剂或水泥、以硫酸为原材料生产减水剂、以水泥和外加剂等为原材料生产商品混凝土的多元业务体系。

采用先进的低温余热回收技术将硫酸系统大量低温废热回收产蒸汽提供给减水剂生产所用，既大幅度降低石膏制硫酸的综合能耗水平，同时又减少了减水剂生产的能源消耗，使工厂能源综合利用率大幅提高。

硫酸净化工段排放的稀酸废水用石灰乳中和治理产生的化学石膏(CaSO4)废渣返回作硫酸的生产原料完全利用，中和净化后的水经RO反渗透装置处理后用作减水剂生产的化学软水，生产过程无废水排放。

硫酸生产的尾气采用二级复喷碱液回收二氧化硫生成亚硫酸钠工艺，把二氧化硫排放值控制在38.5mg/m3以下，做到同行业二氧化硫的超低排放，同时液体亚硫酸钠又作减水剂原料利用，减少外购亚硫酸钠原材料。

公司建立了冷却水循环系统，减少了冷却水的直排，同时将工厂所有的排放水分级利用后再汇集经调值、絮凝、超滤、RO反渗透处理后全部利用。

公司基于石膏(CaSO4)矿物质组成元素充分利用的产品链接开发路径，运用先进的技术、合理的工艺配置，在获取短缺“硫资源”的同时，将剩余的钙物质转化成氧化钙膨胀剂替代国家限制开采的稀缺铝粘土制造膨胀剂的行业现状，从而实现了石膏资源价值化的充分利用，实现了真正的循环经济，产品盈利能力大幅度提高，公司的可持续发展得到了保障。

④区位地利优势

公司地处我国西部重庆，地利优势明显。重庆定位于“长江上游经济中心”、“西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。2016年，重庆市GDP同比增长10.7%，继续领跑全国，固定资产投资同比增长12.1%，高于全国平均增速4%，继续保持了较高增速。未来，随着西部大开发、一带一路、长江经济带、中新（重庆）战略性互联互通示范项目、国家统筹城乡发展综合改革试验区等的深入推进和实施，重庆将迎来更大的发展机遇。重庆大力实施五大功能区域发展战略，通过“一环八线”轨道交通和“三环十二射多联线”高速公路等城市交通网络建设，加快向城市发展新区延伸。特别是三环高速网络逐步建成，把大都市区14个区县快速连接起来，带动周边大面积开发，推动重庆城区新一波拓展，重庆城市开发建设必将迎来新一轮发展的重要机遇。在未来一段时期，重庆固定资产投资及基础设施建设仍将保持高速增长，将拉动混凝土及外加剂市场容量的增长，为公司的发展提供了市场的地利。而公司所在地三圣镇具有丰富的石膏资源，为公司的发展提供了资源的地利。

⑤技术优势

公司注重技术研发，通过引进、合作开发和自身研发等多途径，形成了硬石膏制硫酸、膨胀剂和减水剂生产应用、混凝土生产等自身的技术体系，为公司的生产经营提供了有力的技术支撑。其中，公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的CaO熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题。

（2）发行人的竞争地位

发行人是重庆市最早成立的商品混凝土企业之一。2016年，公司商品混凝土总产量达到418.73万m3，在重庆市市场占有率约为7%（数据来源：重庆市混凝土协会），位居重庆商品混凝土行业前列。

因公司较强的研发和综合实力，公司获得“重庆市混凝土外加剂工程技术研究中心”授牌，成为重庆市该领域技术研发实力的带头平台。公司混凝土分公司通过重庆市城乡建设委员会“2016年绿色建筑与建筑节能产业化示范基地”认定，展现了公司在绿色高性能混凝土生产制造及混凝土行业的领先地位。

（3）发行人的主要竞争对手

除发行人外，重庆地区其他主要商品混凝土生产企业简要信息如下：

①重庆建工新型材料有限公司

重庆建工新型材料有限公司是专业从事生产、加工、销售商品混凝土、预制混凝土构件、建筑材料、机械设备租赁以及维修的国有企业，是重庆建工集团的控股子公司，在重庆市政工程中市场占有率较高。

②重庆富皇混凝土有限公司

重庆富皇混凝土有限公司是专业从事混凝土生产、加工、销售的公司，生产各种等级混凝土。

③中冶建工集团有限公司混凝土工程分公司

中冶建工集团有限公司混凝土工程分公司是专业从事商品混凝土生产的企业，是重庆市第一家采用预拌混凝土生产线生产预拌混凝土的企业。

④重庆永固新型建材有限公司

重庆永固新型建材有限公司属于外资企业，主要经营生产、销售粉煤灰商品混凝土、混凝土制品、水泥砂浆及新型建筑材料、新型墙体材料。

⑤重庆四方新材股份有限公司

重庆四方新材股份有限公司前身为重庆四方混凝土有限公司，主要从事商品混凝土生产、加工、销售。

（四）公司经营方针及战略

1、公司的经营方针

报告期内，公司通过推进实施多元化、国际化发展，业务范围拓展至医药制造领域，并在非洲埃塞俄比亚进行了医药及建材产业的布局，为公司培育了新的利润增长点。未来公司仍将以发展为目标，通过开源节流，挖潜增效，提质降耗，深入推进实施多元化和国际化发展等多种措施，确保实现营业收入及利润的增长：

（1）多措并举，推进战略目标实现。多元化方面，通过收购兼并、参股、战略合作在内的多种方式，不断做大医药产业，打造制药全产业链，优化业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平；国际化方面，继续紧随国家战略寻找合适的投资目的地，加快产业布局，以产业连通世界；项目建设方面，精心组织实施，加快推进埃塞俄比亚新型建材和医药项目的建设，确保新型建材项目早日投产并实现预期收益，力争医药项目完成主体工程建设，同时力争百康药业二期工程年底实现联动试车；融资方面，充分利用资本市场融资工具，优化资本结构，降低融资成本。

（2）加大市场拓展力度，提高市场占有率。面对严峻的市场环境，因地制宜加强市场拓展力度，细分市场，细分客户，制定更具体、更贴切的市场定位和营销策略，取得区域发展的综合竞争优势，稳步提高市场占有率。强化风险控制，优化客户结构，重点开发和维护拥有广泛合作机会的大客户，发展优质中型客户。强化市场为先的观念，增强营销人员对市场敏锐度和预见性，提升市场分析和策划水平，提高对市场快速反应能力，从而有效的把握商机，规避市场变化带来的风险。

（3）实施大数据战略，激发发展新动能。在前期工作基础上，上线运行大数据系统，持续不断的从数据的采集、数据库架构、分析模型等方面完善、优化数据管理和应用平台，强化数据安全保障；深化大数据应用，提高工作效率，提升决策的及时性和科学性，从而促进公司产品创新、营销模式创新、服务创新，为公司发展提供重要支撑。

（4）持续加强人才培养，完善人才激励和储备机制。持续推进人才培养、人才梯队建设，做好人才储备，着力打造“团结、创新、高效、敬业”的员工队伍；改进和完善绩效考核和激励机制，稳定员工队伍；不断改善员工结构, 提高员工的技能与专业水平，促进员工不断向专业化、职业化发展，以满足公司发展的需要。

2、公司的发展战略

公司的整体发展战略是：以建材化工与医药制造为发展核心，以多元化与国际化为导向，将三圣股份建设成为一流的上市企业。具体而言，包括两条产业链：

（1）第一产业链--建材化工板块：践行低碳、环保、节能及循环经济理念，以创新发展为主轴，打造石膏资源综合利用的行业领跑者和一流的新型建筑材料制造商。

（2）第二产业链--医药制药板块：以中间体原料药为基础，以制剂为核心，打造医药制药产业链，并向医疗、康复、养生、养老延伸发展为医药健康产业。

未来，发行人将在做强、做优、做精第一产业链基础上，着力发展第二产业链，打造多元化、国际化的产业格局。

十、公司主营业务情况

（一）销售情况

1、营业收入和销售量

报告期内，受宏观经济下行的影响，行业持续低迷，市场竞争加剧，但受益于地区固定资产及基础设施建设的增长，加之公司收购百康药业涉足医药制造领域，公司营业收入保持了持续稳健增长。

报告期内，公司营业收入按产品类别分类的构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要产品的销售量如下：

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（1）商品混凝土

报告期内，公司通过收购和租赁的方式完成混凝土生产网点的布点布局，基本形成了重庆主城区全覆盖的区位布局优势，提高了商品混凝土的市场占有率，促进了混凝土产销量及收入的快速增长。2015年商品混凝土收入较2014年增长17.47%。

2016年，商品混凝土销售虽受区域产品销售价格及大宗原材料市场价格波动的影响增幅下降至8.05%，但销量和收入仍保持了增长态势。

（2）外加剂（减水剂和膨胀剂）

在宏观经济背景下，为控制风险，确保资金的安全，公司转向选择实力信用较好的商品混凝土生产企业进行合作；同时，随着公司自身混凝土生产网点的增加，产量的扩大，外加剂自用量加大，对外销售减少，加之销售价格有所下降，公司减水剂、膨胀剂在产量稳定的情况下，外销部分2015年的营业收入较2014年有所减少。

2016年，公司减水剂产量稳中略微增加，但销售量下降较为明显，主要原因一是公司混凝土产量的扩大对减水剂自用量加大，为满足自用的需求，使减水剂在产量未显著增加的情况下对外销售数量减少；二是受激烈的市场竞争、技术的进步及产品更新换代的影响，聚羧酸减水剂成为市场主流产品，但由于其较高的性能优势使客户对减水剂的单方使用量减少。而公司膨胀剂业务受运输半径的限制程度较低，2016年，公司对其他市场的客户开拓取得较好的成绩，公司膨胀剂产销量及收入均大幅增长。

（3）硫酸

由于硫酸价格的回暖，公司2015年硫酸业务的收入较2014年增长较快；2016年公司硫酸业务因募投项目建设需要，停产合并建设及试车，致使产量不足，同时受市场环境变化销售不佳的影响，产销量和收入下滑较大。

（4）药品

公司于2016年6月收购百康药业100%股权，业务涉足医药制造领域。百康药业主要从事原料药、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂的生产销售，虽销售收入在公司总收入中的占比不高，但产品盈利能力较强，未来将成为公司利润的重要来源，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。2017年1-6月，药品实现营业收入占总的营业的比例为13.13%。

2、主要客户情况

报告期内，公司前十大客户销售情况如下：

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（二）生产情况

1、商品混凝土

公司商品混凝土基本是根据用户的要求组织生产供应，实行“以销定产”模式。生产部根据客户需求情况，结合搅拌生产线、运输和泵送设备状况等因素统筹安排搅拌、运输和泵送等各个生产环节。生产过程的控制主要由生产部中控室和调度室、试验室负责，中控室负责物料的输入、物料计量、下料、搅拌、出料等过程；调度室负责运输过程和交付过程安排；试验室负责配合比输入与确定、生产过程与交付过程质量的监控。三个部室以计算机管理系统进行内部沟通。

2、外加剂（减水剂和膨胀剂）

减水剂的生产分为合成和复配两个阶段，公司对外销售以水剂型混凝土外加剂为主，合成后的外加剂母液作为中间产品供二次复配使用。公司通过采购工业萘、甲醛、丙酮等原材料，利用自己的合成生产线合成相应减水剂母液，然后根据客户需求制定最佳复配方案，进一步添加其他改性外加剂，复配成浓度不同、性能各异的不同类型的混凝土外加剂。此外，公司根据部分客户需要便于运输，将减水剂母液进一步烘干制成减水剂粉剂，后装运发货。

膨胀剂的生产，即将硬石膏和硫铝酸钙熟料或氧化钙熟料等进行计算机配料研磨成规定细度的粉状物质再输入均化库存储，后装运发货。

3、硫酸

公司石膏矿分公司完成石膏的开采，化工分厂负责石膏粉碎工作，然后由公司技术人员按照矿物质组成检测指标与其他原材料进行计算机配料后研磨烘干成规定细度的粉状生料再输入均化库存储，均化后的生料经高温分解出二氧化硫气体，二氧化硫进一步氧化生成三氧化硫，用稀硫酸吸收三氧化硫制成98%浓度的工业硫酸。

4、药品（原料药和片剂）

公司原料药和片剂的生产基本遵循“以销定产”模式，实际生产过程中结合各种产品的特性，本着满足客户需求、成本效益最优化的原则，灵活安排适当季节，确定生产周期，轮流组织生产。

5、报告期内，发行人主要产品的生产情况如下：

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注：医药中间体是收购春瑞医化后新增的产品，公司于2017年6月收购春瑞医化，因此，上表只统计了2017年6月的产量。

商品混凝土产能利用率较低的原因如下：

（1）基于业务扩张，提升市场竞争力考虑，增加了网点布局。由于混凝土运输半径一般不超过50公里，因而扩大产品辐射区域及提高市场占有率的有效措施便是增加生产网点的布点布局。公司2014年-2016年加速在重庆主城区布点布局，实现了混凝土产品重庆主城区域全覆盖，同时贵阳三圣、兰州三圣基地项目建设加快公司业务跨区域发展，从而增加了产能。

（2）基于峰值保障需要提高了产能。

建筑施工一般有较为严格的时间要求，特别是大型道路、桥梁、高速、轻轨的施工，通常要求在集中时段突击供应，这就要求商品混凝土生产企业拥有较大的搅拌能力，能够满足客户高峰施工对商品混凝土的需求。通常情况下，为满足大型工程施工需要，商品混凝土企业会保持其峰值状况的搅拌能力。

（3）搅拌设备价值较低，容易形成较高的设计产能

由于搅拌设备价值较低，公司增加搅拌设备的成本较低，从而易形成较大的搅拌能力。但搅拌能力不完全代表实际供应能力，运输和泵送设备的多少、运输距离的远近及调度能力都会影响实际供应量。由于搅拌车、泵车等运输和泵送设备价值较高，在一个搅拌站总体投资中所占投资额比重较大，商品混凝土企业往往不会配置与其搅拌能力相匹配的运输设备和泵送设备，在实际作业过程中缺少的运输设备和泵送设备主要通过租赁的方式补足。公司基于优化站点布局、保障峰值供应能力等因素考虑，增加了价值较低的搅拌设备的投入，而价值较高的设备可通过租赁方式或自有设备调度方式解决，因此，搅拌站的实际供应能力通常低于搅拌机的设计产能。

（4）2016年度的产能利用率同比下降，主要是因为一方面子公司兰州三圣于2016年6月投产，生产时间短且处于市场开拓期；另一方面，2016年12月底，公司收购了利万家商品混凝土公司，新增了95万立方米的产能，由于收购并表的时间极端，利万家产能并未在2016年得到释放。2015年度的产能利用率同比下降，主要是2015年6月收购圣志建材新增200万立方米的产能，收购时间较短，产能实际利用率较低。

与同行业上市公司产能利用率对比如下：

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数据来源：各上市公司2016年年报、中国水泥网、中国水泥研究院

由上表可知受建筑业和房地产业大环境及企业粗放发展影响，商品混凝土生产企业产能利用率普遍不高，发行人2014年、2015年的产能利用率高于同行业上市公司的平均值，2016年由于发行人产能扩张较快，导致产能利用率略低于平均值。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，2016年全国混凝土企业平均产能利用率为26.4%，发行人产能利用率远高于平均值。因此，发行人产能利用率虽然较低，但与公司实际业务发展相符，与行业同类上市公司产能利用率变化相一致，具有合理性。

（三）采购情况

发行人生产商品混凝土所需原材料包括水泥、碎石、河沙、外加剂等，其中外加剂由公司自供，水泥、碎石部分自供；生产减水剂所需原材料包括工业萘、甲醛、苯酚、丙酮、硫酸等，其中硫酸由公司自供；生产膨胀剂所需原材料包括高铝熟料、CaO熟料等，其中CaO熟料已实现完全自供；生产硫酸所需原材料主要是硬石膏，为公司自供，其他需外购材料较少。

发行人生产所需的能源消耗主要是电力、水、柴油及少量精煤，其中电力由当地电力公司或供电局供应，水由当地自来水公司供应，柴油由中石油重庆分公司供应。

报告期内，发行人主要原材料的采购情况如下：

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报告期内，发行人原材料的主要供应商如下：

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（四）资质证照及许可情况

截至本募集说明书出具日，公司取得许可资格或资质况如下：

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备注：上表序号7所列采矿许可证于2017年8月15日到期，发行人已到登记管理机关办理延续登记手续

十一、公司法人治理及其运行情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的要求制定了公司章程。自2015年2月起在深圳证券交易所上市交易以来，公司章程历经多次修改，形成了目前的《重庆三圣实业股份有限公司章程》，从而建立起符合上市公司要求的公司治理结构。

公司历次变动的公司章程及章程修正案、发行人修订公司章程履行的董事会、股东大会审批程序等均符合《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求。

（二）公司组织结构及“三会”运作情况

1、发行人内部组织结构

截至2017年6月30日，公司组织结构如下图：

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公司各职能部门及分支机构职能分工如下：

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2、最近三年一期运行情况

报告期内，公司三会运行情况良好，具体表现在：

（1）公司能够依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；

（2）公司董事会和监事会能够按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

（3）会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件能够归档保存；

（4）会议记录能够正常签署；

（5）对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，公司履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；

（6）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员已经回避了表决；

（7）公司监事会能够正常发挥作用，具备切实的监督手段。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司按照《公司法》及公司章程等有关要求建立独立董事制度，独立董事的任职资格、职权范围等均符合中国证监会的有关规定。

目前公司有3名独立董事，分别是杜勇先生、钱觉时先生和苑书涛先生。

独立董事能够知悉公司的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用，做出客观、公正的判断，并出具独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策，对公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及广大的中小投资者的利益。

十二、合规情况

2016年8月15日，重庆市交通执法总队直属支队作出《行政处罚决定书》（渝交执[2016]906088270101），认定发行人渝BF5666车在巴南区鱼洞存在车辆在公路上擅自超限运输行驶（重量）的行为，对公司作出罚款200元的行政处罚。

2015年8月12日，重庆市巴南区环境保护局作出《行政处罚决定书》（巴环罚字[2015]37号），认定重庆利万家生产经营过程中产生的生产废水未按环评要求进行循环使用，部分生产废水溢流至外环境，对重庆利万家作出罚款50,000元的行政处罚。根据相关缴款书、发行人出具的说明，重庆利万家已缴纳上述罚款，并已进行相应整改、完善相关设施。

因百康药业使用微生物不合格的“糊精”生产药品，辽源市食品药品监督管理局于2014年12月3日作出《行政处罚决定书》（[辽]药行罚[2014]安004号），决定没收百康药业牡蛎碳酸钙颗粒6万袋及罚款5530元。根据发行人提供的资料，上述罚款已于2014年12月4日付清。因上述事实，吉林省食品药品监督管理局于2015年1月29日作出《行政处罚决定书》（[吉]药行罚[2014]A024号），决定没收百康药业违法所得22,500元，罚款27,100元，罚没款总计49600元。根据发行人提供的资料，上述罚款已于2015年11月6日付清。

百康药业的上述违法行为不存在加重处罚情节，且发生在发行人收购百康药业之前,其所受行政处罚也已执行完毕，其违法行为已纠正和妥善处理，百康药业亦未被列为食品药品生产经营严重失信者，故百康药业的上述违法行为对本次发行不构成实质性障碍。

综上所述，公司上述违法行为不存在加重处罚情节，不属重大违法行为，其违法行为已纠正和妥善处理，对本次发行不构成实质性障碍。

报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚的情形；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其它法律、法规且情节严重的情形。

报告期内，公司的董事、监事及管理管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十三、发行人独立运营情况

公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力。

（一）资产完整

公司是由江北特材整体变更设立而来，承继了江北特材所有的资产、负债及权益。本公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权或使用权。

公司资产权属明晰，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的土地使用权、机器设备、交通运输工具、商标、专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司没有以资产、权益或信誉为股东或实际控制人及其控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立

公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有与生产经营所需的研发技术人员、工程技术人员及相应的生产人员等。

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在公司领取薪酬，没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任职务和领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

（三）财务独立

公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，没有与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。

（四）机构独立

公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展业务活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。

（五）业务独立

公司主营业务包括商品混凝土、混凝土外加剂等新型环保建筑材料和硫酸的研发、生产、销售，拥有独立的生产、供应、销售系统和研发体系，独立开展业务，具有面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况。

十四、关联方及关联交易

（一）关联方

截至本募集说明书签署日，发行人关联方具体情况如下：

1、关联法人

（1）发行人控制的子公司及其下属公司、参股公司

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，上市公司的子公司、合营企业、联营企业均为上市公司关联方，具体情况参见本报告“第五节 发行人基本情况”之“六、公司重要的权益投资情况”。

（2）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业

三圣股份控股股东、实际控制人潘先文先生直接或间接控制的其他企业有9家，实际控制人周廷娥女士直接或间接控制的其他企业有3家，具体情况如下：

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（3）上市公司的关联自然人直接或者间接控股的公司，或者担任董事、高级管理人员的公司

根据《上市公司信息披露管理办法》，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人为该上市公司关联方，具体情况如下：

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2、关联自然人

（1）持股5%以上的股东自然人潘先文、周廷娥、潘呈恭；

（2）发行人董事、监事及高级管理人员，具体情况参加“八、 董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一） 董事、监事、高级管理人员任职情况”。

（3）上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（二）关联交易

经查阅发行人定期报告、相关账簿记录、重大合同、三会记录、独立董事意见等资料，发行人最近三年一期关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）汽油采购

报告期内，公司办公用车通过重庆市北碚区三圣加油站添加汽油。该加油站具有成品油零售许可资质，可供应柴油、汽油。报告期内，除公司部分办公用车在三圣加油站购买汽油外，公司其他货车未向三圣加油站采购柴油。

单位：万元

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公司办公用车通过三圣加油站添加汽油的零星汽油采购交易未来确定仍将发生。2011年11月10日，经公司第一届董事会第七次会议决议，审议通过《关于授权总经理审查及批准公司汽油采购之关联交易的议案》，同意授权总经理审查、批准公司向三圣加油站采购汽油的关联交易事项。该关联交易议案审议时，关联董事潘先文回避表决。

三圣加油站为三圣镇内唯一具有零售资格的加油站，公司在三圣镇区域的办公用车向三圣加油站添加汽油，为正常的行为，交易价格由国家统一制定，价格公允，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，且交易行为未来确定仍将发生。

（2）土地租赁

报告期内，发行人向关联方租赁情况如下表所示：

单位：万元

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2010年9月，重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司签订租用地协议书，协议约定重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司无偿向公司提供期限为5年的60亩土地使用权，委托公司在北碚区水土镇设立临时移动式搅拌站以满足水土高新技术产业园区建设对商品混凝土的需求。

2013年1月，碚圣医药以出让方式取得该地块土地使用权。2013年2月，公司与碚圣医药签订租用地协议书，协议约定双方继续履行重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司于2010年9月签订的租用地协议书，由碚圣医药无偿向公司提供土地使用权，供公司的水土临时移动式搅拌站生产经营使用，用地期限自国土资源管理部门移交该土地给碚圣医药之日起至2015年9月30日止，期满后公司向碚圣医药有偿租赁该地块。该关联交易及协议已经公司第一届董事会第十四次会议和2012年年度股东大会审议通过。

2015年10月8日公司与碚圣医药签订租用地协议，用地期限为自2015年10月1日起至2016年5月31日止。届时公司搅拌站若可以合法延续并自愿继续运营，则碚圣医药同意按市场价格与公司续签该土地的租用地协议。2016年5月3日公司与碚圣医药签订租用地协议，用地期限为自2016年5月4日起至2017年5月3日止。发行人已于2017年5月3日与碚圣医药签订协议，续租一年至2018年5月3日。

2、偶发性关联交易

（1）关联方担保

①公司作为担保方

报告期内，发行人不存在对合并范围以外的关联方进行担保的情况。

②公司作为被担保方

报告期内，发行人关联方为发行人提供担保的具体情况如下：

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（2）关键管理人员报酬

报告期内，发行人高级管理人员、董事、监事从公司领取报酬情况如下：

级管理人员、董事、监事从公司领取报酬情况如下：

单位：万元

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3、关联方应收、应付款项情况

报告期各期末，发行人与关联方之间的应收应付项目情况如下：

单位：万元

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4、共同投资和股权交易

（1）共同投资春瑞医化

经公司2015年第三次临时股东大会批准，公司全资子公司重庆三圣投资有限公司与公司控股股东潘先文先生共同向重庆市春瑞医药化工股份有限公司投资参股，分别以自有资金4,363.20万元、2,201.80万元认购春瑞医化增资股份 1,080万股、545万股，占春瑞医化增资后股份比例为12%、6.06%；同时，时任公司董事杨兴志先生以自有资金4,726.80万元认购春瑞医化增资股份1,170 万股，占春瑞医化增资后股份比例为13%。

（2）收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权

根据公司第三届董事会第十六次会议决议及公司2017年第一次临时股东大会决议，同意公司以自筹资金53,800万元收购除潘先文外的春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等182人合计持有的重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%的股权。同意公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等182人签署的附生效条件的《股权转让协议》及与郝廷艳、杨兴志、潘先文3人利润承诺人签署的附生效条件的《利润承诺和补偿协议》。本次交易前，公司实际控制人潘先文持有春瑞医化6.0556%的股份、公司原董事杨兴志（于2017年2月离职）持有春瑞医化13%的股份，且潘先文和杨兴志作为本次交易的共同利润承诺人，本次交易构成关联方交易。

（3）关联方向公司子公司增资

经2016年12月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经2016年12月26日召开的公司2016年第四次临时股东大会批准，同意新增子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司注册资本7,250万元，由关联方重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）、辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）按每1元注册资本1元的价格，分别以货币资金5,750万元和1,500万元认购。截止本募集说明书签署日，子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司已收到重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）出资额5,750万元，已收到辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）出资额1,500万元。

（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

公司作为深交所中小板上市公司，已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部控制制度中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作了详细规定。报告期内，公司发生的重大关联交易均按相关规定履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。

十五、资金占用及对外担保情况

（一）资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况

公司制定了严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情况。

（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况

公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，除对合并报表范围内子公司提供担保外，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

十六、内部管理制度的建立及运行情况

发行人按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及交易商协会对银行间债券市场发行主体的相关要求，结合自身的经营特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，并根据实际运行情况，不断补充、修改和完善，确保了现行内部控制制度的健全、合理和有效。

（一）会计核算、财务管理制度

发行人已建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和其他财务方面内部控制制度，制定了《财务会计内部控制制度》及其配套的规则及流程。设立资产财务部，负责公司财务相关工作，并归口管理子公司财务运作，对子公司财务部门进行业务指导、监督，子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公司与公司实行统一的会计制度，子公司根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关制度，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司资产财务部备案。

（二）投资管理制度

发行人实行专业管理和逐级审批制度。公司证券投资部、资产财务部等投资相关部门负责投资项目的效益评估、论证和筹备，股东大会、董事会和董事长各自在其权限范围内进行对外投资决策。公司资产财务部负责投资项目实施运作的财务监督检查和评价，定期向公司管理层汇报投资项目的进度、投资预算的执行和使用、经营状况、存在问题和建议等情况。公司审计监察部负责对对外投资项目进行定期审计或专项审计。

（三）对外担保制度

为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据国家有关法律、法规和公司章程，并结合公司具体情况制定了《对外担保管理制度》，规定明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

（四）关联交易管理制度

发行人子公司的关联交易适用公司《关联交易管理制度》。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计监察部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。

（五）信息披露及透明制度

发行人已制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者来访接待管理制度》等，为了加强公司与投资者之间的信息沟通，发行人还根据中国证监会要求对原有的相关制度进行了修订或重新制定。发行人指定董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理，接待来访的股东和机构的咨询，证券投资部为信息披露事务的执行部门。发行人重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行，发行人在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

（六）采购管理制度

发行人根据企业的生产经营特性及不同类别的采购物资属性建立集中定点、年度招标集中采购等多种采购模式。公司制订了《供应内部控制制度》及其配套《物资采购计划》、《物资采购规范》、《大宗物资采购管理》、《采购作业控制》、《供应商管理》、《进货价格及采购成本控制》、《库存分析及报告》等配套规则及流程，涵盖了供应循环从物资采购计划、物资采购、储存、传递至生产经营各部门的全过程的控制。通过对采购全过程的全面监控和管理，确保采购业务集中归集管理，并纳入公司的全面经营预算和计划控制范围，避免重复采购和盲目采购；确保采购业务在预先设定的规范操作体系和分级授权的审核体系下进行，以实现采购业务发生的合理性、计划性、有效性；确保存货仓储业务在预先设定的规范操作体系和标准化操作流程指引下进行，以实现存货资产高效率周转，减少资金占用。

（七）生产管理制度

发行人按订单组织生产。制定了《生产内部控制制度》及其配套的《生产计划管理制度》、《物资需求计划管理制度》、《物料进库管理制度》、《生产环节控制制度》、《生产成本管理制度》等规则及流程，加强对原料、辅料、包装物等各种物料转化为产成品的全过程控制，包括制定生产计划、提交物资需求计划、物料验收入库、领料出库、物料使用、生产环节控制、半成品产成品检验入库、出库、盘点、生产成本管理等业务活动。

（八）安全生产制度

公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程实际安全生产管理条例》、《安全生产许可条例》及有关安全生产的方针政策，结合公司情况编制了安全管理制度。公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”为方针，实施“统一领导、分级管理、分级负责”的管理体制。

（九）营销管理制度

公司商品混凝土及减水剂为非标准化产品，生产具有订单式特点，售后服务为销售环节中的重要环节；膨胀剂和硫酸属于标准化产品；医药分为原料药和制剂产品，原料药采用直销模式，制剂产品实行代理模式。通过制定《销售内部控制制度》及其配套的《销售定价管理制度》、《销售合同管理》、《销售环节管理制度》、《货款回收管理》等规则及流程，对销售定价、销售环节控制、销售合同及客户管理、销售服务、货款回笼、销售员管理及销售费用控制等进行全方位规范控制。通过上述控制，规范销售定价流程，保证销售定价科学、合理、合规性且具有竞争性；确保产品销售行为得到有效控制，保证登记入帐的销售业务的真实性、完整性；确保合同签订规范、合法、合规，确保企业利益和权利；不断巩固和开发客户，以优质服务赢得客户信任，不断加深与客户战略伙伴关系；调动销售人员积极性，规范销售费用列支，确保市场营销部活力。

（十）子公司管理制度

发行人依据各项外部法律法规及内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《子公司管理制度》，在公司治理、人事及考核管理、财务管理、经营决策管理、审计监督、信息报送及披露管理等方面加强对子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，确保子公司规范、高效、有序运作，保护投资者合法权益。同时，不断根据实际情况，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。

（十一）突发事件应急预案管理制度

为加强公司对重大风险和突发事件的管理，建立预警与应急处理机制，最大限度降低损失，维护公司正常的经营秩序，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件，发行人制定了《重庆三圣实业股份有限公司突发事件处理制度》等突发事件应急处理机制。

十七、信息披露事务及投资者关系管理的制度建设和执行情况

发行人已制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者来访接待管理制度》等，为了加强公司与投资者之间的信息沟通，发行人还根据中国证监会要求对原来的《信息披露管理制度》、《投资者来访接待管理制度》进行了修订或重新制定。发行人指定董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理，接待来访的股东和机构的咨询，证券投资部为信息披露事务的执行部门。发行人重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行，发行人在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

本次债券为公开发行公司债券，发行人将按照监管部门的规定及时披露债券募集说明书。在本次债券存续期内，公司将根据规定披露公司的中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。

（下转17版）