上海沪工焊接集团股份有限公司
（上接102版）
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公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（五）客户集中的风险”以及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示”之“三、标的资产的业务和经营风险”之“（五）客户集中的风险”中进行了更新披露，具体情况如下：
“航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内航天华宇来自于前五大客户的销售收入占营业收入的比重在90%以上。航天华宇客户集中，这是由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不能满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重大不利影响。”
7. 标的公司销售模式。预案披露，河北诚航销售军工类产品和轨道交通类产品均采用直销模式。请公司补充披露：（1）根据军品和民品的不同，披露标的公司的客户获取方式，如是否为招投标等；（2）结合军品和民品的分类，披露标的公司产品销售定价模式。
回复：
（1）根据军品和民品的不同，披露标的公司的客户获取方式，如是否为招投标等。
1）军品业务
标的公司的业务以军品为主，军品客户主要为军工企业和军工事业单位，由于军工业务的保密性质，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业务。供应商名录是客户根据历史交易情况，包括时效性、产品质量等信息，整理得到的合格供应商名单，在之后开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选供应商。
对于已生产过的成型的常规产品，通过三方询价方式。三方询价，即客户先从供应商名录中挑选出三家合格供应商，由三家供应商报价后，在报价基础上进行比较并确定最优的供应商。对于在研的产品，采用协价方式，即由客户直接从供应商名录中择优选定标的公司作为供应商，双方就产品的规格、价格、技术难度、生产周期等信息进行讨论后，以订单形式进行生产。
在标的公司业务发展之初，标的公司利用自身业务资源，为公司争取业务机会，并逐步完善了《国军标质量管理体系认证证书》、《二级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位资格认证》四证俱全的军工行业资质。
除上述资质的取得外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不断获得客户的认可。
随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作范围。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。
2）民品业务
标的公司民品业务的发展，主要依靠军品业务能力提升，并经客户介绍等方式获取，报告期内，标的公司民品业务收入占比较小。
综上，标的公司的民品及军品客户均主要通过上述方式获取，不存在招投标的方式。
（2）结合军品和民品的分类，披露标的公司产品销售定价模式。
1）军品业务
标的公司军品业务定价主要通过三方询价和协价确认。通过协价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确认为产品销售价格，如果不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由标的公司在内的入选供应商进行报价，再由客户决定由哪一家进行生产。由于两种方式中，均需要客户对价格进行审查，因此实际定价以客户的内部审核价格作为标准，标的公司则根据实际生产成本和以往的经验进行报价。
具体而言，由于军品业务的实际采购方为军方，产品定价以国家相关部门发布的相关官方文件作为依据，具体如下：
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资料来源：中信建投研究发展部
2）民品业务
标的公司民品业务定价与军品业务相似，通过三方询价或协价方式确认。标的公司对民品进行报价时，也主要依据实际生产成本和军品业务的定价经验进行报价。
（3）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“二、河北诚航的基本情况”之“（七）主要经营模式之“3、销售模式”之“（2）客户获取方式”和“（3）销售定价模式”中对上述内容进行了补充披露。
8. 标的公司采购模式。预案披露，在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。请公司结合相关合同的主要条款、风险报酬的转移情况等，补充披露在来料加工模式下，标的公司的收入确认方法和依据。请会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露在来料加工模式下，标的公司的收入确认方法和依据。请会计师发表意见。
标的公司销售收入确认和计量的总体原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
标的公司销售收入确认的方法及依据为：标的公司根据具体业务特点，确认公司销售收入一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合同金额确认。
标的公司无论来料加工还是自购料加工模式均采用直销方式进行，具体业务流程为：计划部获取客户任务后，编制下发产品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已验收质量合格，最后与标的公司核定价格、签订销售合同并办理付款结算。
标的公司的主营业务为航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务。该业务具有领域专用性、产品订制化等外协配套性质，而且其业务承接、业务加工及合同签订结算等具有特殊性。一般是承接业务后，根据客户的供料进度及交期要求进行加工生产，在交接产品并经验收后双方进行结算，部分业务的结算时间会受到客户的整个项目的完成情况影响，甚至是客户的甲方整个项目完成情况的的影响，经客户核价及双方商务谈判后，确定业务结算价款并签订合同，向客户开具发票，客户进行付款结算。结合企业会计准则销售商品收入确认原则，公司产品在移交验收合格时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，但因客户未核定价格最终结算金额无法确定，收入的金额不能可靠地计量，而且暂未签订合同，相关的经济利益能否流入企业尚存在不确定性，在产品交付并经验收合格时尚未满足收入确认的条件，待确定业务结算金额并签订结算销售合同时，收入金额能够可靠地计量，相关经济利益也很可能流入企业时，满足了收入确认条件并确认收入。
综上所述，会计师认为：标的公司的收入确认方法及依据，符合企业会计准则销售商品收入确认的相关规定，并且是谨慎、合理的。
（2）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“二、河北诚航的基本情况”之“（七）主要经营模式”中进行了补充披露，具体情况如下：
“4、收入确认方法及依据
标的公司销售收入确认的方法及依据为：标的公司根据具体业务特点，确认公司销售收入一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合同金额确认。
会计师认为：标的公司的收入确认方法及依据，符合企业会计准则销售商品收入确认的相关规定，并且是谨慎、合理的。”
9. 预案披露了标的公司在工艺技术、资质、客户、人才等方面的优势，请补充披露：（1）标的公司拥有的知识产权情况；（2）报告期内标的公司研发项目以及研发费用支出情况；（3）标的公司核心管理人员和核心技术人员基本情况，及维持核心人员稳定的具体措施。
回复：
（1）标的公司拥有的知识产权情况
截至本回复出具日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
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（2）报告期内标的公司研发项目以及研发费用支出情况
报告期内，标的公司的研发项目情况如下：
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标的公司各个期间的研发费用如下：
单位：万元
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（3）标的公司核心管理人员和核心技术人员基本情况，及维持核心人员稳定的具体措施
1）核心管理人员和核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司核心管理人员和研究人员基本情况如下：
①核心管理人员
许宝瑞，男，1965年生，大专学历，航天华宇总经理。1986年-1993年在首都航天机械公司工作，2011年发起设立河北诚航，2013年发起设立航天华宇。
任文波，女，1968年生，本科学历，航天华宇副总经理。2011年至今在河北诚航负责财务工作和行政工作，2013年发起设立航天华宇，具有27年财务行政管理工作经验。
②研究人员情况
A.技术顾问
2011年起，河北诚航聘请牛立人作为公司的技术顾问，并在牛立人的技术指导下开展相关的研究工作。
牛立人，男，1948年生，初中文化，高级技师，前首都航天机械公司工人。牛立人曾在两年时间里，先后解决了BOKO六轴六联动机床显示系统信号不稳定、大型六轴数控镗铣床X闭环系统出现的抖动、六轴车加工中心换刀系统不到位等多个实际生产加工中的难点问题。牛立人曾于1997年获得航天部十大优秀工人称号，于1998年获得航天部技术能手称号，2003年度北京市十大能工巧匠。牛立人自1999年起享受首都航天机械公司特殊工资待遇。
B.核心技术人员
李士祥，男，1978年生，中专学历，河北诚航生产部经理。2011年至今在河北诚航工作，历任铣工组长、加工中心组长、生产部经理；具有20年生产加工经验。
刘焕盈，男，1979年生，大专学历，河北诚航工艺技术部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任工艺员、工艺技术部经理；具有18年工艺设计经验。
孔宣，男，1979年生，大专学历，河北诚航业务部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任外协职员、生产计划员、业务部经理；具有16年生产加工经验和4年业务经验。
2）维持核心人员稳定的具体措施
为了维护核心管理人员和核心技术人员，根据交易各方签订的《资产购买协议》中的相关内容：
1、交易后人员安排
“本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。
“本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。
“上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
“…”
交易完成后，根据交易安排，将仍由许宝瑞担任公司总经理，任文波担任副总经理，并保持标的公司的员工薪酬福利政策不变，人事体制不变。
2、团队稳定措施
“为保证标的公司持续稳定的经营及利益，担任航天华宇的内部董事、高级管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所得）÷12）。
“各方确认，交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满6年后离职的，则需与上海沪工签订不低于2年的《竞业禁止协议》。
“…”
根据协议安排，本次交易完成后，标的公司核心管理人员与核心技术人员长远将与上市公司签订不少于6年的劳动或劳务合同。未满六年离职的，需支付赔偿金，并2年内竞业禁止。
（4）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“二、河北诚航的基本情况”之“（十）行业地位及核心竞争力”之“4、标的公司知识产权情况”、“5、标的公司研发情况”及“6、标的公司核心人员情况”中对上述内容进行了补充披露。
四、其他
10. 关于评估增值。预案披露，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，标的资产航天华宇 100%股权的预估值约为 58,000万元，而航天华宇未经审计的合并报表净资产账面值为 8,532.38 万元，增值率高达 579.76%。请结合标的资产的业务结构、盈利情况、行业地位、核心竞争力等，说明评估增值的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）标的公司业务结构
标的公司主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务。
河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是“四证齐全”的军工类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为航天飞行器的结构件和直属件。另外，河北诚航还为北京地铁提供金属管线加工等民品服务。
按产品类型分类，标的公司的产品主要分为军品和民品。
在军品业务上，对于已列装定型、进入批量生产阶段的型号，河北诚航主要进行结构件加工和直属件加工。结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分。直属件指飞行器内部连接各个设备，并将其固定在飞行器内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的精密型和准确性将直接影响飞行器的总装工作。河北诚航通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。
河北诚航还提供生产及装配过程中所需的各类模具、工具、夹具、型架、架车等，这些产品精度要求高、结构复杂、技术先进，使河北诚航建立起涵盖军品零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。
民品业务方面，河北诚航民品业务主要是地铁车辆管路系统的加工。未来除管路系统产品外，河北诚航还将积极拓展地铁车辆结构件及其他零部件的加工和生产业务，为民品业务打开更大发展空间。
（2）标的公司盈利情况
对于标的公司未来年度的收入发展情况详见前文对于第1题第三问的答复。
对于标的公司未来年度的营业成本的预计，标的公司是基于企业历史年度的平均毛利率水平，并结合标的公司2017年度实际的经营毛利率状况进行预测。
对于期间费用的预测，参考标的公司历史年度的费用支出情况，考虑了未来年度生产人员及研发人员的适当增加对应的薪酬支出的增加。对于固定费用，结合标的公司的实际情况，未来年度按一定比例增长进行预测，对于变动费用，参考各项费用历史年度占主营业务收入的比例，并结合标的公司的经营计划进行预计。
对于标的公司所得税，由于标的公司航天华宇及其子公司河北诚航均为高新技术企业，本次预估假设标的公司高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，享受15%的所得税优惠，未来永续年度按25%的所得税预计。
通过对标的公司未来年度收入、成本及期间费用的预测，来预计未来年度标的公司的盈利情况，初步预计的标的公司承诺期内的经营数据如下表所示：
单位：万元
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根据预测，随着生产能力的提升以及熟练工人的培养，标的公司产能将逐步释放。标的公司产能的提高，亦将为标的公司承接更多的预研项目，以及前期已定型项目的量产提供了条件，标的公司未来将保持较好的盈利状况。
（3）标的公司行业地位
河北诚航拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证书》、《二级保密资格单位证书》以及《国军标质量管理体系认证证书》等全套军工科研生产资质，主要客户均为我国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作伙伴关系，拥有扎实的客户和信誉基础。
河北诚航自成立以来，与我国航天企业、事业单位保持了长期的合作关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工人。在设备力量方面，即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及国内也处于领先地位。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十余家，另外随着装备承制单位资格的取得，更增加了河北诚航业务的拓展空间。
（4）标的公司的核心竞争力
1）先进的工艺技术
武器装备的特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。河北诚航多年来的技术积淀和试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，公司产品长期保持稳定的高良品率。
2）齐全的军工生产资质
按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。河北诚航军工四证齐全，具备了承担武器装备科研生产任务的各项资格，可以直接向包括军队在内的各类下游客户提供国防军工生产和服务。
3）深厚的客户资源
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，客户不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。河北诚航经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军方及相关军工单位建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优势地位。
4）专业的人才团队
河北诚航所处行业属于专业化程度较高的航天军工领域，核心人才不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对客户需求、行业发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。公司核心团队均有在航天系统的工作经验，同时不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问，通过“老人带新人，传帮带”的方式为企业培养了一批技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定的工匠级技术人才。
综上所述，独立财务顾问认为：由于本次预估是基于收益法做出的估值结果，不仅考虑了各分项资产是否在标的公司中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对标的公司股东全部权益价值的影响，也考虑了标的公司所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。标的公司主要投入为生产场地、生产加工设备及工作人员薪酬，高端设备自主研发，通用设备主要为数控立式、卧式车床、专项专用大型四轴数控卧式车床、加工中心、大型三轴龙门铣床及五轴龙门铣床等，资产收益率保持在较高水平，因此预估值相对于净资产的增值较大是合理的。
评估师认为：由于本次预估是基于收益法做出的估值结果，不仅考虑了各分项资产是否在标的公司中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对标的公司股东全部权益价值的影响，也考虑了标的公司所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。标的公司主要投入为生产场地、生产加工设备及工作人员薪酬，高端设备自主研发，通用设备主要为数控立式、卧式车床、专项专用大型四轴数控卧式车床、加工中心、大型三轴龙门铣床及五轴龙门铣床等，资产收益率保持在较高水平，因此预估值相对于净资产的增值较大是合理的。
11. 关于募集资金。预案披露，本次拟使用资金不超过 3,500 万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能，上述在建项目尚在申请发改委的备案程序。请公司补充披露：（1）上述在建项目的具体情况及用途，涉及军品还是民品业务；（2）上述在建项目实施的必要性以及具体实施计划，包括但不限于项目总投资、本次募集资金占上述在建项目总投资的比例、项目建设进度计划等；（3）本次标的资产估值是否考虑了募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）上述在建项目的具体情况及用途，涉及军品还是民品业务
标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目。该项目预计将建造三台公司自主研制建设的大型、新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。该在建项目主要应用于航天航空军工产品的生产。
（2）上述在建项目实施的必要性以及具体实施计划，包括但不限于项目总投资、本次募集资金占上述在建项目总投资的比例、项目建设进度计划等
1）在建项目实施的必要性
标的公司子公司河北诚航主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，长期为航天航空和军工领域提供异型结构件。一方面，本募投项目实施有利于标的公司进一步扩大产能，提高效益。另一方面，随着军工产业的发展，其呈现出异型结构件加工任务量大、加工周期长、一体成型加工难度大、“整体加工”要求日趋增加等特征，而智能型具有小生产线功能的加工设备能较好的解决生产加工企业面临的上述问题。现市场上拥有上述特性的加工设备造价高昂，单台价格可达5,000万元以上。河北诚航在建的“五轴三龙门”柔性加工设备可用于替代现有的单龙门加工模式，引领国内大型精密零件多头复合型加工的方向。若通过自主研发建造该类加工设备，则可节省相当一部分费用。
2）在建项目具体实施计划
本项目由河北诚航建设实施，拟计划2018年实施完毕。
A.在建项目总投资
本项目计划总投资额为6,250万元，本项目主要投资包括：主体龙门设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台、刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所需配套的检测室及相应的产品检测、试验设备。本项目前期已投资2,750万元，尚需投资3,500万元，拟使用募集资金投入。
河北诚航本次配套募集资金中用于标的资产在建项目建设的金额为3,500万元，上述募集资金占在建项目总投资的56%。
B．在建项目建设进度计划
本项目中一台设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台的采购、施工及安装计划于2017年12月底前完成，试运行后将正式投入生产，以期为标的公司早日实现经济效益。另外两台设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台的采购、施工及安装分别计划于2018年7月底前和2018年12月底前完成，试验室的建设，检测设备、试验设备的采购计划于2018年12月底完成。
在试验室的建设，检测设备、试验设备的采购未完成前，本项目设备生产的产品均委托第三方检测机构对产品进行检测，确保所生产的产品质量符合国家军用标准GJB9001B-2009的要求，符合军方及甲方客户的技术质量要求。
（3）本次标的资产估值是否考虑了募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响。请财务顾问及评估师发表意见。
标的公司在建项目新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目预计2018年将产生效益，目前已经开始安装调试，且该项目设备创造性采用了三龙门结构，三个龙门既可独立运作、又可跨界运行，具备“小生产线”的特点，很好地满足了武器研发“整体化、异形化、小批量”的需求，未来年度将大大提升河北诚航的生产能力。本次预估对于未来年度标的公司业绩的提升相匹配的产能中已经考虑了该项目部分产能逐渐释放对标的公司产能提升的影响。
由于在建工程项目已经兴建，尚需投入的资金本次预估按标的公司自筹资金或者其他融资方式，在未来现金流的预测中，考虑了其资本性支出及融资成本所对应的资金流出，但未考虑其资金由本次募集资金获得。
综上，独立财务顾问认为：本次标的资产估值已考虑募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响，对在建项目尚需投入的资金本次预估按标的公司自筹资金或者其他融资方式，在未来现金流的预测中，考虑了其资本性支出及融资成本所对应的资金流出，但未考虑其资金由本次募集资金获得。
评估师认为：本次标的资产估值已考虑募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响，对在建项目尚需投入的资金我们按标的公司自筹资金或者其他融资方式，在未来现金流的预测中，考虑了其资本性支出及融资成本所对应的资金流出，但未考虑其资金由本次募集资金获得。
（4）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第六节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金用途”中对上述内容进行了补充披露。
12. 预案披露，标的公司子公司河北诚航共计调减资本公积金额 2,284.07 万元，由于股东捐赠及资本公积金额调整，将可能导致企业补缴相应所得税。请公司补充披露：（1）河北诚航调减资本公积的原因及相应会计处理，是否属于会计差错调整；（2）上述调整对标的公司财务报表的具体影响。请会计师发表意见。
回复：
（1）河北诚航调减资本公积的原因及相应会计处理，是否属于会计差错调整
标的公司子公司河北诚航原资本公积为 5,978.48 万元，资本公积清理后确认金额为 3,694.41万元，作为会计差错调减金额为 2,284.07 万元。河北诚航原资本公积是2014年末从其他应付原股东许宝瑞、任文波的款项结转而来，该事项河北诚航与原股东未签署任何书面协议及合同，其中其他应付款股东许宝瑞及任文波转作资本公积分别为5,380.63万元、597.85万元。此次对转作资本公积的其他应付股东款项进行清理，发现存在会计差错，以及原股东许宝瑞、任文波对转作资本公积的事项重新签订协议，并确认转作资本公积的金额，标的公司作为会计差错进行了调整处理。具体情况如下：
单位：万元
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根据河北诚航清理情况及股东确认情况，将原股东投入的机器设备等固定资产、以及代垫土地款及房屋建筑物工程款，上述投入作为股东许宝瑞、任文波的资本投入，作为资本公积确认，转作资本公积的金额以原股东实际购置固定资产所支付款项及实际代垫土地款、工程款金额进行确认。其他未转作资本公积的调回其他应付款进行清理调整，确认股东真实往来款为-333.35万元，其他清理作会计差错处理。资本公积调整会计处理如下：
借：固定资产—机器设备-1,251.05万元
贷：资本公积—资本溢价-2,284.07万元
贷：其他应付款—原股东许宝瑞、任文波1,033.02万元
（2）上述调整对标的公司财务报表的具体影响。请会计师发表意见。
此项资本公积会计差错调整，对标的公司财务报表具体影响如下：
单位：万元
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综上所述，会计师认为：河北诚航调减资本公积按会计差错进行会计处理，会计处理符合会计准则相关要求，上述测算的财务报表影响金额可以确认。
（3）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（四）因股东捐赠资产及资本公积调整产生的补缴企业所得税风险”中以及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示”之“三、标的资产的业务和经营风险”之“（四）因股东捐赠资产及资本公积调整产生的补缴企业所得税风险”中对上述内容进行了补充披露。
13. 预案披露，2017 年 8 月 31 日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注册资本68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本61.254万元至811.254万元，任文波增加认缴注册资本6.806万元至106.806万元。请公司补充披露：（1）本次增加注册资本的原因；（2）增加注册资本的价格以及作价依据；（3）请财务顾问和律师核查是否存在股权代持等问题，并发表明确意见。
回复：
（1）本次增加注册资本的原因
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》（以下简称“补充协议”），其中约定在武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫对航天华宇增资完成后，航天华宇将收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项，在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的方式返还至航天华宇，具体方案为： 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资1,000万元获得航天华宇68.06万元注册资本，其余931.94万元进入资本公积（其中含指定任文波出资100万元，获得航天华宇6.806万元注册资本）。本次增资完成后，航天华宇的股权结构为：
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根据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述1,000万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇，但该注资行为一直未按上述投资安排的约定及时履行相关出资程序。
2017年8月，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于〈北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书〉的解除协议》（以下简称“解除协议”），该协议解除了上述《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》；但同时约定并确认，上述补充协议解除后，不影响各方按补充协议中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项（即航天华宇注册资本由1,152.58万元增至1,220.64万元）。经解除协议各方确定，上述增资事项的具体方案最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式完成对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额，剩余430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册资本61.254万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，任文波以其中的43万元认缴注册资本6.806万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，其余股东同意放弃参与本次新增注册资本的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：
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2017年8月31日，航天华宇召开股东会，审议通过了本次增资扩股事项，上述事项已经工商部门备案登记。
综上所述并经航天华宇全部现有股东的确认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在2017年8月进行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的完善；许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。
（2）增加注册资本的价格以及作价依据
经核查，许宝瑞与任文波的本次增资入股价格主要基于标的公司股东之间签署的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》、《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》、《关于〈北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书〉的解除协议》等相关协议约定的增资份额以及投资安排确定。根据上述协议确定的整体投资安排并经各方股东确认，在航天华宇引入投资者且完成收购河北诚航100%股权的工作后，河北诚航原股东取得的航天华宇收购河北诚航的款项中的1,000万元应返还至航天华宇，同时航天华宇注册资本由1,152.58万元增至1,220.64万元，增加的68.06万元分别由许宝瑞及任文波认缴，其中许宝瑞认缴61.254万元、任文波认缴6.806万元。
根据航天华宇现有全部股东一致确定的最终方案，许宝瑞和任文波以补足出资及增资的形式完成对航天华宇的注资，其中用于注资的1,000万元中，许宝瑞以570万元用于补足认缴出资额，其余部分许宝瑞以387万元认缴公司注册资本61.254万元，剩余资金进入公司资本公积；任文波以43万元认缴注册资本6.806万元，剩余资金进入公司资本公积，故许宝瑞和任文波本次增资价格为6.318元/注册资本1元（四舍五入保留到小数点后三位）。
根据航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的结果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问题，不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形；且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价格，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。
（3）请财务顾问和律师核查是否存在股权代持等问题，并发表明确意见。
根据许宝瑞、任文波及航天华宇其他股东出具的股东调查表、承诺及相关说明并经核查，许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
综上，独立财务顾问认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
律师认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
（4）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“一、航天华宇的基本情况”之“（二）历史沿革”中进行了补充披露，具体情况如下：
“（4）2017年8月，增加注册资本至1,220.64万元
1）本次增资的背景
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》（以下简称“补充协议”），其中约定在武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫对航天华宇增资完成后，航天华宇将收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项，在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的方式返还至航天华宇，具体方案为： 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资1,000万元获得航天华宇68.06万元注册资本，其余931.94万元进入资本公积（其中含指定任文波出资100万元，获得航天华宇6.806万元注册资本）。本次增资完成后，航天华宇的股权结构为：
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根据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述1,000万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇，但该注资行为一直未按上述投资安排的约定及时履行相关出资程序。
2017年8月，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于〈北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书〉的解除协议》（以下简称“解除协议”），该协议解除了上述《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》；但同时约定并确认，上述补充协议解除后，不影响各方按补充协议中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项（即航天华宇注册资本由1,152.58万元增至1,220.64万元）。经解除协议各方确定，上述增资事项的具体方案最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式完成对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额，剩余430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册资本61.254万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，任文波以其中的43万元认缴注册资本6.806万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，其余股东同意放弃参与本次新增注册资本的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：
■
2）本次增资的程序
2017年8月31日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注册资本68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本61.254万元至811.254万元，任文波增加认缴注册资本6.806万元至106.806万元。
同日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
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3）本次增资核查情况
经航天华宇全部现有股东的确认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在2017年8月进行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的完善；许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。
根据航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的结果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问题，不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形；且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价格，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。
综上，独立财务顾问认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
律师认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。”
14. 预案披露，标的公司的股东包括武汉中投、北京建华、辽宁联盟和曲水汇鑫等合伙企业股东。请公司补充披露：（1）上述合伙企业是否为私募投资基金，是否完成备案手续；（2）在穿透披露的基础上，请说明上述合伙企业的最终投资人与标的公司实际控制人以及上市公司是否存在关联关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（1）上述合伙企业是否为私募投资基金，是否完成备案手续。
1）根据标的公司股东武汉中投、北京建华、辽宁联盟和曲水汇鑫提供的资料以及对其相关人员的访谈并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，前述标的公司股东中武汉中投、北京建华、辽宁联盟均为私募基金；曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）的合伙人出资均为自有资金，不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。
武汉中投、北京建华、辽宁联盟的私募基金备案情况如下：
A.武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD6498，成立时间为2014年2月19日，备案时间为2015年6月23日，主要投资领域为：节能环保、新材料、高端装备制造、生物医药、信息技术、现代服务业等。其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1015345。
B.北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5350，成立时间为2012年2月29日，备案时间为2015年5月8日，主要投资领域为：以新材料等战略性新兴产业为主。其基金管理人为北京中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1012623。
C.辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5595，成立时间为2012年9月3日，备案时间为2015年5月22日，主要投资领域为：创业投资。其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，登记编号为P1013770。
（2）在穿透披露的基础上，请说明上述合伙企业的最终投资人与标的公司实际控制人以及上市公司是否存在关联关系。
经核查，根据武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫提供的信息资料并查询全国企业信用信息公示系统等方式，截至2017年8月31日，上述企业股东穿透核查情况如下：
1）武汉中投
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2）北京建华
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3）辽宁联盟
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4）曲水汇鑫
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经核查，自然人许宝瑞目前直接持有航天华宇66.461%的股权，为航天华宇的控股股东，且一直担任航天华宇的执行董事和总经理，对航天华宇的股东会和经营决策能够产生重要影响，故许宝瑞为航天华宇的实际控制人。
经穿透武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东至最终投资人并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫相关人员，经核查，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞之间不存在关联关系。
截至本回复出具日，根据对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透核查的情况，并经上海沪工确认，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终出资人与上海沪工之间不存在关联关系。综上，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上市公司不存在关联关系。
（3）独立财务顾问和律师核查意见
综上，独立财务顾问认为：标的公司股东中武汉中投、北京建华、辽宁联盟均为私募基金并已依法办理了备案登记；标的公司股东曲水汇鑫的合伙人不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。截至本回复出具日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞以及上海沪工不存在关联关系。
律师认为：标的公司股东中武汉中投、北京建华、辽宁联盟均为私募基金并已依法办理了备案登记；标的公司股东曲水汇鑫的合伙人不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。截至本回复出具日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞以及上海沪工不存在关联关系。
（4）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（五）武汉中投”之“1、基本情况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“武汉中投私募基金备案情况如下：武汉中投系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD6498，成立时间为2014年2月19日，备案时间为2015年6月23日，主要投资领域为：节能环保、新材料、高端装备制造、生物医药、信息技术、现代服务业等。其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1015345。”
公司已在预案（修订稿）“第四节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（六）北京建华”之“1、基本情况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“北京建华私募基金备案情况如下：北京建华系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5350，成立时间为2012年2月29日，备案时间为2015年5月8日，主要投资领域为：以新材料等战略性新兴产业为主。其基金管理人为北京中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1012623。”
公司已在预案（修订稿）“第四节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（七）辽宁联盟”之“1、基本情况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“辽宁联盟私募基金备案情况如下：辽宁联盟系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5595，成立时间为2012年9月3日，备案时间为2015年5月22日，主要投资领域为：创业投资。其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，登记编号为P1013770。”
公司已在预案（修订稿）“第四节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（八）曲水汇鑫”之“1、基本情况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“曲水汇鑫的合伙人出资均为自有资金，不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。”
公司已在预案（修订稿）“第四节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（五）武汉中投”、“（六）北京建华”、“（七）辽宁联盟”以及“（八）曲水汇鑫”之“3、股权结构或控制关系”中分别对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透表进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易对方的基本情况”之“二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”中进行了补充披露，具体情况如下：
“经核查，自然人许宝瑞目前直接持有航天华宇66.461%的股权，为航天华宇的控股股东，且一直担任航天华宇的执行董事和总经理，对航天华宇的股东会和经营决策能够产生重要影响，故许宝瑞为航天华宇的实际控制人。
截至本预案签署日，根据对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透核查的情况，并经上海沪工确认，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终出资人与上海沪工之间不存在关联关系。综上，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上市公司不存在关联关系。
综上，独立财务顾问认为：标的公司股东中武汉中投、北京建华、辽宁联盟均为私募基金并已依法办理了备案登记；标的公司股东曲水汇鑫的合伙人不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。截至预案签署日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞以及上海沪工不存在关联关系。
律师认为：标的公司股东中武汉中投、北京建华、辽宁联盟均为私募基金并已依法办理了备案登记；标的公司股东曲水汇鑫的合伙人不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。截至本预案签署日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞以及上海沪工不存在关联关系。”
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2017年11月1日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-055
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2017年7月1日发布了《上海沪工焊接集团股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030），经申请，公司股票已于2017年7月3日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年7月7日发布了《上海沪工焊接集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-031），于2017年7月8日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-032），于2017年7月14日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033），于2017年8月3日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-034），并于2017年9月2日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-040）。
2017年9月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年9月29日发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-041）及本次重大资产重组预案等相关配套文件，公司股票自2017年9月29日起继续停牌。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
2017年10月18日，公司收到上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2248号），并于2017年10月19日发布《关于收到上海证券交易所〈关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的公告》（公告编号：2017-045），于2017年10月21日披露了重大资产重组进展暨《关于重大资产重组获国家国防科技工业局批复的公告》（公告编号：2017-046），于2017年10月25日发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-052），于2017年11月1日发布了《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017-054）及中介机构的核查意见，并对《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》等文件进行了补充和完善。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年11月1日（星期三）开市起复牌。
公司本次交易尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2017年11月1日
