重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-074

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2017年10月27日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2017年11月01日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照限制性股票激励计划的有关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解锁事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为114人，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,310,400股，占公司目前总股本的1.005%。

公司董事汤海川先生为公司2016年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的激励对象，作为关联董事对该议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2017-076）于2017年11月02日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对该事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见2017年11月02日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的激励对象黄莉女士近日离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司2016年限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意对激励对象黄莉女士所持有的已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计14,000股进行回购注销；公司将以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，应支付其回购价款计人民币101,067.18元。本次回购注销完成后，公司注册资本将由428,896,000元减少为428,882,000元，公司股份总数将由428,896,000股减少至428,882,000股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-077）于2017年11月02日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对该事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见2017年11月02日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

鉴于公司董事会决定对已离职激励对象黄莉女士已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计14,000股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币428,896,000元减少为人民币428,882,000元，公司股份总数将由428,896,000股减少至428,882,000股，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相应注册资本变更的工商变更登记及备案手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2017年11月22日在公司新办公楼506会议室召开公司2017年第五次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于本次股东大会的通知详见2017年11月02日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2017-078）。

备查文件：

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、中豪律师事务所《关于公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年11月01日

附件：

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

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证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-075

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2017年10月27日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2017年11月01日14:00以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的114名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果符合公司限制性股票激励计划规定的解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

《2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解锁激励对象名单》于2017年11月02日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象黄莉女士因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14,000股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的预留限制性股票进行回购注销的处理。

备查文件：

1、公司第三届监事会第三次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

2017年11月01日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-076

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人；

2、本次解除限售股份数量为4,310,400股，占目前公司总股本的1.005%；

3、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并将在办理完成解除限售手续及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

根据重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于2017年11月01日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，公司董事会将按照规定办理本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事项（以下简称“本次解锁”），现将有关情况公告如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。

5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。

6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。

7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。

8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。

9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；鉴于本激励计划的激励对象黄莉女士已离职，同意将该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满

本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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公司首次授予限制性股票的授予日为2016年09月23日，授予完成日为2016年10月31日，截至本公告日其第一个解除限售期已届满。

2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

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综上，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计 114人，可解除限售的股份数量为4,310,400股，占公司目前总股本的1.005%。本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量如下：

单位：股

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注：1、公司实施2016年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股后，公司首次授予前述114名激励对象的限制性股票由5,388,000股（为首次授予的5,458,000股减去于2017年04月12日回购注销的70,000股）变更为10,776,000股。

2、本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时其还须严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、公司董事会提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、董事会提名、薪酬与考核委员会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）、《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售股份数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》、本激励计划等相关规定，公司业绩指标等解除限售条件已成就，激励对象考核年度内个人绩效考核结果为合格以上，符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解限相关事宜。

2、独立董事意见

经核查公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，独立董事认为：公司董事会对公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的相关决定符合《管理办法》、本激励计划等相关规定；激励对象经考核符合第一个解除限售期解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项的决策审批程序符合法律、法规、规范性文件等相关规定；本次解除限售不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同意公司为满足解除限售资格条件的114名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的114名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》、公司限制性股票激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果符合公司限制性股票激励计划规定的解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

4、律师意见

中豪律师事务所出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛传动限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，对应的可解锁激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定；本次限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行法律程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》等相关规定。蓝黛传动尚需就限制性股票解锁事项按照《管理办法》等相关规定向证券登记结算机构办理相关股份解锁登记手续，并履行后续的信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、中豪律师事务所关于《关于公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年11月01日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-077

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2017年11月01日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职对象黄莉女士持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计14,000股进行回购注销。本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。具体内容如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月2日。

5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。

6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。

7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。

8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。

9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；鉴于本激励计划的激励对象黄莉女士已离职，同意将该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销原因及定价依据

公司于2017年11月01日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划预留授予的激励对象黄莉女士近日离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定，公司董事会同意对激励对象黄莉女士持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,000股进行回购注销的处理。公司将以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

2、回购注销数量

公司董事会同意回购注销黄莉女士现持有已获授但尚未解除限售的14,000股预留限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数12,896,000股的0.1086%，占公司目前总股本的0.0033%。

本次回购注销完成后，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量将减少14,000股，公司总股本将由428,896,000股变更为428,882,000股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

3、回购注销价格

公司董事会于2017年05月17日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为7.17元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币101,067.18元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由428,896,000股变更为428,882,000股。

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，预留授予的激励对象人数仅减少1人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

公司独立董事关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：鉴于公司本激励计划预留限制性股票的激励对象黄莉女士已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员黄莉女士已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的预留限制性股票进行回购注销的处理。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本激励计划授予的激励对象黄莉女士因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14,000股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的预留限制性股票进行回购注销的处理。

3、律师出具的法律意见

中豪律师事务所律师发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本次回购注销部分预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分预留限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定；蓝黛传动尚需就本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、中豪律师事务所《关于公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年11月01日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-078

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月01日以现场结合通讯会议方式召开第三届董事会第三次会议，会议拟定于2017年11月22日（星期三）召开公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2017年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月22日（星期三）下午14:45。

（2）网络投票时间：2017年11月21日-2017年11月22日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月21日15:00至2017年11月22日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议股权登记日：2017年11月17日。

7、会议出席对象：

（1）截至2017年11月17日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼506会议室。

二、会议审议事项

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

2、《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

上述议案1和议案2作为特别决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

上述议案业经公司第三届董事会第三次会议审议通过，相关决议公告于2017年11月02日登载在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年11月20日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

传真号码：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

电话：023-41410188

传真：023-41441126

邮箱地址：landai@cqld.com

联系人：卞卫芹、张英

2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年11月01日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362765

2、投票简称：蓝黛投票

3、填报表决意见或选举票数

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间： 2017年11月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2017年第五次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。