腾达建设集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-053
腾达建设集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第十三次（临时）会议于2017年11月1日以通讯表决方式召开，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于子公司认购信托计划暨关联交易的议案》
为提高资金使用效率，增加公司投资收益，董事会同意公司控股孙公司宁波汇浩投资有限公司作为一般委托人及一般受益人，以不超过人民币5亿元自有资金认购陕西信托设立的“陕国投·正灏71号证券投资集合资金信托计划”的一般信托单位，本公司按其出资份额比例对优先受益人的本金及预期信托收益承担差额补足义务。同时授权公司管理层办理具体事宜，包括但不限于签署相关合同等。
鉴于本次共同认购人为公司关联人，本次认购信托计划构成关联交易，关联董事叶林富回避表决。
具体内容详见公司公告临2017-054。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2017年11月2日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-054
腾达建设集团股份有限公司
关于子公司认购信托计划
暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容简述：公司控股孙公司宁波汇浩投资有限公司（以下简称“汇浩投资”或“乙方”）及关联自然人叶林芳拟作为一般委托人，分别出资人民币5亿元和3亿元，认购陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕西信托”）设立的“陕国投·正灏71号证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并按认购份额对优先受益人的信托本金及预期信托收益承担差额补足义务。
●过去12个月公司及汇浩投资与同一关联人不存在关联交易。
●本次关联交易认购方均全部以现金出资，且按照各自出资份额比例享有权利并承担义务，根据《上海交易所股票上市规则》第十章第二节10.2.7 条的规定豁免提交公司股东大会审议。
●风险提示：本次信托计划的募集、设立尚存在不确定性；信托计划在运营过程中存在因政策、经济周期、利率等影响下的市场风险；公司作为一般受益人存在特定的信托利益分配及差额补足风险；因投资判断错误而可能造成信托计划投资损失的风险，以及不可抗力或无法预知的事件等其他风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为提高资金使用效率，增加公司投资收益，经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公司控股孙公司汇浩投资拟作为一般委托人及一般受益人，以不超过人民币5亿元自有资金认购陕西信托设立的“陕国投·正灏71号证券投资集合资金信托计划”的一般信托单位，自然人叶林芳拟作为一般委托人及一般受益人认购3亿元该信托计划的一般信托单位，本公司及叶林芳按各自出资份额比例对优先受益人的本金及预期信托收益承担差额补足义务。鉴于叶林芳与公司第一大股东、董事长叶林富系兄妹关系，叶林芳为公司关联人，本次共同认购信托计划构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与叶林芳之间不存在关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次关联交易认购方均全部以现金出资，且按照各自出资份额比例享有权利并承担义务，根据《上海交易所股票上市规则》第十章第二节10.2.7条的规定豁免提交公司股东大会审议。
二、对外投资主体基本情况
1、受托人
名称：陕西省国际信托股份有限公司
成立日期：1985年1月5日
法定代表人：薛季民
注册资本：3,090,491,732元人民币
住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西信托未直接或间接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在其他相关利益安排。
2、关联人
叶林芳女士与公司董事长叶林富先生系兄妹关系，2002年-2008年曾经营服装、日用品、建材等贸易公司；2013年至今任职于上海粤天阁餐饮管理有限公司。
三、投资标的基本情况及信托合同的主要内容
1、投资标的名称：陕国投·正灏71号证券投资集合资金信托计划
2、信托计划受托人：陕西省国际信托股份有限公司
3、信托目的：受托人于信托计划成立后，按照信托文件的规定，对本信托计划财产进行专业化的管理、运用，谋求信托计划财产的增值。
4、信托计划的规模：
本信托项下预计规模24亿元，其中优先委托人认购的信托资金金额预计为人民币16亿元（含），全体一般委托人认购的信托资金金额预计为人民币8亿元。本信托计划成立时及存续期间，优先信托资金与一般信托资金比例不高于2：1。
5、信托计划的期限：本信托计划为24个月，自信托计划成立之日起计算。经全体一般委托人申请，且受托人同意，信托计划可以提前终止。
6、运用方向：投资在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的沪深A股股票、通过前述交易所港股通交易的港股、货币基金、国债逆回购、可转债、银行存款、现金资产及信托业保障基金。
7、信托财产的运用程序
采取投资顾问投资建议和受托人指令相结合的方式进行投资管理。
8、信托财产分配顺序
本信托计划存续期间，除本信托计划终止日对应的信托利益支付日外的每个信托利益支付日为信托利益核算日后的5个工作日内，受托人以现金类信托财产为限，按照以下顺序进行分配：1）支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；2）支付本信托合同第八条约定应由信托财产承担的费用（不含浮动信托管理费）；3）向优先受益人分配理论信托收益，所分配的理论信托收益以本信托合同约定公式计算的优先受益人理论信托收益为上限。
本信托计划终止后的信托利益支付日，受托人以信托财产为限，按照以下顺序进行分配：1）支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；2）支付本信托合同第八条约定应由信托财产承担的费用；3）向各优先受益人分配剩余理论信托收益，所分配的理论信托收益以本信托合同约定公式计算的优先受益人理论信托收益为上限；4）向优先受益人分配信托利益，所分配的信托利益以其持有的信托单位×1元为上限；5）追加信托资金义务人未退还的追加信托资金；6）剩余全部信托财产按全体一般委托人出资比例分配给各一般受益人。
9、信托利益分配方案
本信托计划每年12月20日后5个工作日内向优先受益人分配一次理论年化收益。信托计划终止日后的5个工作日内，向优先受益人分配优先受益人信托本金及该剩余的理论年化收益，剩余信托收益归一般受益人所有。
优先受益人的理论年化收益每日计提，每日计提的优先受益人的理论收益=优先信托资金×优先收益率÷360。优先收益率是指优先信托资金可获得分配的理论最高年化收益率。
10、信托管理费：信托管理费分为固定信托管理费及浮动信托管理费。
1）固定信托管理费计算方法：以信托计划成立时资金总规模为基础，按照0.4%的年费率，计算该日应计提的固定信托管理费，按年支付。
2）浮动信托管理费计算方法：信托计划终止时，定义N＝信托计划终止时的信托财产总值－本信托计划已计提未支付的各项税费及费用（不含浮动信托管理费）－全体委托人认购的信托单位总份额×1元－已计提未支付的优先信托收益－追加增强信托资金义务人已追加但未取回的增强信托资金＋信托计划存续期间一般受益人累计提取的一般信托收益。
11、差额补足：
若信托计划到期遇有股票停牌等不可预见原因情况导致信托财产无法全部变现时：
1）如果已经变现完成的信托财产不足支付优先受益人的本金及理论收益，则不足的差额部分由一般受益人在2个工作日之内追加资金以补足差额部分，用于支付优先受益人的本金及收益。若一般受益人未在规定时间内追加资金以补足差额部分，则受托人以剩余信托财产为限，在5个工作日内向优先受益人分配信托利益，且自信托计划终止日后第6个工作日起，一般受益人应以初始资金规模为基数，按照【0.5％。】/日向优先受益人支付罚息，该罚息与优先受益人资金及收益一同在清算最终完成后划至优先受益人。非受托人原因导致前述罚息情形的，受托人不承担责任。
2）如果已经变现完成的信托财产等于或大于支付优先受益人的本金及理论收益，则信托财产的现金部分首先用于支付优先受益人的本金及理论收益，剩余现金及无法变现的信托财产在具备变现条件时由受托人按照信托文件约定支付给一般受益人，直至将信托财产清退完毕。
12、风控机制：本信托将信托财产单位净值或信托单位参考净值＝0.90元设置为预警线，将信托财产单位净值或信托单位参考净值＝0.85元设置为止损线。
13、主要权利与义务
（1）委托人的权利和义务
委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况；委托人保证本合同项下信托资金来源合法且为该资金的合法所有人；按本合同要求将信托资金及时足额付至信托计划指定的账户；按本合同约定向受托人支付信托管理费并承担相应的税费。
（2）受托人的权利和义务
受托人有权根据本合同及信托计划的约定管理运用和处分信托财产；有权依照本合同及信托计划的约定取得信托管理费；有权依本信托计划的规定或根据信托事务的管理需要，将信托事务委托他人代为处理；受托人除按规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益；管理信托财产必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，受托人应遵守信托文件中的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。
四、应当履行的审议程序
1、公司于2017年11月1日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于子公司认购信托计划暨关联交易的议案》。审议上述议案时，关联董事叶林富先生回避表决。
2、独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对拟提交公司董事会审议的《关于子公司认购信托计划暨关联交易的议案》进行了事前审阅，发表事前认可意见如下：
本次认购信托计划和涉及与关联人共同投资属于公司正常的经营行为，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
3、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，公司独立董事对本次认购信托计划暨关联交易事项发表独立意见如下：
本次认购信托计划是公司正常经营活动，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，关联交易各出资方按照出资份额享有投资回报及承担投资风险，因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法。同意公司本次认购暨关联交易事项。
4、董事会审计委员会书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司拟提交第八届董事会第十三次（临时）会议的《关于子公司认股信托计划暨关联交易的议案》进行了审阅，对该关联交易发表以下审核意见：
该项投资暨关联交易是公司正常经营活动，遵循客观、公正的原则，认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，关联交易各出资方按照出资份额享有投资回报及承担投资风险，因此本次交易的定价公允，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、对公司的影响
本次投资旨在增加公司的投资收益，提高公司的资本收益水平，提升资产运行质量，关联交易各出资方按照出资份额享有投资回报及承担投资风险，符合公开、公平、公正的原则，不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
六、可能存在的风险
信托计划项下的信托财产运作存在盈利的可能，也存在损失的风险。信托计划在运作过程中将受到国家政策的变化、宏观经济运行的周期、金融市场利率的波动、通货膨胀等多种因素的影响，从而存在影响信托计划收益，甚至造成信托计划财产损失的市场风险；受托人在管理、运用或处分信托财产过程中也可能面临其他风险，如操作风险、投资管理风险、信托计划交易系统风险、合规性风险、发生不可抗力事件的风险等。同时，一般受益权在分配信托利益时劣后于优先受益权，支付优先受益权信托利益后，可能使一般受益人分配的信托利益低于其投资金额甚至为零；此外，一般受益人需要就优先受益人的本金及预期信托收益承担差额补足义务；所以当市场波动时，将对一般受益权信托收益产生较大影响，甚至造成本金损失。
针对主要的投资风险，公司将密切关注信托计划的经营管理状况及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2017年11月2日
