肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
修订说明的公告
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2017-76
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“华锋股份”或“公司”）于2017年10月9日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2017年10月18日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第56号）。公司根据重组问询函所涉及的问题，对重组预案进行了补充和完善，具体如下：
1、补充披露了前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因，本次估值与前次估值差异原因及合理性，结合同行业并购情况说明了本次预估增值的合理性。请详见重组预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因”及“第一节 本次交易概况”之“八、本次估值与前次估值差异原因及合理性” 及“第五节 标的公司预估值及定价公允性”之“四、预估结果的合理性”之“（二）预估值合理性和公允性”之“3、结合同行业并购情况说明本次预估增值的合理性”。
2、补充披露了理工华创在手订单情况并说明了业绩承诺的可实现性，理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额和占相应报告期净利润的比例，业绩承诺和补偿方式是否与理工华创的估值水平相匹配。请详见重组预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）其他说明”。
3、补充披露了本次交易将导致新增商誉的具体金额，并就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请详见重组预案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”。
4、补充披露了若理工华创的租赁场所不能续期，交易对方拟采取的措施。请详见重组预案修订稿“第四节 交易标的”之“十二、主要资产权属情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、租赁房产情况”。
5、补充披露了理工华创与北京理工中兴科技股份有限公司形成往来款和全额计提坏账准备的原因。请详见重组预案修订稿“第四节 交易标的”之“十五、非经营性资金占用情况”。
6、补充披露了理工华创2016年业绩增幅较大和2017年1-7月亏损的原因。请详见重组预案修订稿“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十一）盈利变化情况”。
7、补充披露了理工华创的人员结构情况以及核心人员的稳定措施。请详见重组预案修订稿“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十）理工华创员工情况及核心人员稳定措施”。
8、补充披露了理工华创与北汽福田业务形成的过程、相关股东以及标的公司是否与北汽福田存在关联关系。请详见重组预案修订稿“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十二）理工华创与北汽福田汽车业务形成过程及双方是否存在关联关系”。
9、补充披露了基石仲盈及航天科工的最终出资人，同时还披露了基石仲盈及航天科工合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。请详见重组预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方为合伙企业的穿透核查情况”。
10、补充披露了理工华创毛利率变化的原因和合理性。请详见重组预案修订稿“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十一）盈利变化情况”。
11、补充披露了理工华创所在行业的竞争情况并结合同行业公司情况说明标的公司的行业地位。请详见重组预案修订稿“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（三）新能源汽车行业概况”之“4、行业竞争情况及标的公司的行业地位”。
补充修订后的重组预案，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
董事会
2017年11月2日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2017-77
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华锋股份，证券代码：002806）将于2017年11月2日（星期四）开市起复牌。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华锋股份，证券代码：002806）自2017年6月19日开市起停牌。2017年7月19日，本公司股票停牌期满一个月，公司于2017年7月12日向深交所提出申请继续停牌，并于2017年7月13日发布了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年8月19日，本公司股票停牌期满两个月，公司于2017年8月9日召开第四届第三次董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同时向深交所提出申请继续停牌，并于2017年8月10日发布了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-048）。2017年9月19日，本公司股票停牌期满三个月，公司于2017年9月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并向深交所申请公司股票继续停牌，同时披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-063）。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。
2017年9月30日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过《关于〈肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年10月9日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件的规定，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。经向深交所申请，公司股票继续停牌。
2017年10月18日，公司收到深圳证券交易所发出的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第56号《关于对肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司及时组织相关各方及中介机构积极进行逐项落实和认真回复，并对《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订。《公司关于深圳证券交易所〈关于对肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的重组问询函〉的回复》及《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件将与本公告同时披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年11月2日开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快完成与本次重大资产重组相关的审计、评估工作，形成本次重大资产重组的正式方案后，履行董事会、股东大会等审批程序，并报中国证券监督管理委员会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
董事会
2017年11月2日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2017-078
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
持股5%以上股东股份减持进展
公 告
持股5%以上的股东广东省科技创业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“公司”“本公司”）于2017年8月9日披露了《持股5%以上股东减持计划预披露公告》（公告编号：2017-046）。持股5%以上的股东广东省科技创业投资公司（以下称“广东科创”）计划自该公告披露之日起15个交易日后的四个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过2,720,000股（占本公司总股本比例2%）。具体内容详见该公告。
2017年10月30日，公司接到广东科创《关于减持肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股份进展情况的告知函》。截至2017年10月30日，较上述预披露公告披露的减持区间已过半，广东科创未在上述减持区间内减持本公司股份。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二日
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对肇庆
华锋电子铝箔股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司于 2017 年 10 月 9日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2017 年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第56号），公司就问询函中所提问题进行了认真的核查，现对函件回复并披露如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易中，你公司拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%的股权。理工华创100%股权的预估值为82,736万元，预估增值率为1,086.52%；2017年3月14日，你公司披露终止筹划重大资产重组暨复牌的公告，本次重组标的同为理工华创，交易金额范围为人民币10-15亿元。请对以下事项进行补充披露：（1）前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因；（2）本次估值与前次估值差异原因及合理性；（3）结合同行业并购情况说明本次预估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师发表专业意见。
【回复】：
一、补充披露情况
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第一节 本次交易概况”之“七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因”中补充披露：
“七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因
（一）华锋股份与理工华创前次重组公告及终止情况
2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公司拟筹划重大资产重组事项… …本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及器材制造业；… …交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于现金或发行股票购买资产。”
2017年3月14日，华锋股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》：“公司决定终止本次筹划重大资产重组事项… …本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京理工华创电动车技术有限公司的100%股权。… …鉴于与交易对手未能就业绩补偿方案及交易价格达成协议，在认真听取中介机构意见，充分调查论证后，公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划重大资产重组事项。”
（二）本次购买同一标的资产理工华创的原因
上市公司计划未来重点发展新能源汽车业务，本次收购理工华创100%股权是华锋股份进军新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“新能源+新材料”的积极举措。理工华创作为新能源汽车的整车控制器、电驱动与传动系统及功率转换集成控制器等产品的重要供应商，注入上市公司后可借助上市公司多样的融资渠道协助其加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
本次重组交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了多轮谈判及方案修改，最终就本次交易标的的资产范围、估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。”
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第一节 本次交易概况”之“八、本次估值与前次估值差异原因及合理性”中补充披露：
“八、本次估值与前次估值差异原因及合理性
2016年12月23日，前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金额范围为人民币10-15亿元；2017年10月9日，本次重大资产重组理工华创100%股权预估值为82,736万元。两次估值差异的主要原因为：2016年12月30日和2017年4月14日，财政部、工信部等国家部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）和《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建〔2017〕20号）等文件，规定非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。因2017年初以来国家新能源汽车政策处于调整期，理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，业绩受到一定的影响，为切实保护上市公司及中小股东利益，顺利推进本次与华锋股份的重大资产重组，交易对方根据实际情况本着谨慎性原则，主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行预估值，使本次重大资产重组理工华创100%股权估值与上次相比有所降低。”
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第五节 标的公司预估值及定价公允性”之“四、预估结果的合理性”之“（二）预估值合理性和公允性”之“3、结合同行业并购情况说明本次预估增值的合理性”中补充披露：
“3、结合同行业并购情况说明本次预估增值的合理性
从业务和交易相似性的角度，选取交易标的属于新能源汽车电机系统、电控系统相关的企业收购案例作为理工华创的可比交易案例，具体情况如下：
■
注：天津松正100%股权的预估值为132,000万元，第1年、第2年合计承诺净利润16,800万元，未分别单独承诺第1年、第2年的净利润；
■
注1：天津松正第1年、第2年市盈率=预估值132,000÷（第1年、第2年合计承诺净利润16,800÷2）；
注 2：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。
以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所对应的承诺期间的市盈率均值为18.39，处于合理区间范围内，预估增值较为合理。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次重组终止系交易各方就业绩补偿方案及交易价格未达成一致意见，本次继续重组收购理工华创系上市公司未来重点发展新能源汽车业务的积极举措，且交易各方就估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了相关协议。因2017年上半年国家新能源汽车政策调整，理工华创业绩受到一定的影响，交易对方主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行预估值，使本次估值与上次相比有所降低。通过与上市公司收购同类标的资产的比较分析，本次交易预估值的市盈率处于合理水平，预估增值具备合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：前次重组终止系交易各方就业绩补偿方案及交易价格未达成一致意见，本次继续重组收购理工华创系上市公司未来重点发展新能源汽车业务的积极举措，且交易各方就估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了相关协议。因2017年上半年国家新能源汽车政策调整，理工华创业绩受到一定的影响，交易对方主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行预估值，使本次估值与上次相比有所降低。通过与上市公司收购同类标的资产的比较分析，本次交易预估值的市盈率处于合理水平，预估增值具备合理性。
2、预案披露，业绩补偿义务人承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费；若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人以差额进行补偿；业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿。请对以下事项进行补充披露：（1）结合交易标的在手订单情况说明业绩承诺的可实现性；（2）理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额和占相应报告期净利润的比例；（3）业绩承诺和补偿方式是否与标的资产的估值水平相匹配。请独立财务顾问、评估师和会计师发表专业意见。
【回复】：
一、补充披露情况
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）其他说明”中补充披露：
“（五）其他说明
1、业绩承诺的可实现性
（1）目前订单情况
2017年1月1日至2017年10月15日，标的公司已获得新能源汽车相关部件采购订单超过1.1亿元，预计至2017年底获得的采购订单会进一步增长。根据目前已签订的订单情况及后续预计可获取的订单，标的公司2017年度的业绩承诺可实现。
（2）理工华创的产品进入整车厂供应商名录流程
理工华创的产品进入整车厂需要以下六个步骤：
产品技术对接 产品方案制定并确认 样车试用
小批量试用 产品进入客户采购体系 批量供货
根据惯例，进入批量供货阶段后，整车厂对供应商的订单通常只下达两个月内的，因此理工华创目前没有长期订单。
（3）客户的开发情况
理工华创现有以及正在开发的客户包括北汽福田汽车、上海万象汽车、上海申龙客车、北方客车、成都客车、中通客车、厦门金旅等。其中，北汽福田汽车、上海万象汽车等处于批量供货阶段，成都客车等处于样件试用阶段，预计2018年左右可批量供货。
综上，依据理工华创获得的订单情况及目前客户开发情况，业绩承诺具有可实现性。
2、理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额和占相应报告期净利润的比例
理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额及占相应报告期净利润的比例如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
根据《企业会计准则第 16 号―政府补助》（财会〔2006〕3 号）“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助；与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”
同时根据《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）：“与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”标的公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费符合政府补助的定义，报告期内计入当期损益的科研经费金额占当期净利润的比例情况如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
3、业绩承诺和补偿方式是否与标的资产的估值水平相匹配
（1）业绩承诺是否与标的资产的估值水平相匹配
①理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例业绩承诺对比情况如下：
■
以上市场可比交易案例中，标的资产承诺期内业绩承诺金额占交易对价或预估值的比例区间为19.94%-30.82%，理工华创业绩承诺合计金额占预估值的比例为21.76%，处于合理区间范围内。
■
注1：天津松正第1年、第2年市盈率=预估值132,000÷（第1年、第2年合计承诺净利润16,800÷2）；
注 2：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。
以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所对应的承诺期间的市盈率均值为18.39，处于合理区间范围内。
②业绩承诺与收益法评估的关系
本次对理工华创股全部权益价值的评估最终采用收益法的评估结论。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
评估模型中营业收入及净利润预测如下表所示：
单位：万元
■
本次业绩承诺金额系参照收益法评估模型中净利润预测数据确定。
③营业收入及净利润预测可实现性
据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同比增长51.70%和53%。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车2020年实现当年产销200万辆以上，由此测算，“十三五”期间我国新能源汽车年均增速可稳定达到50% 以上，新能源汽车行业的快速增长将拉动整车厂对零部件供应商的采购需求。
理工华创是新能源汽车整车控制器、电驱动与传动系统及功率转换集成控制器等产品的重要供应商。自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车电机、电控系统方面的先进技术、优异的产品质量，已经与北汽福田汽车、上海万象客车、上海申龙客车、北方客车、成都客车、中通客车、厦门金旅等企业用户建立了良好的合作关系。其中，北汽福田汽车、上海万象汽车等处于批量供货阶段，成都客车等处于样件试用阶段，预计2018年左右可批量供货。随着原有客户采购需求的增加与新客户的不断开拓，理工华创未来业绩将呈现持续增长的趋势。
在新能源汽车行业未来快速增长、原有客户采购增加与新客户开拓的需求拉动下，理工华创的营业收入及净利润预测具备可实现性。
综上所述，理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例对比处于合理区间范围内，业绩承诺金额系参照收益法评估模型中净利润预测数据确定，营业收入及净利润预测具备可实现性，理工华创业绩承诺与估值水平相匹配。
（2）补偿方式是否与标的资产的估值水平相匹配
①业绩补偿义务人承担的补偿责任金额占预估值的比例为21.76%，未达预估值的100%
业绩补偿义务人承诺理工华创2017-2020年度实现的净利润合计不低于18,000万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人以差额进行补偿。本次交易中，业绩补偿义务人承担的补偿责任金额为18,000万元，占预估值82,736万元的比例为21.76%，未达预估值的100%。
②本次交易不属于强制业绩补偿的情况，交易各方可自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不属于强制业绩补偿的情况。本次交易对方林程等30名理工华创的股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。
根据华锋股份与交易对方签订的《业绩补偿协议》第三条第四款，各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时华锋股份及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
综上所述，本次交易补偿方式的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款，不会损害上市公司及其股东的利益。
③本次交易与同行业可比并购案例业绩承诺市盈率、业绩增长率、补偿方式及奖励安排的对比情况
A、业绩承诺补偿方式及奖励安排的主要条款详细对比情况
■
B、业绩承诺市盈率、业绩增长率、补偿方式及奖励安排对比等情况总结
■
注1：承诺业绩增长率=（第2年业绩承诺金额—第1年绩承诺金额）/第1年绩承诺金额，第3年和第4年的计算方法以此类推；
注2：天津松正第1年、第2年合计承诺净利润16,800元，未分别单独承诺第1年、第2年的净利润，故未能计算承诺业绩增长率。
通过与以上市场可比交易案例进行对比，华锋股份本次交易的业绩承诺市盈率、业绩增长率、补偿方式及奖励安排较合理。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合交易标的在手订单及客户开拓情况，理工华创业绩承诺具有可实现性；理工华创收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费金额与实际情况相符；业绩补偿义务人的业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配；业绩补偿义务人的补偿责任金额不足标的资产预估值的100%，补偿方式的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款，不会损害上市公司及其股东的利益。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合交易标的在手订单及客户开拓情况，理工华创业绩承诺具有可实现性；理工华创收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费金额与实际情况相符；业绩补偿义务人的业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配；业绩补偿义务人的补偿责任金额不足标的资产预估值的100%，补偿方式的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款，不会损害上市公司及其股东的利益。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：结合交易标的在手订单及客户开拓情况，理工华创业绩承诺具有可实现性；理工华创收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费金额与实际情况相符；业绩补偿义务人的业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配；业绩补偿义务人的补偿责任金额不足标的资产预估值的100%，补偿方式的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款，不会损害上市公司及其股东的利益。
3、本次交易完成后，上市公司将新增商誉。请补充披露本次交易将导致新增商誉的具体金额，并就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】：
一、补充披露情况
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”中补充披露：
“（一）本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在2017年7月31日尚未实施，本次计算商誉金额，假设2017年7月31日华锋股份完成对理工华创的并购，对于本次重组交易对价82,736.00万元与理工华创2017年7月31日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定确认为商誉。根据以上情形，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
■
（二）商誉减值对净利润影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值， 标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
■
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述商誉的确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，如在完成收购以后，商誉出现减值迹象，将对上市公司的利润产生不利影响。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，上述商誉的确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，如在完成收购以后，商誉出现减值迹象，将对上市公司的利润产生不利影响。
4、目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得。请补充披露若标的资产的租赁场所不能续期，交易对方拟采取的措施。
【回复】：
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十二、主要资产权属情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、租赁房产情况”中补充披露：
“理工华创当前租赁的办公用场所于2017年5月新入住，租赁期限至2020年5月，根据目前双方的意向租赁期满后不能续租的可能性较小。理工华创亦会在临近租赁期满之前提前与出租方进行沟通，落实续租问题，且理工华创的日常经营对办公场地没有特殊的要求和限制，公司可综合考虑地段、价格等条件提前选择租赁符合要求的办公场地，可替代的选择较多。
理工华创的生产厂房是向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁的，理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租等导致需整体搬迁的情况，可能导致公司暂时停产，对公司的生产经营存在一定不利影响，但由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前提前寻找可替代生产厂房。
此外，为保证公司生产经营的稳定，理工华创目前已与北京市房山区政府就厂房租赁达成初步意向，房山区政府初步同意将其下属企业北京高端制造业基地投资开发有限公司拥有的部分厂房租赁给理工华创，租赁协议的具体内容双方还在进一步协商。未来，上述租赁协议的签署可有效化解当前租赁厂房未来不能续租的风险。”
5、预案披露，截至本预案签署日，除应收北京理工中兴科技股份有限公司的往来款204.95万元（已全额计提坏账准备）之外，理工华创不存在其他关联方非经营性资金占用情况。请补充披露标的公司与北京理工中兴科技股份有限公司形成往来款和全额计提坏账准备的原因。
【回复】：
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十五、非经营性资金占用情况”中补充披露：
“理工华创与北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“理工中兴”）的往来款主要为标的公司2012年7月30 日借给理工中兴的借款。借款后，理工华创多次催促理工中兴偿还，其均以资金困难为由，一直未偿还。鉴于理工中兴发生经营困难，该笔借款回收可能性较小，故针对该笔借款理工华创全额计提了坏账准备。
2017年9月中旬，理工华创收到北京市第一中级人民法院发送的（2017）京01破申22号民事裁定书，裁定理工中兴破产，并收到（2017）京01破9号债权申报通知，理工华创于2017年10月10日针对该笔借款进行了债权申报。”
6、标的公司2015年、2016年和2017年1-7月的净利润分别为979万元、3,235万元和-119万元。请补充披露标的公司2016年业绩增幅较大和2017年1-7月亏损的原因。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】：
一、补充披露情况
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十一）盈利变化情况”中补充披露：
“（十一）盈利变化情况
2、净利润变化原因
（1）报告期内，理工华创的合并利润表简表（未经审计）如下：
单位：万元
■
2016年度，理工华创营业收入15,352.85万元，相比2015年度增长108.00%；营业利润2,785.09万元，相比2015年度增长176.26%；政府补助984.14万元，相比2015年度增长818.35%；净利润3,234.70万元，相比2015年度增长230.41%。
（2）标的公司2016年度净利润增幅较大的原因
随着国家产业政策的支持、人们环保意识的加强、充电桩等配套设施的完善，电动汽车正处于快速发展期。根据中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆。2016年新能源汽车行业增速超过50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%。根据北汽福田汽车的2016年年度报告，北汽福田汽车2016年度纯电动和插电混合动力客车销量6,531辆，较2015年增长62.95%，理工华创的主要客户为北汽福田汽车，在北汽福田汽车采购需求增长的拉动下，理工华创2016年净利润出现较大幅度的增长。
理工华创定位为新能源汽车技术创新和系统集成商。理工华创所研究的整车控制技术、电驱动与传动技术、高压安全技术、分布式驱动、车辆智能网联技术等均为新能源汽车领域的关键核心技术。通过多年的技术积累，截至目前，理工华创拥有电动汽车领域发明专利17项、软件著作权23项，荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，并参与多项新能源汽车技术方面的课题研究，具有强大的研发实力。在销售方面，理工华创紧跟客户需求，与主要客户建立了密切稳定的合作关系，并不断开发新的客户；在生产方面，理工华创根据客户订单情况及时组织生产，有效降低存货积压，提升存货周转能力；在采购方面，理工华创每年根据原材料市场情况制定了可行的采购成本降低计划，明确采购各岗位目标责任，以加强采购成本控制。
标的公司2016年度净利润较2015年度大幅上涨的主要原因有：①随着标的公司所处行业整体市场需求的增大，并通过多年的技术积累，近几年的客户开发，经营管理经验的丰富，标的公司进入了快速成长期；②标的公司2015年12月进行了2,000万元左右的股权融资使2016年经营规模迅速扩大，2016年度营业利润率（营业利润/营业收入）18.14%，相比2015年度增加4.48%，规模效应逐步显现；③2016年度标的公司政府补助984.14万元，相比2015年度增加876.97万元，政府补助增加额占利润总额的23.24%。
（3）标的公司2017年1-7月亏损的原因
2017年1月8日，中机车辆技术服务中心官网发布“关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（下称《目录》）申报工作的通知”，明确宣布：依据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件的有关要求，受工信部委托，该中心将负责组织《目录》申报资料的受理和审查工作；2016年发布的《目录》第一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求，进行申报。《目录》的重新核定对新能源汽车行业的生产和销售造成较大的短期不利影响，2017年上半年新能源汽车整车制造企业主要在进行上述车型申报工作。
为了落实发展新能源汽车的国家战略，促进新能源汽车产业持续健康发展，2017年1月16日，工信部发布新的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，该规定自2017年7月1日开始施行。根据规定，新能源汽车生产企业生产的在境内使用的新能源汽车产品除应符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》，以及相同类别的常规汽车产品相关标准之外，还需经国家认定的检测机构检测合格。新能源汽车生产企业在2017年上半年均在积极进行产品型号调整及重要部件检测，以满足相关产品准入规定。
根据北汽福田汽车的2017年半年度报告，2017年上半年新能源商用车行业销量相比去年同期下降36.38%，其中纯电动大中客车销量下降74.20%。2017年上半年，北汽福田汽车归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降30.79%，纯电动客车实现销量239辆，同比下降85.14%。
受上述两个新的国家产业政策的短期不利影响，理工华创2017年上半年从北汽福田汽车等客户获得的销售订单大量减少，营业收入相比去年同期大幅减少，而与此同时期间费用、房租、机器折旧等相对固定的费用、成本没有相应降低，导致2017年1-7月理工华创亏损。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司关于2016年度净利润大幅增长和2017年1-7月亏损所述的原因具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的公司关于2016年度净利润大幅增长和2017年1-7月亏损所述的原因具有合理性。
7、请补充披露标的公司的人员结构情况以及核心人员的稳定措施。
【回复】：
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十）理工华创员工情况及核心人员稳定措施”中补充披露：
“（十）理工华创员工情况及核心人员稳定措施
理工华创的员工包括正式员工和劳务派遣人员两部分，截至2017年7月31日，理工华创及其合并报表范围内的下属公司登记在册工员工总数为159人，能有效保证公司的日常运营和生产，员工结构情况具体如下：
1、专业结构
截至2017年7月31日，理工华创及下属公司员工的专业结构如下：
■
2、受教育水平
截至2017年7月31日，理工华创及下属公司员工的受教育程度如下：
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3、年龄结构
截至2017年7月31日，理工华创及下属公司员工的年龄结构如下：
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理工华创同时与杰创盛达（北京）科技有限公司签订了《劳务外包协议》，根据公司不同阶段的销售和订单情况，在生产量突然加大时，由劳务派遣公司提供短期操作工人进行阶段性生产，完成相关生产任务后即恢复原有固定人员。劳务派遣的人员数量根据生产情况由理工华创每月向劳务派遣公司开具《劳务用工需求函》，确定下月用工人数。”
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（九）研发情况”中补充披露：
“4、核心人员的稳定措施
由于理工华创多年来重视人才的培养、引进和保持，核心人员较为稳定。公司目前的核心管理及核心技术人员多来自于北京理工大学电动汽车国家级团队。为防范公司核心管理及核心技术人员的流失，公司与上述人员均签署了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了公司股权作为激励，使员工的长期发展与公司的长远利益一致，有效稳定了公司的人才。
此外，公司为促进技术团队的业务提升，也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修博士、博士后，既提高了公司整体技术水平，也有利于员工自身的提升，公司与员工共同发展的过程中，核心人员与公司建立了深厚感情，自愿将公司作为自身事业长期发展的平台。
截至目前，为维持公司管理团队和技术团队的稳定，对公司有突出贡献的核心管理和技术人员已出具相关承诺，在未来五年将持续为公司服务。”
8、预案披露，2015年、2016年、2017年1-7月理工华创对北汽福田（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为83.69%、82.36%及86.88%。请补充披露标的公司与北汽福田业务形成的过程、相关股东以及标的公司是否与北汽福田存在关联关系。
【回复】：
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十二）理工华创与北汽福田汽车业务形成过程及双方是否存在关联关系”中补充披露：
“（十二）理工华创与北汽福田汽车业务形成过程及双方是否存在关联关系
1、理工华创与北汽福田业务形成过程
理工华创技术团队源自于北京理工大学电动汽车国家级团队，该团队从事电动汽车技术研发20余年，尤其在电动客车方面取得了丰硕的成果，成功承担过北京奥运会、上海世博会等国家重大电动客车应用项目。该团队早期的合作对象为北京市京华客车有限责任公司（以下简称“京华客车”），京华客车的产品在首都公交客运市场的占有率达70%以上，双方共同打造了北京奥运会用电动客车。2009年5月初，北京公交集团与北汽控股进行整合，将京华客车的客车生产业务转至北汽福田汽车。由于该团队与京华客车合作良好，在京华客车被北汽福田汽车收购后，该团队自然成为北汽福田汽车的合作伙伴，双方共同合作研发的各类电动客车是国内的主流车型。2010年理工华创设立，北京理工大学电动汽车团队加入到理工华创，因此合作主体变更为理工华创与北汽福田汽车。
2、理工华创股东以及理工华创与北汽福田汽车不存在关联关系
近几年，随着国内新能源汽车市场快速增长，理工华创现有的产能已不能满足市场的需要，在产能有限的情况下理工华创优先保证公司长期合作客户北汽福田汽车的需求，对其它厂家无法保证供应，这导致报告期内理工华创对北汽福田汽车的销售占比较高。
理工华创现有26个自然人股东，4个机构股东，理工华创全部30个股东以及理工华创与北汽福田汽车不存在关联关系。”
9、请根据《证监会进一步完善并购重组信息披露规则》的规定，补充披露以下内容：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。
【回复】：
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方为合伙企业的穿透核查情况”中补充披露：
“（一）对合伙企业基石仲盈、航天科工的穿透情况
根据基石仲盈、航天科工提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况，对基石仲盈、航天科工及其合伙人进行了穿透，穿透情况如下：
1、基石仲盈
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■
注：本表中，“①中关村发展集团股份有限公司”，“同上①所列”指中关村发展集团股份有限公司股东情况在上面①标注中已经详细列出，本处不再重复列出。
基石仲盈剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：
(下转102版)
