广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017-66

广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

本次非公开发行新增股份368,320,000股人民币普通股（A股），将于2017年11月6日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，民生证券股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、公司概况

公司名称：广东德豪润达电气股份有限公司

英文名称：ELEC-TECH INTERNATIONAL CO., LTD.

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：德豪润达

公司股票代码：002005

成立时间：1996年5月14日

注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

邮政编码：519085

联系电话：0756-3390188

传真号码：0756-3390238

国际互联网网址：www.electech.com.cn

公司电子信箱：002005dongmi@electech.com.cn

法定代表人：王冬雷

董事会秘书：邓飞

经营范围：开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED 照明、半导体LED 装饰灯、太阳能LED 照明、LED 显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED 芯片的进出口贸易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

2016年4月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。

2017年4月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

2016年5月5日，公司召开2016年第四次临时股东大会。审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。

2017年5月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2016年12月7日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2017年4月21日，中国证监会下发《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]565号），核准德豪润达本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为1,999,977,600.00元，募集资金净额为1,969,099,846.04元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。

2017年10月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第6050号验资报告。根据该验资报告，截止至2017年10月19日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币1,999,977,600.96元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币1,999,977,600.00元，溢缴款0.96元。

2017年10月19日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用29,245,283.01万元后的资金1,970,732,316.99元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

2017年10月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZC10698号验资报告。根据验资报告，上述人民币1,970,732,316.99元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币1,632,470.95元后，募集资金净额为人民币1,969,099,846.04元，其中计入股本人民币368,320,000元，余额人民币1,600,779,846.04元计入资本公积。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年10月24日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

本次发行中，民生证券股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月。

三、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：368,320,000股。

4、发行价格：5.43元/股。

本次发行价格为发行底价的100%和发行申购日前20个交易日均价的110.23%

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,999,977,600.00元，发行费用共计30,877,753.96元，扣除发行费用后募集资金净额为1,969,099,846.04元。

6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

2017年10月11日8:30至11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单1份，经广东信达律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。2017年10月17日14:30至17:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单4份，经广东信达律师事务所见证，参与认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。

认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

本次发行的发行方案为拟募集资金不超过200,000万元（含本数），发行股数总量不超过36,832万股，发行价格不低于5.43元/股，发行对象总数不超过10名。

根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为5.43元/股，发行数量为368,320,000股，募集资金总额为1,999,977,600.00元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

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最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

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最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

本次发行最终配售对象中，民生证券股份有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，该机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案；蚌埠高新投资集团有限公司为一般法人，其认购资金为自有资金。综上所述，前述最终配售对象不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份。”

四、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、民生证券股份有限公司

企业名称：民生证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：458,060.7669万元

成立日期：1997年1月9日

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层

法定代表人：冯鹤年

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2019年03月10号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、蚌埠高新投资集团有限公司

企业名称：蚌埠高新投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：70,000.00万元

成立日期：2001年5月29日

住所：安徽省蚌埠市燕山路1599号（七楼）

法定代表人：刘国庆

经营范围：投资再投资、新办及控股并购企业；投资管理和资本运营；受托资产管理（须经批准）；高新技术、工业项目的投资开发与孵化；基础设施建设投资；房地产投资；房地产开发及商品房销售；建筑工程、园林绿化工程施工；土地征用中介；受托土地整理开发（仅限集体所有制土地）；拆迁户安置及补偿；卫生保洁及物业管理；房屋租赁，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、国寿安保基金管理有限公司

企业名称：国寿安保基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：58,800.0000万元

成立日期：2013年10月29日

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

法定代表人：王军辉

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、建信基金管理有限责任公司

企业名称：建信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：20,000.0000万元

成立日期：2005年9月19日

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：许会斌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

5、北信瑞丰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：17,000.0000万元

成立日期：2014年3月17日

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

6、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

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（二）发行对象的获配产品情况

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保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。

（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 周杰

保荐代表人： 张博文、彭博

项目协办人： 张敏

办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦

联系电话： 021-23219483

传真： 021-63411312

（二）发行人律师

名称： 广东信达律师事务所

事务所负责人： 张炯

经办律师： 麻云燕、饶春博、梁晓华

办公地址： 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

联系电话： 0755-88265288

传真： 0755-88265537

（三）会计师事务所

名称： 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人： 朱建弟

经办会计师： 杜小强、张海兵

办公地址： 珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15楼

联系电话： 0756-2166662

传真： 0756-2166211

（四）验资机构

名称： 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人： 朱建弟

经办会计师： 杜小强、张海兵

办公地址： 珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15楼

联系电话： 0756-2166662

传真： 0756-2166211

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2017年9月15日，公司股本总额为1,396,400,000股，前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（二）本次发行后前10名股东持股情况

2017年10月24日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为1,396,400,000股，本次非公开发行股票368,320,000股，发行后公司总股本为1,764,720,000股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次募投项目的实施有助于开拓LED倒装芯片市场，提高公司产能利用率，有利于增强公司市场竞争力，并进一步成为公司未来盈利能力的重要保障。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律法规的规定，结合发行人的现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，发行人本次通过非公开发行股票方式，发行36,832万股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过200,000万元，将分别通过发行人子公司蚌埠三颐半导体和大连德豪光电实施以下项目：

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二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

保荐机构：海通证券股份有限公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对德豪润达的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就德豪润达与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构海通证券认为：德豪润达申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐德豪润达本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构海通证券认为：德豪润达本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

广东信达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。

第六节 新增股份的数量及上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年10月24日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年11月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，民生证券股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月。

第七节 备查文件

投资者可以在德豪润达董事会办公室查阅以下文件：

1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

广东德豪润达电气股份有限公司

2017年11月2日

保荐机构（主承销商）■

2017年10月