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十五、关于并购重组委审核意见的答复
2017年8月24日，公司本次重组经2017年第49次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见涉及内容进行了认真的核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下。
（一）标的公司报告期及未来年度毛利率预测情况
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2017年1-6月，上海共创的IDC运营维护业务毛利率、IDC增值服务业务毛利率、软件及系统集成业务毛利率、综合毛利率分别为47.06%、68.66%、46.03%、49.66%。
对于IDC运营维护业务，上海共创预测的毛利率区间为40.99%-44.90%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于IDC增值服务业务，上海共创预测的毛利率区间为61.69%-64.86%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于软件及系统集成业务，上海共创预测的毛利率区间为34.24%-36.75%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
综上，上海共创各项业务预测的毛利率均低于报告期的毛利率。
（二）对于标的公司各类业务毛利率预测方法及其合理性分析
对于标的公司毛利率的预测为间接计算得出。直接预测的数据为各类业务中采购成本、人工成本、折旧与摊销这三类成本与收入的比例（根据标的公司业务特性，可以将成本划分为这三类成本），从而可以计算得出各类业务的毛利率的预测值。以下分别叙述。
1、IDC运维业务
标的公司的IDC运维业务主要是向其甲方委托运维机房中基础设施提供运维服务。是从硬件设备、软件、通讯保障等各方面保证IDC机房的稳定有效运行。具体来说主要工作包括：机房温度、湿度、清洁等机房基础环境的保障，机房消防、监控等机房基础安全的保障，机房各类固定资产的维护管理，机房各项对外交流通信的管理维护，各项通信设备的软件升级维护及防病毒等工作，各项设备应急故障响应、分析及排除支持、保障通讯全天候正常，保证各新增基础数据网络接口正常调试开通，维护机房各项运行文档有序完备等。
（1）外购成本
IDC运维业务的外购成本主要包括一些零配件及专用设备维护服务。总体而言，该业务外购量不大，占该业务比例较小。
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为3.58%、9.14%，差异较大，所以取前两年的高值作为以后预测的基础。2017年该比例预测为9.2%，之后该比例每年增加0.1%，即2018-2021年该比例依次为9.3%、9.4%、9.5%、9.6%。
合理性分析：2016年该比例较高主要原因为客户部分专用设备过质保期使得标的公司当年对外采购维护服务较多，2017年上半年该比例已经降为6.07%，大幅低于对于2017年的全年预测值。预测期该比例基于报告期最高年份的比例并增加一定量进行预测，具备合理性，预计可以覆盖以后年度该业务的外购成本。
（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为45.81%、45.13%，差异较小，所以取两者的平均数45.47%作为以后预测的基础。2017年该比例预测为45.47%，2018年-2021年该比例预测方法为45.47%乘以1.01、1.03、1.07、1.08，得出的结果2018年-2021年分别为45.92%、46.83%、48.65%、49.11%。
合理性分析：在IDC运维收入中，由于各机房人员配置较为稳定，所以报告期该业务的人工成本占收入比例变化不大。考虑今后单个机房规模有增加趋势（单个机房机架数量增加），而运维人员并不需要同比例增加，并考虑一定的平均工资涨幅，该比例在预测期总体稳定且保持一定增长，是较为合理的。2017年上半年该比例为46.40%，与预测值差异不大。
（3）折旧摊销
标的公司2016年当年固定资产原值增加12.32万元，比2015年的当年增加值增加12%，根据标的公司未来展业无需大量固定资产的实际情况，预计2017年-2021年当年固定资产原值增加额比上年增加额增幅均为2.5万元，即2017-2021年各年固定资产原值增加额为14.82万元、17.32万元、19.82万元、22.32万元、24.82万元。根据标的公司未来实际需求预测，未来预计不会增加大量无形资产，预测2017年-2021年每年增加无形资产为25万元整。根据既有的折旧摊销政策及各业务之间的分配方法，折旧摊销金额/IDC运维收入的比例2017年-2021年预测分别为0.43%、0.38%、0.36%、0.32%、0.31%。该比例在2015年及2016年分别为0.13%、0.31%。
合理性分析：折旧与摊销成本与IDC运维收入的比例非常小，这是因为标的公司开展此类业务不需大量固定资产及无形资产的支持，预测期各年该比例与标的公司报告期该比例没有巨大差异，较为合理。2017年上半年该比例为0.47%，与预测值差异很小，且绝对值很小，对于该业务的成本无重大影响。
（4）小结
总体而言，该业务外购成本占收入比例较低，未来年度已基于报告期较高比例年度进行预测；人工成本占收入比例由于该业务模式而较为稳定，预计未来不会大幅波动，并预测了一定的涨幅；折旧与摊销成本占收入比例非常低，预测未来将保持这一状况；所以对于该业务成本占收入比例的未来逐年略有增加即未来年度该业务毛利率逐年略有降低的预测是合理的。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为52.94%，低于2017年全年预测数（55.10%），主要是对外采购成本占收入比例低于全年预测值较多。对于2017年成本比例的预测已经覆盖了2017年上半年实际发生的成本比例。
2、IDC增值业务
上海共创的IDC增值业务，主要系向IDC机房用户提供的有别于上述机房基础设施运维的增值服务，主要为有关客户服务器及其数据的服务。具体来说，上海共创提供的IDC增值服务主要包括：网络攻击防护、用户数据防篡改、漏洞检查、木马检查及其他各类数据应急响应等有关用户数据安全的增值服务，服务器上架、搬迁、网络割接、数据连通、各类数据迁移等有关用户数据基础设施保障的增值服务，以及一些电信业务代理业务。除电信业务代理外，IDC增值业务与IDC运维业务的主要区别在于，IDC增值业务主要面向的是机房中的服务器及其数据，而IDC运维业务主要面向的是机房基础设施本身（房屋、空调、网络通讯设备、机架等），不涉及机架上的服务器。
（1）外购成本
该业务的外购成本主要是一些服务外包、代理分成、DDOS（分布式拒绝服务）攻击防护月租费等，通常来说占比较小。
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为9.87%、7.92%。预测2017年该比例为2016年该比例的110%，即8.72%。2018年-2021年的预测方法为在2015-2016年平均数8.90%的基础上按年增加比例，各年比例分别是8.90%的116%、125%、135%、145%，即10.32%、11.12%、12.01%、12.90%。
2017年上半年该比例达到18.26%，大幅高于2017年该比例预测数（8.72%）。这是由于2017年上半年该业务超预期增长带来的特殊性。2017年上半年该业务收入为592.70万元，已经达到2016年全年的114.85%，贡献的毛利已经达到2016年全年的119.54%。由于该业务在2017年上半年增长超过预期，使得标的公司在2017年上半年将一单存储数据迁移业务进行了较大金额的外包以在规定时间履行合同义务，该笔外包金额为94.34万元，占当期该类业务外购成本的87.15%，排除这笔业务的特殊影响（同时减去收入和上述外包成本），2017年上半年该业务外购成本占该类收入的比例仅为3.12%。
合理性分析：该业务为标的公司未来将大力推动发展的业务，将增加人力资源支持，除特殊情况外（比如2017年上半年）将尽量控制该业务的服务外包。未来预计该业务中外购成本占收入的比例以上文所述预测方法进行预测具备合理性（该业务外购成本与人工成本有一定的替代关系，请参见下文关于该业务人工成本预测合理性的分析）。
（2）人工成本
该业务人工成本于收入的比例，2015年、2016年分别为13.96%、14.91%。预测2017年该比例为2016年该比例的120%，即17.90%。2018年-2021年的预测方法为在2015-2016年平均数14.44%的基础上按年增加比例，各年比例分别是14.44%的140%、150%、155%、155%，即20.21%、21.66%、22.38%、22.38%。
合理性分析：由于预测该业务未来不会持续采用大量外包方式来完成，除了给运营商的代理分成、DDOS攻击防护月租费成本外，主要由标的公司人员来完成，另外考虑到标的公司预计未来在该业务将投入较多的人力资源从事该业务，所以该业务人力成本占收入比例的预测为在2015、2016年基础上增加较高的比例较为合理。
从2017上半年实际情况来看，该比例为6.94%，大大低于2017年预测值，这主要是上文分析的一笔业务外包造成，是2017年上半年该业务大幅增长导致的特殊事项，预计未来不会大范围出现。
（3）折旧摊销
标的公司总体折旧与摊销成本的预测方法如上文有关IDC运维业务中折旧摊销成本预测内容所述。根据标的公司折旧与摊销在各业务间的分配原则，IDC增值业务2017-2021年各年折旧摊销成本与该业务收入的比例为8.52%、6.17%、4.62%、3.50%、3.03%。
合理性分析：该业务预计未来不使用标的公司固定资产，主要是外购软件（比如主要为该业务服务的云安全信息服务系统、资产管理系统等）形成的摊销，摊销的绝对金额预计从2017年的约76万元逐年增长到2021年的约101万元，但是由于预计IDC增值业务收入增长较快，使得该业务折旧与摊销成本占收入的比例逐年降低。
2017年上半年该业务折旧摊销成本与收入比例为6.13%，低于2017年的预测数，这主要是该业务当期大幅增长摊薄了折旧与摊销占收入的比例。
（4）小结
该业务的实质使得该业务的服务外包和该业务使用标的公司自身员工是互为替代的关系，2015年、2016年、2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为23.83%、22.84%、25.21%，呈现一个较为稳定的状态。预测期2017-2021年该业务外购及人工成本合计占收入比例分别26.61%、30.53%、32.78%、34.39%、35.28%，均超过报告期比例，且逐年较大幅上涨。2017年上半年数值（25.21%）低于2017年全年预测数（26.61%），该业务外购及人工成本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务未来外购及人工成本。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为31.34%，低于2017年全年预测数（35.14%），主要是当期该业务收入大幅增长使得当期折旧摊销成本与收入的实际比例大幅低于当年预测值。对于2017年成本比例的预测已经覆盖了2017年上半年实际发生的成本比例。
3、软件与系统集成业务
上海共创的软件及系统集成业务主要包括“运营商”业务支撑软件的开发及测试业务、各类智能化系统集成项目（主要集中在视频监控领域）、以及其他零星小额系统集成服务。上海共创的系统集成的服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购，上海共创主要负责设计实施方案、软件的配置、定制软件、系统安装部署、以及系统调试、培训等技术服务。
（1）外购成本
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为19.06%、39.83%。2017年-2021年的预测方法为在2016年基础上按年增加比例，各年比例分别是39.83%的101%、102%、103%、104%、105%，即40.22%、40.62%、41.02%、41.42%、41.82%。
合理性分析：该业务的外购主要是外购硬件、软件外包、安装等服务的外包，根据项目内容与条款、以及标的公司人手配置的不同，外购内容差异较大，这也使得报告期该业务外购成本占收入的比例波动较大。2016年该比例较大的原因为当年软件及系统集成业务大幅增长，标的公司为了按时履行合同义务，将较大比例的工作内容进行外包（2016年该业务外购成本中软件及服务外包成本占收入的比例为29.16%，相比较2015年该比例为10.70%）。预测期在2016年这一较高值的基础上再增加一定比例进行预测，较为合理。
2017年上半年标的公司根据2016年情况，标的公司提前计划并为该业务安排较多人力资源，使得2017年上半年外购成本占收入比例降为22.17%，大幅低于2017年全年预测值。
（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为37.63%、22.80%。2017年-2021年的预测方法为在2016年该比例基础上按年增加比例，各年比例分别是22.80%的101%、102%、103%、104%、105%，即23.03%、23.26%、23.48%、23.71%、23.94%。
合理性分析：考虑到，该业务人工成本与外购成本（主要是其中的软件与服务外包）呈现此消彼长的关系，预测期根据2016年大幅提高的外购比例从而对于未来年度外购成本比例进行了预测，从合理性上考虑，人工成本的预测也同样基于2016年的数值。
2017年上半年该比例为31.76%，高于2017年的全年预测值，这主要是由于2017年标的公司提前计划安排了对于该业务的人力资源所致，这也如上文所述使得外购比例大幅度下降。
（3）折旧摊销
根据该业务特性，预计未来该业务无需使用标的公司固定资产及无形资产，预测该部分成本未来为零。
（4）小结
该业务与IDC增值业务类似，外购尤其是其中的软件及服务外包成本和该业务使用标的公司自身员工呈现较显著的互为替代关系，2015年、2016年、2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为56.69%、62.63%、53.93%，呈现一个较为稳定的状态。预测期2017-2021年该业务外购及人工成本合计占收入比例分别63.25%、63.88%、64.51%、65.13%、65.76%，均超过报告期比例，且逐年上涨。2017年上半年数值（53.93%）低于2017年全年预测数（63.25%），该业务成本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务成本。
（三）与同行业被并购标的公司对比
近年来，上市公司收购以IDC业务为主业的标的公司的主营业务主要为服务器托管、租用以及相关增值服务，与上海共创的主营业务差异较大，该等标的公司预测期的毛利率仅供参考，具体情况如下：
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资料来源：上述公司数据来源于其公开披露的收购报告书和评估报告。
注：中金云网、森华易腾的报告期第1年为2013年，预测期第1年为2015年；其余标的公司报告期第1年为2015年，预测期第1年2017年。
在被并购时上述标的公司的主营业务为：中金云网的主营业务为通过自建IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等，天地祥云、森华易腾、互联港湾的主营业务为通过租用IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等。
如上表所示，可比标的公司根据自身情况，预测期毛利率逐年略有下降、持平、略有上升的情况均有，且与报告期尤其是报告期第2年无本质差异。经比较，上海共创将预测期的毛利率预测为逐年略有下降的趋势，与同行业公司没有重大差异，且较为谨慎。
（四）标的公司毛利率与同行业上市公司对比
1、同行业上市公司可比业务的选取
上海共创所经营的业务为IDC运营维护、IDC增值服务、软件及系统集成服务，营业成本以人力成本以及服务外包成本为主；而除天玑科技外下表所列同行业上市公司的IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值服务，需自建或租用机房、租用机柜、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜采购或租赁、带宽采购、能源、折旧等方面，商业模式差异较大。报告期内，同行业公司IDC相关业务毛利率如下：
■注1：同行业公司数据来源于其公布的定期报告；
有关光环新网的毛利率：该公司“IDC及其增值服务”为利用自建机房且整合基础电信运营商的网络资源，向客户提供服务器托管所需机柜、带宽资源，以及其他增值服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关网宿科技的毛利率：该公司IDC业务主要内容为利用运营商机房资源为客户提供服务器托管与互联网接入服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关鹏博士的毛利率：该公司互联网增值业务包括数据中心业务以及其他增值业务，其中主要是数据中心业务，该公司数据中心业务主要是利用自建机房及运营商带宽资源为客户提供IDC机房服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关数据港的毛利率：该公司IDC服务业主要为通过自建机房为客户提供IDC服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关天玑科技的毛利率：该公司IT基础设施服务包括：支持与维护服务、外包服务、专业服务，主要内容包括对于客户数据中心基础设施（如服务器、系统软件等）的日常运维的外包、故障响应及排除、定期检查、系统咨询、系统部署及搬迁、以及其他相关服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
2、同行业上市公司可比业务与标的公司的对比
上述选取的可比公司的可比业务中，光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港的IDC业务均为向客户提供IDC基础设施本身，即向客户提供IDC机房（用于放置客户自己的服务器）或者服务器等基础设施的租用等业务，除了网宿科技主要利用运营商的机房向客户提供业务外，光环新网、鹏博士、数据港主要利用自建机房提供服务，从而使得网宿科技此业务毛利率较低（需要向运营商支付机房的使用费用），而其余三家公司此业务毛利处于较高的水平。
上海共创为服务类型公司，其业务主要成本来自于人力成本及服务外包成本。而上述四家公司的IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值业务，需自建/租用机房、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜、能源、折旧、带宽等方面，商业模式不尽相同。
天玑科技的“IT基础设施服务”业务与上述四家公司不同，其不提供基础设施，而是提供对于基础设施的运维等服务，该业务毛利率处于较高水平。该公司此业务与标的公司业务更具可比性。两者之间的差别为：标的公司的业务尤其是IDC运维业务更多的是面向IDC机房，保证机房基础环境的持续可用（标的公司的IDC增值业务更多的是面向机房中的服务器）；而天玑科技的业务基本针对的是机房中的服务器及其系统软件的部署、及其持续稳定运行。
3、小结
同行业五家上市公司中，除了天玑科技之外，盈利模式与标的公司差异较大，类同于收取租金、托管费、带宽费及电费的模式；天玑科技的“IT基础设施服务”业务与标的公司更加可比，标的公司报告期及预测期的毛利率与天玑科技也较为类同。
（五）总结
从以上分析可以看到，（1）对于标的公司的毛利率的预测基于对于其各类业务成本的分析及预测，基于标的公司的业务实质做出的未来年度成本占收入比例的预测是合理且偏向谨慎的；（2）对于标的公司毛利率的预测，与同行业被并购标的公司对比，从报告期及预测期的毛利率趋势来看，没有显著差异；（3）通过与同行业上市公司可比业务进行对比，标的公司预测期毛利率与业务上接近的天玑科技对比，较为类同。
综上，对于标的公司未来年度毛利率的预测是合理的。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东及实际控制人为王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、田国华等10人，该10名股东为一致行动人。该10名股东无其他一致行动人。
公司控股股东及实际控制人对于本次重组的原则性意见如下：
1、本次重组方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
2、本次重组方案经公司第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、通过本次交易，不构成关联交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员持股情况如下表所示，公司监事解子明以及独立董事张金山、毛志宏、刘朋孝、孙德良均未持有公司股票。
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上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股及公司上市后公司公积金转增之股份（该部分遵守同样锁定期及减持规则），上述人员都承诺所持股票在上市交易之日起36个月内不减持，即2019年12月2日为解禁日。
根据本次重组方案进程，预计上述人员在本次重组实施完毕前无可以减持股票，且上述人员在本次重组实施完毕前并无减持计划。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审批通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2017年-2019年）净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC行业是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC行业未来可能面临竞争加剧的情况。
上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
七、电信运营商采购政策调整的风险
目前，标的公司主要客户电信运营商对IDC技术服务主要采用商务洽谈、招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。
多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面的IDC技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业务拓展和经营业绩带来一定风险。
八、市场竞争导致服务价格波动的风险
目前，我国IDC技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组织招投标、比选，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，各IDC技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。
近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
九、核心人员流失的风险
IDC技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成障碍。
十、成本上升的风险
IDC技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。
十一、单一客户收入占比较高的风险
2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为5,022.01万元、6,589.17万元、3,112.52万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%、70.53%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将给标的公司业绩带来较大的经营风险。
十二、市场开拓风险
为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省的IDC市场进行开拓，标的公司在IDC业务的的市场推广、客户群的开发及对接上，将存在一定风险。
十三、税收优惠政策变化风险
标的公司于2016年11月24日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的IDC技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，上海共创符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
第三节交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信行业受到国家产业政策的大力支持
包括通信网络技术服务行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策，极大地拉动了通信技术服务业的发展。《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》中提出到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大，综合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。
《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等政策进一步确立了“宽带中国”在我国的战略地位，并对未来的发展进行了规划。《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》、《宽带接入网业务开放试点方案》等政策引入民间资本，开放宽带市场，扩大试点城市，有利于进一步增强通信市场活力，刺激基础运营商加快转型与创新，促进行业的蓬勃发展。
（二）“互联网+”计划的实施及5G技术的迅速发展使通信网络技术服务行业具有良好的发展前景
当前我国经济发展进入新常态，党中央、国务院相继作出了实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划和国家信息化发展战略等一系列重大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。
随着信息技术的发展以及工业4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”行动计划的提出，也将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。
以互联网为代表的信息技术正在加速与诸多行业的深度融合，无论是推进创新驱动发展战略、“互联网+”行动计划、“中国制造2025”以及“一带一路”战略，还是共同推进高速互联网基础设施建设，提升“互联网+”在现代农业、智能制造、商贸流通、政务服务、惠民服务、创业创新等领域的应用水平，都需要作为基础通信产业加速产业升级，为此中国三大运营商已达成构建新一代网络的共识，下一代5G技术的迅速发展，为更加广泛的移动互联构建基础，通信技术服务行业具有良好的发展前景。
（三）标的公司业务发展处于重要的机遇期
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、5G网络的积极推进，国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给IDC市场带来了持续的需求。
在IDC建设投入上面，首先三大运营商持续加大对新机房的投入，并将一部分原来由各省控制的资源划归集团统一管理，以提升大客户的销售能力。其次，第三方IDC公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前3年的总量。再加上IDC牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，直接拉动IDC市场快速增长。目前全国最活跃、最体系化的IDC公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。IDC行业经历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得规范、有序。
同时，随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来云计算、大数据技术将会有良好的发展环境。另外，中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大量资本注入云计算、大数据领域，IDC行业已经进入重要的战略机遇期，未来发展持续向好。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，推动业务转型升级
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。公司提供的通信技术服务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司具备住建部颁发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
上海共创是一家专业从事IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，上海共创拥有一支较高水平的人员队伍，其中主要管理人员来自华为等通讯行业领先企业，和上海电信、信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，承接代理了电信网络相关的前端和后端业务，优质的服务赢得了客户的高度评价。
本次交易完成后，上海共创的IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住“互联网+”行动计划的实施及5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展
1、市场协同
上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海共创的销售渠道主要集中于华东地区。上市公司与上海共创两家公司的业务区域基本互补，收购完成后，可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、京津冀地区。
本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。
（1）上市公司通信技术服务经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，与标的公司经营资质的异同
1）上市公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
上市公司拥有从事通信技术服务的经营资质及其获准的经营业务覆盖范围如下：
■
上市公司取得的上述主要经营资质未对其从事的经营区域范围进行限制，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务。
2）标的公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
标的公司目前所开展的业务无需取得资质许可。
但标的公司计划在上海及江苏地区开展增值电信业务（主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务），因此需要相关资质。为了便于将来开展该等业务，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（B1-20160556）。
上述标的公司的业务资质更详细情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/十二、主要经营资质情况”。
3）上市公司与标的公司获得经营资质的异同
上市公司所经营的业务主要为提供通信网络工程施工，其经营资质主要为开展通信网络工程施工服务相关的经营资质。而标的公司现阶段主要从事IDC机房运营维护、IDC增值业务、软件及系统集成业务，无需取得相应的资质许可证书。虽然两者所服务的客户主要为电信运营商，但两者所从事业务领域范围存在一定的差异性，因此需具备的经营资质不同。
（2）收购完成后市场协同效应的实现路径
据上所述，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务业务，同时上海共创开展IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务等业务无需取得经营资质许可。因此，上市公司及上海共创可在全国范围内开展现有业务，不受区域限制。
上市公司作为国内专业的通信技术服务商，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务，其服务的区域主要集中于东北、华北、华南地区。上海共创是一家专业从事IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，其服务的区域主要集中于华东地区，客户主要为基础运营商。
基于上市公司与上海共创两家公司存在共同的客户群体，本次收购完成后，能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享，节约销售费用，共同实现在各自业务市场的拓展。一方面，上市公司利用上海共创在华东地区的客户资源，逐步将其通信网络工程施工服务等业务扩展至华东地区；另一方面，上海共创依托上市公司在东北、华北、华南等地区的客户资源，将其业务扩展至上述区域范围，从而实现了各方业务在对方市场区域的逐步渗透，在原有客户基础实现交叉销售，在更好的服务客户的同时，促进双方的业绩增长；另一方面，双方还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。
2、管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
上市公司通过本次交易将获得IDC技术服务领域内优秀的管理、技术、研发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓IDC类业务，重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域，围绕通信技术服务产业提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2017年3月14日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，股票自2017年3月14日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五个交易日发布一次进展情况。
2、2017年3月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2017年3月28日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、2017年3月28日，公司与各中介机构分别签订保密协议，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、2017年4月13日，公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了审议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，同时于2017年5月9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
8、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9、2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2017年6月2日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。
11、2017年6月19日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2017年10月24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。
13、2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉 (修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的决策过程
2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。
2017年6月18日，上海共创召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
（三）本次交易尚需取得的审批手续
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及徐征英。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司股东大会2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每10股分配现金股利1.0元，每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为50.10元/股），不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
4、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
■
5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东享有。
6、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。
（2）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
（5）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
（6）上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
（7）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
（8）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式
根据《资产购买协议》第11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。周才华、李海霞、徐征英所持的上海共创股权比例为60%、20%、20%，周才华与李海霞为夫妻关系。
当出现股份补偿时，李海霞承担的股份补偿责任将由周才华承担，即周才华股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的80%；徐征英股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的20%。
当出现现金补偿时，周才华现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的60%，李海霞现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%，周才华、李海霞承担连带责任；徐征英现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%。
（9）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施
根据《资产购买协议》第2.8.5款约定：在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
交易对方未来进行股份质押的条件是：交易对方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后仍有剩余且属于已解锁股份，故交易对方未来进行股份质押不会影响其股份补偿。
（10）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施
根据《资产购买协议》第11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
本次交易中，虽然李海霞获取的对价均为现金，但其与周才华为夫妻关系，两人为业绩补偿承担连带责任：首先以周才华获得的上市公司股票对二人合计承担的股份补偿数量进行补偿，股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分由周才华和李海霞以现金进行补偿。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）募集配套资金情况
本次拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过22,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
1、基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
5、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
7、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
8、限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。
9、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
■
注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。本次交易完成后，上海共创的IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住“互联网+”行动计划的实施及5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
周才华、李海霞及徐征英作为业绩承诺方承诺，上海共创2017年、2018年及2019年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,600万元、4,600万元，合计11,000万元。
本次交易完成后，将提高上市公司的资产、利润规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过6,708,671股并支付189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
中通国脉通信股份有限公司
二〇一七年十一月三日
