新兴际华集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接15版)

四、发行人组织结构及运行情况

（一）发行人组织结构

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图3-2：发行人组织结构图

（二）发行人治理结构

1、董事会及董事长

集团公司设董事会。董事会是集团公司常设最高权力和决策机构，负责领导和管理集团公司全部资产经营活动，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会的权限和国资委授予的权利，对国资委负责。

董事会由七至十三名董事（外部董事不少于二分之一，职工董事一名）组成，由国资委聘任或解聘，职工董事由职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长为集团公司的法定代表人，同时也是董事会整体运作有效性的第一责任人。副董事长协助董事长工作。董事长由国资委指定。

2、监事会

集团公司设监事会，监事会由国资委向集团公司派出的监事和职工代表组成。监事会主席由国资委指定。监事会中的职工代表通过职工代表大会民主选举产生。监事会的组成、职责、行为规范等依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的有关规定执行。

3、经理层

集团公司设立经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责集团公司的日常经营管理。经理层设总经理一人、副总经理若干人、财务负责人一人和总法律顾问一人。

（三）发行人内部组织结构

发行人内部机构设置集团办公厅、法律事务部、战略投资部、审计风险部、资产财务部、人力资源部、党群工作部、工会和纪委办公室等9个职能部室。

（四）发行人内部管理制度

1、办公室管理制度

为确保发行人规章制度制（修）订工作的规范化，建立完整、有效的规章制度体系，提高集团的整体经营管理水平，发行人制定了《新兴际华集团有限公司规章制度管理办法》，办法规定了规章制度的管理及审批程序、规章制度的内容要求，规章制度的修改、废止等内容。同时，为规范公文处理工作，不断提高公文处理工作的质量和效率，发行人制定了《新兴际华集团有限公司公文处理暂行办法》，对公文种类、公文格式、行文规则、收文办理、发文办理、公文归档等做了相关规定。此外，发行人制定了《新兴际华集团有限公司机关业务招待管理暂行规定》、《新兴际华集团有限公司总部机关群体性来京上访事件应急预案》、《新兴际华集团有限公司总部机关车辆及驾驶员管理暂行规定》等管理制度。

2、法律事务管理制度

为适应发行人及其各所属企业经营管理活动的需要，依法保护企业的合法权益，规范企业法律事务管理工作，依据相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《新兴际华集团有限公司法律事务管理制度（试行）》、《新兴际华集团有限公司合同管理办法（试行）》、《新兴际华集团有限公司案件管理办法（试行）》、《新兴际华集团有限公司法律顾问管理暂行办法》。集团公司设立法律事务部，负责指导所属企业法律制度建设并负责统一协调、管理集团公司及其各所属企业经营管理活动中的重大法律事务。法律事务管理内容和程序主要包括：合同管理、案件管理、商业谈判、法律文件审核、法律调查、建章立制、法律培训、法律事务咨询指导等内容。

3、战略投资部管理制度

（1）投资管理制度：

为规范投资行为，有效防范投资风险，发行人制定了《新兴际华集团有限公司投资管理暂行办法（试行）》。集团公司根据分级管理和“谁投资、谁决策、谁负责”的原则，依法履行出资人职责。战略投资部作为集团公司投资管理的职能部门，负责指导二级公司建立投资管理制度并贯彻执行；负责履行对二级公司投资活动的审批管理或备案程序；负责对重大投资项目的立项、建设实施过程、项目后评价等进行监督管理，建立集团公司高效、科学的投资管理体系。此外，办法还对投资管理权限、投资决策程序、投资计划、定量管理及项目实施、责任追究等方面做了具体规定。

（2）节能减排管理制度：

为转变经济增长方式，建设资源节约型、环境友好型企业，发行人制定了《新兴际华集团有限公司关于加强节能减排工作的实施意见（试行）》、《新兴际华集团有限公司节能减排考核奖惩办法（试行）》。发行人将集团公司总体节能减排管理目标分解给各二级公司，各二级公司按照时间倒排的要求，制定每年的分目标，同时将节能减排目标和职责分解到三级企业，由三级企业继续分解落实到车间（工段）、班组和每位职工，使节能减排工作真正实现目标明确，责任落实，建立起“一级抓一级，一级考核一级”的节能减排目标责任和评价考核制度，推动节能减排总体目标的实现。

（3）应急管理制度：

为提高集团公司保障生产经营安全和处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，发行人制定了《新兴际华集团有限公司总体应急预案》。发行人成立由董事长任组长的突发事件应急工作领导小组，下设应急管理办公室，归口管理集团公司应急管理工作。总体应急预案明确了应急响应的基本应急程序，并对后期处置、应急保障、监督管理做了相关规定。此外，还根据此办法制定了具体的《新兴际华集团有限公司安全生产专项应急预案》、《新兴际华集团有限公司自然灾害专项应急预案》。

4、审计风险部管理制度

（1）审计管理制度

为加强对集团公司及所属企业的内部监督和风险控制，保障各级企业的财务管理、会计核算和生产经营符合国家的法律法规及集团公司的有关制度的要求，发行人制定的审计管理方面的相关制度包括：《新兴际华集团有限公司内部审计管理暂行规定》、《新兴际华集团有限公司内部审计工作规范（试行）》、《新兴际华集团有限公司经济责任审计管理暂行办法》、《新兴际华集团有限公司建设项目审计暂行办法》、《新兴际华集团有限公司物资采购审计暂行办法》。发行人内部审计工作实行“统一领导，分级分工负责”的原则，对集团公司及所属企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、建设项目及有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行的监督和评价。内部审计工作程序包括：制定计划、审计准备、现场审计、编制审计报告、下达审计意见书和审计决定、后续审计、资料归档。

（2）风险管理制度

为促进集团公司稳健发展，发行人实施开展全面风险管理工作，制定了《新兴际华集团有限公司全面风险管理指引》、《新兴际华集团有限公司风险管理分片包干管理暂行办法》。集团总部和所属企业按照分层、集中、分类管理的原则建立健全风险管理组织体系，包括规范的法人治理结构、风险管理委员会、风险管理部门及风险管理岗位、其他职能部门及业务单位等。

5、资产财务部管理制度

为建立规范的财务监督控制机制，确保资本安全和资本增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关法律法规及《新兴际华集团有限公司章程》，结合企业实际情况，发行人在财务管理方面制定了《新兴际华集团有限公司财务管理规定》、《新兴际华集团有限公司企业财务管理指引》、《新兴际华集团有限公司存货管理指引》、《新兴际华集团有限公司销售与收款管理指引》等规章制度。发行人实施三级财务管理，按照“一级企业一级财务”原则，根据企业隶属关系，确定集团财务级次。发行人财务管理工作涉及企业内部财务管理主体及其财务责任、财务权限、财务关系、财务管理要素、财务运行机制等方面内容，在投资、融资、担保、关联交易、资金结算、企业股权、知识产权、资产处置、税费计缴与基金账户、财务预算、收益分配、财务人员配备等方面制定了相关的具体管理制度，建立了完善的财务管理体系。

（1）对外担保管理制度：

发行人对外担保管理制度规定了担保的条件，明确了申请、审批、办理的程序，并对担保债务的监管和担保责任的追偿做了具体规定。

主要对外担保的原则是：一是，为规范对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，降低担保风险，保证国有资产的安全与增值。二是，对外担保只限于企业以第三人的身份为被担保人向银行等金融机构借款提供担保，实施的担保形式限于保证、抵押及质押。三是，集团公司原则上不为所属企业提供担保，但为支持企业的生产经营，可有选择地为所属企业贷款提供担保，但不对参股企业提供担保。四是，所属企业之间在遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则下，报经集团公司审批后可以互相提供担保，但不允许为集团公司所属以外的单位提供担保。

（2）关联交易管理制度

发行人制定了关联交易的财务管理要求：一是，明确关联交易权限。企业应当建立关联交易授权批准制度，明确关联交易的实施权限。一般的关联交易，按照企业章程以及其他规定进行；较大的关联交易，应提交集团公司审议。二是，实行关联交易定价审核制度。关联交易的价格，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联交易协议的签订，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。三是，关联交易信息披露。关联交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。企业与关联方发生关联交易的，应当在会计报表附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目计提的准备金额；定价政策。

（3）资金管理模式

发行人实行资金集中管理。三级及以下各企业超过核定账户余额的资金要通过资金管理平台的银企直联系统自动划收、归集到集团所属二级公司，并最终汇总到集团公司结算中心。资金划转通过企业、银行和集团公司签署的三方协议，每日自动对超过账户核定余额的资金进行归集。集团公司以《新兴际华集团有限公司资金集中管理办法》、《新兴际华集团有限公司货币资金管理办法》、《新兴际华集团有限公司各管理层主要权责划分办法（集团公司版）》为指引进行资金监管，控制资金风险。

（4）资金运营内控制度

集团公司根据《新兴际华集团有限公司资金集中管理办法》、《新兴际华集团有限公司货币资金管理办法》、《新兴际华集团有限公司融资管理办法》，把分散在各企业的资金，进行集中管理，提高集团公司的资金调配能力。为加强资金运营效率，保证公司的整体运营，日常资金筹措从全盘进行考虑。积累资金调度信息，建立资金预算体系，提高资金预算编制准确度。并尽可能选择最优的筹资渠道和方式，力求以同期内较低的融资成本取得生产经营活动所需的资金，并密切关注长、短期债务结构变化，保证长、短期资金结构合理，控制流动性风险。

（5）短期资金调度应急预案

集团公司为了加强短期资金合理调度，根据《新兴际华集团有限公司资金集中管理办法》、《新兴际华集团有限公司货币资金管理办法》、《新兴际华集团有限公司各管理层主要权责划分办法（集团公司版）》、《新兴际华集团有限公司融资管理办法》，制定短期资金调度应急预案。

通过资金集中管理模式，在账户的数量、性质，开户银行的选择范围、资金的流动方向和使用额度等方面都按统一的要求管理。集团公司采取“收支一条线余额管理”的模式，对各企业银行账户实行管理，对各企业的资金核定余额、上划下拨和资金存量、流量实时监控。此外，集团公司加强资金预算管理，通过编制月资金预算，细化收支，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况。结算中心按照集团公司相关管理制度统一考虑资金安排，首先调用内部存量资金，如还存在资金缺口，充分利用债券市场和银行授信额度等多种融资渠道相结合方式力保短期资金平衡。

6、人力资源管理制度

为了适应公司的发展战略，逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理体系，充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用，增强公司的凝聚力和竞争力，切实满足集团公司快速发展对人才的需求，发行人根据国家相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《新兴际华集团有限公司公开招聘管理暂行办法》、《新兴际华集团有限公司本部员工业绩评价暂行办法》、《新兴际华集团有限公司总部机关员工考勤管理暂行规定》、《新兴际华集团有限公司首席人才评选工作指引》、《新兴际华集团有限公司“十一五”人才建设规划》、《新兴际华集团有限公司教育培训管理办法（试行）》、《新兴际华集团有限公司加快人才队伍建设的行动指南》等16项详细的员工招聘、管理、培养等相关管理制度。

7、党群工作管理制度

为充分发挥集团公司各级党组织的政治优势，建立科学有效的党建工作量化管理考核机制，发行人制定了《新兴际华集团有限公司党建工作考核办法》、《新兴际华集团有限公司党委会议事规则（试行）》、《关于推进“五学”、建设学习型企业的指导意见》、《关于持续开展创建“四好”领导班子活动的实施意见（试行）》、《新兴际华集团有限公司“学经济”活动实施意见》、《新兴际华集团有限公司“学财务”活动实施意见》等党群工作管理制度。

8、工会管理制度

发行人依照中华人民共和国《公司法》、《工会法》及国务院颁布的《全民所有制企业职工代表大会条例》等法律法规和《新兴际华集团有限公司章程》，按照国务院国资委《关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》的精神，结合集团公司实际，制定了《新兴际华集团有限公司职工代表大会制度》、《新兴际华集团有限公司职工代表大会提案征集处理办法》、《集团公司职工代表大会民主管理综合工作委员会制度》等。

9、廉政建设管理制度

为了明确集团公司各级党政领导班子和领导干部在党风廉政建设中应负的责任，根据中共中央国务院《关于实行党风廉政建设责任制的规定》和党的十七大、十七届三中全会精神及其他有关法规，发行人制定了《新兴际华集团有限公司关于贯彻落实党风廉政建设责任制实施办法》。办法明确了发行人的党委对发行人的党风廉政建设负全民领导责任，建立和完善了党风廉政建设责任制考核制度以及责任追究制度。

10、对下属子公司的管理制度

发行人与各子公司是以产权为纽带的母子公司关系。发行人及各子公司都是独立的企业法人，分别拥有企业法人财产权，并以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。发行人依其对所属子公司的出资额，按照《公司法》的规定，分别行使全资、控股、参股管理的权利。发行人对下属各个行业的子公司均采取统一的管理模式。在发行人的人力资源制度及资产财务制度中，对下属子公司高管、人事管理及财务管理均作出了明确要求。

（1）对下属子公司的高级管理人员的管理。对于发行人所属二、三级企业领导人员的选拔，主要采取组织推荐、公开招聘、竞争上岗等方式进行，也可采取委托人才中介机构推荐方式进行。综合运用多维度测评、个别谈话、实绩获取、调查核实、综合分析等方法对发行人二、三级企业领导班子和领导人员的考核评价，分为任期考核评价和年度考核评价。考核评价结果经发行人董事会、党委审定后，向二、三级企业领导班子和领导人员反馈。考核评价结果作为发行人二、三级企业领导班子调整和领导人员任免、培养、奖惩的依据。

（2）对下属子公司的人事管理。发行人对所属单位的人事工作进行管理、协调、指导和监督。所属单位按人事管理权限负责本单位人事工作。发行人各所属公司按公司法、公司章程和有关规定，建立健全董事会、监事会、经理班子和党群组织。发行人制定了《新兴际华集团有限公司公开招聘管理暂行办法》、《关于新兴际华集团有限公司工资总额预算管理指导意见》、《新兴际华集团有限公司职称评审管理暂行规定》、《新兴际华集团有限公司教育培训管理办法（试行）》等制度对下属子公司进行有效的人力资源管理。

（3）对下属子公司的财务管理。发行人实施三级财务管理。发行人按照“一级企业一级财务”原则，根据企业隶属关系，确定集团财务级次。为保证集团内部财务管理控制的有效性，发行人尽量少设三级以下的公司，以保证集团三级财务管理体系的顺利实施。各级企业应按发行人的统一规定，设置总会计师职位。发行人所属单位、全资子公司、控股子公司总会计师均由集团本部统一委派，属企业经理层成员。集团本部设立资产财务部，负责集团本部的会计核算工作，并对所属单位、全资子公司、控股子公司的财务及会计核算工作进行管理。

在预算管理方面，发行人完善了预算管理制度和编制流程，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，依据财务管理关系，层层组织做好各级子企业财务预算编制工作。企业编制财务预算应当将内部各业务机构和所属子企业、事业单位和基建项目等所属单位的全部经营活动纳入财务预算编制范围，全面预测财务收支和经营成果。

资金管理方面，未经发行人本部同意，发行人所属单位之间不得互相拆借资金。发行人所属单位向银行借款超过200万元或达到净资产的20％时、融资成本高于同期银行贷款利率10%时、向有收购或参股意向的借款人借款、借款有限制性条款，可能导致公司控制权易手或对公司其他方面产生重大影响如：如要求以公司的知识产权、重大资产作质押、担保等，须报发行人本部审批。

11、突发事件应急管理制度

为应对突然发生的，已经或者可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及对公司社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件，公司制定了《突发事件应急预案》。《突发事件应急预案》从突发事件的适用范围、预警和预防机制、应对突发事件的组织体系和职责、工作原则、工作程序、后期处置、应对突发事件的宣传、培训和演练、突发事件信息披露制度、公司管理层的应急选举方案和其他应急处置方案、责任追究等方面进行了规定。对于公司高管人员可能发生的突然变更，发行人将根据公司章程有关规定，按照管理层的既有选举方案进行管理。针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2016年12月31日，发行人全资及控股子公司基本情况如下：

表3-1：截至2016年12月31日发行人全资及控股子公司单位：万元，%

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注：合并范围的确定原则是发行人对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含50%）或虽不足50%但有实质控制权的全部纳入合并范围。发行人虽对新兴铸管持股比例未超过50%，但相对控股，享有实质控制权，所以纳入合并范围。

截至2017年6月30日，发行人全资及控股子公司基本情况未发生重大变化。

（二）发行人主要合营联营企业

截至2017年6月30日，发行人主要合营联营企业如下表：

表3-2：截至2017年6月末发行人主要合营联营企业单位：%

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注：发行人与独立第三方合作成立有限合伙企业上海新德铸商投资中心（有限合伙）、上海欣际投资中心（有限合伙）、宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）和重庆宸新投资合伙企业（有限合伙），本公司在上述合伙企业中均为有限合伙人，不参与合伙企业的经营管理，在重大决策事项中拥有否决权，因此发行人董事会认为上述四家合伙企业均为公司合营企业，采用权益法核算。

六、董事和高级管理人员的基本情况

（一）董事会人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事会人员基本情况如下：

表3-3：发行人董事会人员基本情况

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（二）职工监事基本情况

表3-4：发行人最新职工监事基本情况

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（三）高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人高级管理人员基本情况如下：

表3-5：发行人最新高级管理人员基本情况

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七、发行人主要业务及主要产品

（一）发行人的主营业务基本情况

发行人作为国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，有员工58,306人。2017年发行人在世界500强中排名第322位，中国500强企业排名69名，中国制造业500强排名第23位。

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器械、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月营业收入构成及占比情况如下表所示：

表3-6：发行人近三年及一期营业收入构成及占比情况单位：亿元，%

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注：原机械板块及置业板块名称分别更换为装备制造板块和商贸物流板块，实际构成内容无变化；2016年、2017年1-6月公司将中新联进出口公司收入计入商贸物流板块，2013年、2014年在“其他”板块。

2014年度、2015年度和2016年度，发行人营业收入分别为2,125.57亿元、2,046.66亿元、2,203.85亿元，近三年发行人营业收入增长虽有波动，但整体上看较为稳定。具体来看，发行人2015年度营业收入较2014年度下降了78.91亿元，主要是受目前经济环境影响，冶金铸造板块营业收入下降幅度较大。发行人2016年度营业收入较2015年度上升157.19亿元，主要由于冶金铸造行业行情复苏，板块营业收入有所回升。发行人2017年1-6月实现营业收入1,159.79亿元。

发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月营业成本构成及占比情况如下表所示：

表3-7：近三年及一期发行人营业成本构成及占比情况单位：亿元，%

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2014年度、2015年度和2016年度，发行人营业成本分别为2,053.67亿元、1,981.26亿元及2,134.30亿元，2017年1-6月，发行人营业成本1,116.70亿元。整体上看，发行人的营业成本随着营业规模的波动而相应变化。具体来看，发行人2015年度的营业成本较2014年度减少了72.41亿元，主要是因为冶金铸造板块的业务规模受经济不景气影响有所下降。发行人2016年度的营业成本较2015年度增加了153.04亿元，主要是因为冶金铸造板块随着行情复苏业务规模有所增加。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月发行人毛利润及毛利率情况如下列表所示：

表3-8：发行人近三年及一期毛利润构成及占比单位：亿元，%

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2014年度、2015年度和2016年度，发行人毛利润分别为71.90亿元、65.40亿元及69.55亿元，2015年度较2014年度下降9.04%，主要是因为受宏观经济影响，发行人冶金铸造板块和商贸物流板块的毛利润有所减少。2016年度较2015年度上升了6.35%，主要是由于冶金铸造行业行情复苏，该板块毛利润增幅较大。2017年1-6月，发行人实现毛利润43.09亿元。

表3-9：发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月毛利率情况单位：%

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2014年度、2015年度和2016年度，发行人毛利率分别为3.38%、3.20%、3.16%，毛利率呈逐年下降趋势，主要是近年来受内需不振和全球经济下行影响，企业利润空间变窄，从而导致利润率下降。2017年1-6月发行人毛利率为3.72%。

第四节财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2017年1-6月财务数据摘引自未经审计的财务报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年经审计的财务报告及一期未经审计的财务报告。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。

表4-1：发行人近三年及一期主要财务指标单位：万元，次，倍，%

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额；

（6）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；

（7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

（8）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%；

（9）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人分别实现营业利润105,439.38万元、172,833.37万元、130,717.47万元和172,583.35万元。近三年发行人营业利润呈波动增长趋势，2015年度营业利润相比2014年增长67,393.99万元，增幅为63.92%，主要系发行人当期投资收益同比大幅增加所致；2016年发行人营业利润相比2015年减少42,115.90万元，减幅为24.37%，主要系发行人2016年度投资收益有所下降所致。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人净利润分别为340,766.65万元、350,739.25万元、364,217.39万元和205,418.04万元，呈稳定上升趋势。净资产收益率分别为8.72%、8.24%、7.93%和7.97%，总资产收益率分别为3.10%、2.87%、2.83%和3.03%，有小幅波动。总体说来，发行人经营利润稳定增长，成本控制能力较高，净利润逐年上升，盈利能力较好。

从流动性指标看，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人流动比率分别为1.14、1.23、1.15和1.26，速动比率分别为0.89、0.95、0.91和1.00，发行人流动资产比率和速动资产比率处于波动态势。截至2015年末，发行人流动比率和速动比率相比2014年末稍有上升，主要由于2015年末发行人流动资产余额相比2014年末有所上升，而流动负债余额有所下降。细分来看，流动资产方面，2015年末货币资金和一年内到期的非流动资产增长较多，而从流动负债方面来看，2015年末短期借款和预收款项余额下降幅度较大。截至2016年末，发行人流动比率、速动比率较2015年末稍有下降，主要由于发行人流动负债余额上升幅度略大于流动资产上升幅度。细分来看，流动负债中应交税费、其他流动负债余额上升幅度较大。

从资产负债率看，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人资产负债率分别为65.38%、64.99%、63.52%和60.49%，在报告期间维持在良好水平，且呈逐年下降的趋势。

2014年度、2015年度和2016年度，EBITDA分别为85.87亿元、115.22亿元和118.59亿元，EBITDA利息保障倍数分别为3.36、4.27和4.45，反映了发行人良好的债务偿还能力。

2014年度、2015年度及2016年度，发行人总资产周转率分别为1.93、1.67和1.72，呈波动趋势，但仍处于合理水平，说明发行人资产管理水平较高。2014年度、2015年度及2016年度，发行人应收账款周转率分别为48.76、43.92和49.85，发行人应收账款周转率呈波动趋势，但仍维持较高水平，表明发行人应收账款管理能力较强。2014年度、2015年度及2016年度，发行人存货周转率分别为14.16、12.35和13.40，处于行业正常水平。

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议、国务院国资委批复，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券，本次债券分期发行。本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司债务和调整债务结构。其中20亿元用于补充流动资金，80亿元用于偿还公司债务。

本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过20亿元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。

发行人拟偿还的到期银行贷款明细如下表所示：

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本期债券募集资金将用于偿还以上列表中部分的到期债务。

三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响

（一）有利于改善公司债务结构

目前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、公司关于本期债券募集资金的承诺

公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节备查文件

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、备查文件

（一）中国证监会核准本期债券发行的文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）本期债券募集说明书摘要；

（四）主承销商出具的核查意见；

（五）发行人2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年1-6月未经审计的财务报告；

（六）北京朗山律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）联合信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（八）新兴际华集团有限公司2016年公开发行可续期公司债券受托管理协议；

（九）新兴际华集团有限公司2016年公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则。

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件。

（一）新兴际华集团有限公司

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号

联系人：吴金玮

联系电话：010-65165155

传真：010-65168637

互联网网址：http://www.xxcig.com

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：耿华、许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦

联系电话：010-65608310

传真：010-65608445

互联网网址：http://www.csc108.com/

（三）广发证券股份有限公司

办公地址：北京市金融大街5号新盛大厦B座9层

联系人：刘萌、彭晶、谢添、魏来、许杜薇、杨豪斌

联系电话：010-56571666

传真：010-56571688

互联网网址：http://new.gf.com.cn/

（四）财通证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层

联系人：刘建宏

联系电话：18511754446

传真：010-68531378

互联网网址：http://www.ctsec.com