中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于收到上海证券交易所 《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2017-058

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于收到上海证券交易所 《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年11月3日收到上海证券交易所发来的上证公函[2017]2286号《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，问询函全文如下：

中信国安葡萄酒业股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于是否构成重组上市

1.预案披露，公司控股股东为国安集团，由于国安集团的股权变更，公司实际控制人于2014年3月从中信集团变更为无实际控制人。本次交易公司拟收购国安集团旗下的资产，标的资产的净资产、营业收入和净利润占上市公司相应指标的比例均超过100%。请结合《重组办法》第十三条，补充披露本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，国安集团目前的股东为中信集团、黑龙江鼎尚投资、北京合盛源投资、瑞煜基金等。请：（1）穿透披露各股东的股权结构，并说明相互之间及与上市公司及其董事、管理层之间是否存在关联关系；（2）结合前述情况及公司是否为管理层控制的情况，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产估值及业绩承诺

3.预案披露，标的资产2017年7-12月、2018-2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润为8,741.45万元、18,628.4万元、22,064.87万元和23,668.56万元，而报告期内标的资产净利润分别为-13,284.85万元、4,327.58万元、1700.11万元。请补充披露：（1）历史业绩远低于预测业绩的原因，标的资产预测期内业绩高速增长的原因、合理性及可实现性；（2）截至 2017年3月31日，标的资产累计生产碳酸锂 1.6211t，请结合生产碳酸锂数量较低的原因，说明标的资产预计业绩承诺期内开采碳酸锂的数量及可行性；（3）结合标的资产的历史业绩、生产能力、盐湖开发能力、提纯技术、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，分析标的资产业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，本次交易的市盈率为66.79倍，市净率为2.92倍，并选取中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）“C26 化学原料和化学制品制造业”相关上市公司进行对比分析。请：（1）在主营业务为碳酸锂、钾肥等产品生产的 A 股上市公司范围内，结合其生产经营情况和使用的生产工艺，选取其中的可比公司，与标的公司本次交易的市盈率和市净率进行进一步比较分析；（2）与上市公司收购同类资产的交易的市盈率和市净率进行进一步比较分析。请财务顾问和评估师发表意见。

5.预案披露，标的资产包含预估值为 14.73 亿元的矿业权及12.28 亿元的其他资产，标的资产本次业绩承诺是在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数。请：（1）补充披露标的资产除矿业权外的资产情况及估值方法，预期矿业权未来各年度现金流量的主要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格、开采成本、费用预算等，以及计算模型所采用的折现率、预期未来各年度现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明确定有关评估依据和参数的理由；（2）说明按照矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数作为业绩承诺的含义、原因、实现方式及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、关于标的资产的财务及经营情况

6.预案披露，2015年标的资产亏损 1.33亿元，主要是由于计提了2亿元的资产减值损失所致。请补充披露：（1）列表披露计提减值损失对应资产的具体情况，包括账面原值、账龄/库龄/使用年限、2015年减值损失金额、截止目前相应资产状态；（2）结合行业发展阶段、同行业公司等，说明2015年集中计提减值损失的依据和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露，标的公司 2016 年实现销售收入8.49亿元，营业利润 911.70万元，净利润 4,327.58万元。2017年1-6月，公司实现销售收入 4.60 亿元，营业利润 1,266.34万元，净利润1700.11万元。请补充披露：（1）2017年上半年实现的营业利润超过 2016年全年营业利润的原因；（2）2016年公司除营业利润外的净利润构成情况，并说明单项大额非主营业务收益的的具体情况。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案披露，标的公司2015年12月31日流动资产15.1亿元、流动负债21.29 亿元，2016 年12月31日，流动资产和流动负债分别减少至8.35 亿元和 14.27 亿元。请补充披露，流动资产和流动负债大幅减少的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案披露，标的资产主要产品为电池级碳酸锂、钾肥、硼酸、氧化镁等，请分产品补充披露报告期内电池级碳酸锂、钾肥等产品的营收、毛利、毛利率等主要财务数据，以及产量、销售量、库存量等主要经营数据。请财务顾问发表意见。

10.预案披露了标的资产截至 2017年3月31日矿区内固体矿及液体矿中保有的资源量。请补充披露：（1）结合报告期内标的资产相关矿区主要矿产资源的开采量和开采成本，说明其预计可采储量，并结合开采成本说明相关矿产资源开采的预期经济性水平；（2）相关矿业权的预计使用寿命，是否需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响，该项交易对经营财务指标的预计影响，尤其是对净利润的影响。若公司预计该矿业权使用寿命不确定而无需摊销，应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产的权属情况

11.预案披露，青海国安持有的 2.93 亿元存货所享有的资产收益权，已以1.5 亿元的金额向格尔木建行转让。本次重组中，青海国安拟将上述存货转让至标的资产，但格尔木建行对此安排明确表示无法出具书面同意函。请补充披露：（1）结合《资产收益权转让合同》的具体合同条款，说明本次所转让的资产收益权的交易设计和具体安排；（2）结合资产收益转让权所涉及存货的风险报酬转移情况，说明该合同的会计处理过程及对标的资产财务状况的影响；（3）前述情况对评估的影响；（4）格尔木建行明确表示无法出具书面同意函的原因，对本次重组推进的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

12.预案披露，西台吉乃尔湖锂矿权因设臵抵押划转尚未完成，且该采矿权证书将于 2019年 2月到期。请补充披露：（1）抵押借款金额、相应还款安排、解除抵押的进展；（2）采矿权证书变更的进展情况，续期是否存在法律障碍；（3）该采矿权权属瑕疵及续期风险对估值的影响，无法顺利延期的风险及应对方案。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

13.预案披露，青海国安尚有安全生产许可证、危险化学品安全生产许可证、取水许可证等资质未转移至标的资产。请补充披露该等资质的变更进展，是否具有实质性障碍，是否会影响标的资产的生产经营及盈利预测完成情况。请财务顾问发表意见。

14.预案披露，年产30万吨氯化钾项目及盐田土地尚未取得土地许可证。请补充披露：（1）30万吨氯化钾相关用地未取得用地手续的原因，该等的土地出让金等费用的承担方，及评估如何考虑该项土地情况；（2）结合评估对盐田土地的考虑情况，说明青海国安仅就重组前盐田土地相关损失承担责任的原因及是否损害投资者利益。请财务顾问发表意见。

15.预案披露，关于资产剥离事宜，标的公司尚未取得信托公司的同意函，请补充披露该事项涉及的债务金额及还款进展情况，是否会对本次重组构成实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在 2017年11月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。同时，公司将按照交易所相关规定尽快安排媒体说明会相关事宜。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一七年十一月三日