浙江荣晟环保纸业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2017-047

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月3日上午9:30在公司会议室召开第六届董事会第五次会议。本次会议的通知已于2017年10月23日通过通讯形式送达各位董事。会议由冯荣华董事长主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

同意根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。

表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。

详见公司2017-049号公告《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

（二）审议通过了《关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

结合公司长期战略规划，鉴于平湖德力晟环保科技有限公司（以下简称“德力晟”）的核心资产是浙江平湖农村商业银行股份有限公司的长期股权投资，收购德力晟将有利于公司将通过德力晟搭建金融投资平台，实现外延式增长，有利于公司培育未来新的利润增长点，拓宽公司业务成长，达到提升公司盈利水平的目的。同意公司以人民币8033万元现金购买平湖德力晟环保科技有限公司的100%股权。

关联董事冯荣华、陈雄伟回避表决，公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票、回避2票。

详见公司2017-050号公告《关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

（三）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意公司于2017年12月1日召开2017年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票、回避0票。

详见公司2017-051号公告《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

浙江荣晟环保纸业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2017 年11月3日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2017-048

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月3日上午9:00在公司会议室召开第六届监事会第五次会议。本次会议的通知已于2017年10月 23日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席陆祥根先生主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票、回避0票。

2、审议通过《关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权暨关联交

易的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票，关联监事陆祥根回避表决。

三、监事会意见

1、监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

2、我们认真审阅了关于公司收购平湖德力晟环保科技有限公司（以下简称“德力晟”）100%股权暨关联交易事项的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性。

鉴于德力晟的核心资产是浙江平湖农村商业银行股份有限公司的长期股权投资，收购德力晟有利于公司通过德力晟搭建金融投资平台，实现外延式增长，有利于公司培育未来新的利润增长点，拓宽公司业务成长，达到提升公司盈利水平的目的。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，德力晟为公司关联人，本次交易构成关联交易。

本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行审计，出具了信会师报字[2017]第ZF50050号审计报告；公司同时聘请了具有证券从业资格的评估机构上海申威对德力晟进行了整体评估，出具了沪申威评报字【2017】第2048号评估报告。截至评估基准日，德力晟公司100%股权的评估值为8033.36万元,最终交易价格拟按评估值取整数确定为8033万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

综上，作为公司监事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意将该事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、备查文件

浙江荣晟环保纸业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会

2017 年11月3日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2017-049

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目

所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年11月3日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司将专项制定操作流程，履行报备手续，保证依法合规使用募集资金，具体情况如下：

一、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募投资金投资项目，特配套制订如下操作流程：

（一）根据募投项目签订的合同付款约定，进行款项支付。

（二）在具体支付银行承兑汇票时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

（三）财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在月底之前将当月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般账户。

（四）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

二、对公司的影响

募投项目实施主体使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》，以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相变更募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、荣晟环保拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。

2、公司拟部分使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

3、公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经荣晟环保董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

综上所述，保荐机构对荣晟环保拟部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2017 年11月3日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2017-050

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“荣晟环保”）拟以支付现金方式收购平湖德力晟环保科技有限公司（以下简称“德力晟”）的100%股权，交易价格为8,033万元。

●德力晟的股东为公司实际控制人董事长冯荣华先生、公司董事陈雄伟先生、公司监事会主席陆祥根先生，本次交易构成了关联交易。

●本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的20.00%，属于重大关联交易，公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（以下简称“立信”)进行了审计，出具了信会师报字[2017]第ZF50050号审计报告。公司同时聘请了具有证券、期货执业资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）进行评估，出具了沪申威评报字【2017】第2048号评估报告。

●本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

●2016年4月14日、2016年4月18日，德力晟通过银行分别向公司发放委托贷款700万元、550万元，按银行同期贷款利率分别收取贷款利息496,225.06元、93,851.13元，截止2017年6月30日，上述款项已全部归还。此外，公司未发生其他关联交易。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司此次收购标的为德力晟的100%股权，德力晟的股权结构如下：

■

（二）本次交易构成关联交易的说明

冯荣华先生为本公司的实际控制人、董事长兼总经理，陈雄伟先生为本公司5%以上的股东、董事兼财务总监，陆祥根先生为本公司5%以上的股东、监事，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易金额为8,033万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值20.00%，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易。公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行了审计，出具了信会师报字[2017]第ZF50050号审计报告；公司聘请了具有证券、期货执业资格的上海申威进行评估，并出具了沪申威评报字【2017】第2048号评估报告，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（三）截止本次交易止，2016年4月14日、2016年4月18日，德力晟通过银行分别向公司发放委托贷款700万元、550万元，按银行同期贷款利率分别收取贷款利息496,225.06元、93,851.13元，合计收取590,076.19元利息。截止2017年6月30日，上述款项已全部归还。此外，公司未发生其他关联交易。

（四）本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

本次发生关联交易的对方为关联自然人，简要情况如下：

冯荣华先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965年3月出生，汉族，硕士学历，EMBA。历任平湖造纸厂副厂长、厂长；兴星纸业总经理；荣晟纸业总经理；荣晟环保董事长兼总经理；兼任浙江平湖农村合作银行董事、德力晟执行董事。现任公司董事长兼总经理职务。

陈雄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965年1月出生，汉族，大专学历。历任平湖造纸厂会计；兴星纸业财务经理；荣晟纸业财务经理；荣晟环保董事、财务总监兼董事会秘书；兼任德力晟监事。现任公司董事兼财务总监。

陆祥根先生，男，中国国籍，无境外居留权，1959年7月出生，汉族，大专学历。历任平湖造纸厂副厂长；兴星纸业副总经理；荣晟纸业副总经理；荣晟环保董事、副总经理。现任公司监事会主席。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称与类别：购买德力晟公司100%股权

标的公司名称：平湖德力晟环保科技有限公司

统一社会信用代码：9133048205551659XA

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：冯荣华

注册资本：1800万人民币

注册住所：平湖市当湖街道东湖星城1幢201室

成立日期：2012年10月15日

经营期限：2012年10月15日至2032年10月14日

经营范围：环保设备的研发、安装、维护；管道工程的建设、安装。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在方案权属转移的其他情况。

3、本次交易的标的公司的资产构成为：经立信审计，可供出售金融资产为2,231.8354万元，其中2012年11月投资浙江平湖农业商业银行股份有限公司（以下简称“平湖农商行”）账面余额为881.8354万元，持有平湖农商行3.04%的股份。购买理财产品1,350万元。货币资金为164.562905万元。

4、因交易标的公司资产全部为可供出售的金融资产和货币资金，无固定资产，因此未计提折旧、摊销或减值准备。

（二）交易标的其他情况的

1、标的公司股权结构

本次交易前，德力晟的股权结构如下：

■

2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

单位：元

■

3、本次交易完成后，德力晟将成为公司的全资子公司，列入公司的合并范围。截止目前，公司不存在为德力晟担保、委托德力晟理财的情形，也不存在德力晟占用上市公司资金的情况。

（三）交易标的评估情况

1、本次关联交易价格按照评估机构的评估结果确定。

1）评估机构：上海申威资产评估有限公司，具有从事证券期货相关业务评估资格证书（证书编号0210073007），出具了沪申威评报字〔2017〕第2048号的评估报告。

2）评估基准日：2017年6月30日

3）评估选用的评估方法：资产基础法

企业价值评估方法一般采用收益法和资产基础法二种评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

本次被评估单位德力晟公司经营范围为环保设备的研发、安装、维护；管道工程的建设、安装。截止至评估基准日公司未进行业务开展，无固定资产及相关业务人员，仅使用资金进行理财产品及股权的投资，营业收入实为利息收入，公司预期收益无法量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，考虑到以上因素，评估人员认为该企业不应采用收益现值法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

4）重要假设前提：

A、基本假设

(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

(2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

(3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(4）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。

(5）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务。

(6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

(7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

(9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

B、特殊假设

(1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

(2）被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为被评估单位服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害被评估单位运营的个人行为在预测被评估单位未来情况时不作考虑；

(3）被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

(4）被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

(5)被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

(6)在评估测算过程中，假设股东和管理层有义务使被评估单位的货币资金处于经营安全保障状态、有义务使被评估单位维持或达到一定经营状态进行必要的资本支出。

5）评估前后对照表

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年6月30日 金额单位：人民币万元

■

四、交易协议的签订情况：本次交易尚需经公司股东大会批准，股权转让协议将在股东大会批准后签订并补充披露。

五、收购资产的其他安排

（一）本次受让股权的资金为公司自有资金

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

六、收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司主要从事各种中高档包装用再生环保纸的研发、生产和销售，是集废纸回收、热电联产、生态造纸、绿色包装等包装用纸生产经营完整产业链于一体的资源综合利用企业，核心产品为牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸两大类包装纸板，产业集中单一。为了做大做强，结合公司长期战略规划，考虑到德力晟的核心资产是平湖农商行的长期股权投资，本次交易完成后，公司将通过德力晟搭建金融投资平台，实现外延式增长，有利于公司培育未来新的利润增长点，拓宽公司业务成长，达到提升公司盈利水平的目的。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，德力晟将纳入公司合并报表范围，公司将通过德力晟搭建金融投资平台，实现外延式增长，有利于公司培育未来新的利润增长点，拓宽公司业务成长，达到提升公司盈利水平的目的。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2017 年11月3日，公司召开了第六届董事会第五次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事冯荣华、陈雄伟回避表决，审议通过了《关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易，得到了公司独立董事的事前认可，公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：

1、本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，公司与转让方及目标公司拟签订的相关交易协议均按照公平、合理的原则协商达成，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本次交易的实施，符合公司的长远战略规划，有利于公司通过德力晟搭建金融投资平台，实现外延式增长，有利于增加公司未来的利润来源，拓宽公司业务成长，提升公司的盈利水平。

3、依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行审计；公司同时聘请了具有证券从业资格的评估机构上海申威对德力晟进行了整体评估，出具了沪申威评报字【2017】第2048号评估报告。截至评估基准日，德力晟公司100%股权的评估值为8,033.36万元,最终交易价格按评估值取整数确定为8,033万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

5. 公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

同意将本次交易提交公司第六届董事会第五次会议审议。

公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：

1. 本次交易的实施，公司将实现通过德力晟搭建金融投资平台，实现外延式增长，有利于增加公司未来的利润来源，拓宽公司业务成长，提升公司的盈利水平。

2. 依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3. 本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行审计；公司同时聘请了具有证券从业资格的评估机构上海申威对德力晟进行了整体评估，出具了沪申威评报字【2017】第2048号评估报告。截至评估基准日，德力晟公司100%股权的评估值为8,033.36万元,最终交易价格按评估值取整数确定为8,033万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4. 公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

八、溢价100%购买资产的特殊情况

截止2017年6月30日，经立信审计，德力晟公司的账面净资产为2,384.59万元。经上海申威评估，德力晟公司100%股权的评估值为8,033.36万元。最终收购价格按评估价格取整数确定为8,033万元，溢价236.87%。

八、溢价100%购买资产的特殊情况

截止2017年6月30日，经立信审计，德力晟公司的账面净资产为2,384.59万元。经上海申威评估，德力晟公司的评估值为8,033.36万元。最终收购价格按评估价格取整数确定为8,033万元，溢价236.87%。

以2017年6月30日以基准日，审计和评估的差异如下：

单位：万元

■

注1：流动资产的差异是因评估机构将德力晟购买的理财1,350万元加上相应的收益35.21万元列入了流动资产；而审计机构只将货币资金列入流动资产。

注2：审计机构将长期股权投资和理财产品按成本计量列入可供出售金融资产科目，其中长期股权投资为881.84万元，理财1,350万元。

注3：评估机构将德力晟在平湖农商行的长期股权投资进行了评估，按照平湖农商行提供的财务报表，截止2017年6月30日，平湖农商行的净资产为185,501.28万元，股本总额为48, 559.7392万股，折合每股3.82元。按德力晟持股比例3.04%计算，持有平湖农商行14,762,273股股份。上海申威通过资产基础法对平湖农商行的股权进行了评估，参照平湖农商行的每股净资产同时参考平湖农商行其他股东的股权拍卖价格，这部分股权最终评估值确定为6,495.40万元，按照评估机构的账面价值计算，增值率为340%；按照审计结果的账面价值计算，这部分资产增值率为636.57%。按照平湖农商行的每股价值计算，增值率为15.18%。如按照平湖农商行的净资产来计算德力晟的净资产，则最终收购价格增值率为11.49%。

九、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：

1、此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、本次关联交易履行了必要的程序，已经荣晟环保独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第五次会议、董事会审计委员会第六届四次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的规定。

基于以上意见，保荐机构对荣晟环保关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2017 年11月3日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2017-051

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月1日 14点00 分

召开地点：浙江荣晟环保纸业股份有限公司办公楼五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月1日

至2017年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

独立董事郭志仁先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议议案1、2、3事项征集投票权。具体内容详见公司于2017年11月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议通过，具体内容详见公司于2017年9月30日、11月4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案： 4

应回避表决的关联股东名称：冯荣华、陈雄伟、陆祥根、张云芳、冯晟宇、冯晟伟

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续。

（二） 自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续。

（三） 委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（四） 异地股东可以信函或传真方式登记。

（五） 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

（六） 登记地点：浙江荣晟环保纸业股份有限公司办公楼一楼证券办公室

（七） 登记时间：2017年 11 月24 日上午9:30-11:30，下午14:00——17:00.

（八） 联系人：张亮

联系电话：0573-85986681

传 真：0573-85988880

邮 箱：rszyzhengquan@163.com

六、 其他事项

1、 本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理；

2、 出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、 凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2017年11月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江荣晟环保纸业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月1日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2017-052

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2017年11月24日、2017年11月27日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事郭志仁先生作为征集人就公司拟于2017年12月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事郭志仁先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2017年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司

证券简称：荣晟环保

证券代码：603165

法定代表人：冯荣华

董事会秘书：许丽秀

联系地址：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号

邮政编码：314213

公司电话：0573-85986681

公司传真：0573-85988880

电子信箱：xlx603165@163.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司 2017 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

■

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的情况，详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网

站上的《荣晟环保关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事郭志仁先生，其基本情况如下：

郭志仁先生，中国国籍，无境外居留权，1966年7月出生，汉族，硕士学历，热能动力工程专业，高级工程师职称。1989年7月至1995年10月任职于杭州电化集团公司，担任技术员；1995年10月-2000年8月任职于浙江金马热电股份有限公司，担任运行分厂主任兼总经理助理；2000年8月至今任职于杭州萧山经济技术开发区热电有限公司，担任总工程师。历任杭州市节能协会常务理事，杭州市节能协会和浙江省热电专业委员会专家组成员（多次参与省内新建热电项目能评审核、项目可行性评审和初步设计审核等工作），现任公司独立董事。

郭志仁先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2017年9月29日召开的第六届董事会第三次会议并对《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年11月23日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年11月24日、2017年11月27日期间（每日上午9：30—11：30，下午13：30—17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号

收件人：张亮

邮政编码：314213

公司电话：0573-85986681

公司传真：0573-85988880

电子信箱：rszyzhengquan@163.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：郭志仁

二〇一七年十一月三日

附件：

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

为本次征集投票权制作并公告的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报

告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事郭志仁作为本人/本公司的代理人出席浙江荣晟环保纸业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股

票数”）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件