中航黑豹股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-066
中航黑豹股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月3日
(二) 股东大会召开的地点：山东省威海市文登区世纪大道89号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集人为公司董事会，由董事长李晓义先生主持。本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次大会召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席5人，董事孙丽女士、秦少华先生因公分别委托董事长李晓义先先生、董事朱景林先生出席会议并行使相关权利,独立董事陈良华先生因公委托独立董事王大伟先生出席会议并行使相关权利；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事董文强先生因公委托监事孙军芳女士出席会议并行使相关权利，监事姜俊奇先生因公未能出席会议；
3、 董事会秘书亲自出席会议；公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于公司向参股公司提供临时借款暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次表决的议案中，议案1涉及关联交易，关联股东金城集团有限公司已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达（济南）律师事务所
律师：张磊律师、房信宇律师
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中航黑豹股份有限公司
2017年11月4日
北京金诚同达（济南）律师事务所
关于中航黑豹股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：中航黑豹股份有限公司
北京金诚同达（济南）律师事务所（下称“本所”）接受中航黑豹股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张磊律师、房信宇律师出席公司2017年第四次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《中航黑豹股份有限公司章程》（下称《公司章程》），对公司2017年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会根据2017年9月22日召开的第七届董事会第三十二次会议决议，于2017年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登了《中航黑豹股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》的公告，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法等作出通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2017年11月3日9时在山东省威海市文登区世纪大道89号以现场会议形式如期召开, 本次会议由公司董事会召集，会议由董事长李晓义先生主持。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查认为：公司本次股东大会召开的时间、地点和内容等均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席本次现场股东大会的股东及股东授权代表共1人，代表有表决权的公司股份数额为55,559,136股，占公司总股本的16.1067%。
本所律师对出席本次2017年第四次临时股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明进行了查验与核对，证实上述股东均为股权登记日 2017年10月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在2017年11月3日网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东共877人，代表有表决权的公司股份数额为25,080,445股，占公司总股本的7.2708%。通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计参加现场会议和与参加网络投票的股东人数，出席本次股东大会的股东及股东代理人共878人，代表有表决权的公司股份数额为80,639,581股，占公司总股本的23.3775 %。
公司在任董事8人，亲自出席5人，董事孙丽女士、秦少华先生因公分别委托董事长李晓义先先生、董事朱景林先生出席会议并行使相关权利,独立董事陈良华先生因公委托独立董事王大伟先生出席会议并行使相关权利；公司在任监事5人，亲自出席3人，监事董文强先生因公委托监事孙军芳女士出席会议并行使相关权利，监事姜俊奇先生因公未能出席会议；董事会秘书亲自出席会议；公司高管列席了本次会议。
根据以上验证，本所律师认为：本次股东大会出席、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格
本次股东大会，第3项议案由金城集团有限公司临时提出，经公司董事会审查，截止到2017年11月23日，金城集团有限公司持有公司股份数55,559,136股，占公司总股本的16.11%，同意将该议案提请公司2017年第四次临时股东大会进行审议。并于2017年10月24日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《中航黑豹股份有限公司关于2017年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经本所律师核查认为：该临时提案在本次股东大会召开前十日提出，公司在收到提案后二日内公告了临时提案的内容，金城集团有限公司具备提出临时提案的资格，临时提案的提出时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会结束后，公司向上证所信息网络有限公司传送完整的现场投票明细数据，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，具体结果如下：
（一）非累积投票议案
1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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2、《关于公司向参股公司提供临时借款暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）单独或合计持有公司5%以下股份的股东对议案的表决情况
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经本所律师查证，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
北京金诚同达（济南）律师事务所
律师事务所负责人：叶正义
见证律师：张磊
见证律师：房信宇
2017年11月3日
