郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-080

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届董事会第三十二次会议于北京时间2017年11月6日上午10:30在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、郭昊峰、刘强现场出席会议，董事王新莹、独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称“《重组规定》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的各项条件。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一） 总体方案

公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”），通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“RBNI”或“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为“SEG Automotive Germany GmbH”，简称“SG Holding”或“标的公司”）100%股权（简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH（简称“博世公司”）及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二） 交易对方

本次交易的交易对方为Robert Bosch Investment Nederland B.V.。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 标的资产

本次交易的标的资产为SG Holding 100%的股权（简称“交易标的”或“标的资产”）。SG Holding及其子公司（含截至交割日（如本议案第（九）项之定义，下同）将成为SG Holding子公司的公司）系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立。博世公司及卖方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 交易对价

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding 100%股权的最终交易价格（简称“最终购买价款”）将基于基础交易价格并根据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 标的资产定价依据

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定。上市公司已聘请北京中天华资产评估有限责任公司（简称“北京中天华”）针对标的资产出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟支付现金向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH股权项目估值报告》（中天华咨报字[2017]第2049号，简称“《估值报告》”）。标的资产的估值基准日为2017年6月30日，北京中天华采用了市场法以及收益法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。截至估值基准日，标的资产的企业价值的估值为56,571.03万欧元。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本次重大资产购买报告书涉及的SG Holding 2015年度、2016年度及2017年1-6月模拟财务数据，系由SG Holding管理层按照国际会计准则编制；本次重大资产购买涉及的标的资产按照国际会计准则的审计工作正在进行中，公司将在相关审计工作完成后依照相关规定进行审议。并且，本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（六） 交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding 100%股权，本次交易完成后SG Holding将成为买方的全资子公司。

1. 2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）与中安招商签署了附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”），由上市公司与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司将对郑州圣吉投资人民币185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币60,000万元、占比24.49%（受制于《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2. 2017年9月，公司及其下属ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）及SMG Acquisition GP（简称“SMG GP”）签署了《Shareholders Agreement》，并于2017年11月签署了《Supplemental Deed》、《Letter of Mutual Agreement》。上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有SMG GP 65%股权，崇德资本通过其下属的BDIL持有SMG GP 35%股权。

3. SMG GP作为普通合伙人设立SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）。2017年11月，上市公司、香港圣吉国际有限公司（郑州圣吉的全资子公司，简称“香港圣吉”），作为开曼基金的有限合伙人与开曼基金的普通合伙人SMG GP签署了《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件，由上市公司、香港圣吉和SMG GP共同投资于开曼基金，分别认缴出资金额7,000万欧元、31,000万欧元和1欧元。

4. 崇德资本已于2017年5月1日向卖方出具《Equity Commitment Letter》（简称“崇德出资承诺函”）承诺，受制于该崇德出资承诺函的条款和条件，崇德资本将直接或间接向买方投资6,000万欧元。公司拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的开曼基金合伙协议等文件尚在洽谈中，拟于交割前完成签署。

5. 开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holding GmbH（简称“NNAH”）的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有SG Holding 100%股权。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 资金来源

本次交易的资金来源包括公司的自有资金、公司及/或其子公司获得的银行贷款、融资及/或授信额度、中安招商、崇德投资等投资人的自筹资金、以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（八） 本次交易的交割条件

买方及卖方完成本次交易的交割应以交易文件所规定的交割条件的全部满足为前提。在适用法律或法规所准许的情况下，买方及卖方可共同豁免任何交割条件。所有获豁免的交割条件应被视为自宣布豁免当日起获得满足。交割条件的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（六）交割条件”。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（九） 本次交易的交割

在交易文件所约定的交割条件首次获得满足（或被豁免）之当月结束后第一个营业日（或交易文件规定的特定情况下的其他时间），或经双方同意的其他时间为“交割日”。在交割日，买方将依照交易文件支付最终购买价款等款项（但以最大交割付款5.45亿欧元为限，超出部分将递延支付，并应支付利息），并由卖方及买方将完成（或促使完成）交易文件所规定之一系列行为（合称“交割行为”，本次交易依交割行为相关安排而予以完成简称“交割”）。交割行为的具体内容详见《重大资产购买报告书（草案）》之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（五）交割时间安排及交割交付物”。

在完成交割行为后，卖方和买方须签署一份交割备忘录，说明（1）所有交割条件已经达成或在允许的情况下获豁免；（2）所有交割行为已经完成或获豁免；（3）于交割日支付的交割付款金额等款项的确切支付时间；及（4）交割已发生。卖方和买方将向代理的公证人作出共同指示和授权，立即向德国的商业登记处提交SG Holding的最新股东名单以反映股权架构变动。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十） 损益安排

根据交易文件，标的资产待售股份在出售和转让至买方时应不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始于2017年1月1日00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日（如交易文件所定义）前尚未分配的利润的情况下，先前任何财年的全部利润的权利。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十一） 决议有效期

本次重大资产购买的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于批准本次重大资产购买相关估值报告的议案》

为本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京中天华，以2017年6月30日为估值基准日，对标的资产在估值基准日的价值进行了估值，并出具了《估值报告》，具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟支付现金向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH股权项目估值报告》。

公司董事会同意批准上述《估值报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价的公允性的议案》

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中天华对标的资产进行估值，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟支付现金向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH股权项目估值报告》。经审议，公司董事会认为：

1. 估值机构的独立性

本次交易聘请的估值机构北京中天华具有证券期货相关资产评估业务资格。估值机构北京中天华及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，北京中天华具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

2. 估值假设前提的合理性

本次对标的公司的估值中，北京中天华所设定的估值假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3. 估值方法与估值目的的相关性

企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。

结合本次资产估值对象、价值类型、估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

4. 交易定价的公允性

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定，本次交易定价具有公允性。

公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易系通过参与竞标方式竞得，本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判，并基于市场化原则协商确定。本次交易定价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整，合法有效。本次重大资产购买提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》

本次交易系通过竞标方式进行，公司现阶段不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件。因此，公司在本次交易完成前无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制标的公司的财务报告及其相关的审计报告。

公司在《重大资产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件中披露了SG Holding管理层按照国际会计准则编制的SG Holding 2015年度、2016年度及2017年1-6月的模拟财务数据，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《SEG Automotive Germany GmbH (原名“Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”)鉴证报告2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间》（普华永道中天特审字(2017)第2350号）（简称“《鉴证报告》”），具体内容详见同日披露的《SEG Automotive Germany GmbH (原名“Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”)鉴证报告2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间》。

公司董事会同意批准上述《鉴证报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于本次交易可能摊薄公司即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司董事会认为，本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。由于在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。由于本次交易涉及复杂的资产剥离，存在大量因本次剥离产生的一次性费用，可能存在摊薄当期每股收益的情形。

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了相关对应措施，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体内容详见同日披露的《关于本次交易摊薄当期每股收益及填补回报安排的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司向银行申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》

为履行本次重大资产购买项下的付款义务，以及为本次交易交割后标的公司及其子公司提供流动性支持，经审议，公司董事会同意公司向相关金融机构申请总额不超过34,000万欧元（含34,000万欧元）或等值人民币的并购贷款/授信额度，用以支付本次交易相关款项，并且在前述的贷款额度内，公司控股子公司卢森堡子公司可通过相关金融机构获得不超过15,000万欧元（含15,000万欧元）的并购贷款（简称“本次并购贷款”）；并且，同意公司向相关金融机构申请总额不超过15,000万欧元（含15,000万欧元）的流动性贷款/授信额度，用以在本次交易交割后，由相关金融机构向标的公司及其子公司提供流动性贷款及其他融资支持（简称“本次流动性贷款”，本次并购贷款和本次流动性贷款合称“本次交易相关融资”）。公司可根据相关金融机构的要求，以公司名义或其合法拥有的财产为上述并购贷款提供担保。

同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士在有关法律法规允许的范围内办理本次向相关金融机构申请上述本次交易相关融资的全部事宜，包括但不限于：

1. 确定提供本次交易相关融资的具体金融机构，确定本次并购贷款和本次流动性贷款的具体金额/授信额度、币种、方式及条件，确定本次并购贷款和本次流动性贷款采取相应的担保措施，签署与本次交易相关融资所涉及的协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；

2. 根据相关监管部门的规定及意见及/或根据本次交易方案的调整，对本次交易相关融资的金额、币种、比例、方式、条件、申请及相关协议文件作相应调整；

3. 依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构同意等，将申请取得的本次交易相关融资分别用以支付本次交易相关款项和在本次交易交割后，向标的公司及其子公司提供流动性贷款或其他融资支持；

4. 依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次交易相关融资的申请进展情况进行相应的信息披露；

5. 办理与本次交易相关融资的其它有关事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于继续使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》

鉴于，公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第二十三次会议、2017年6月16日召开的2016年年度股东大会已审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》，同意将截至2016年12月31日公司尚未使用的H股闲置募集资金以及暂作债券投资的H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产；并且，股东大会已授权董事会及董事会授权的董事在有关法律法规范围内全权决定、办理变更H股首次公开发售募集资金用途所涉事宜。并且，公司于2017年9月22日召开的第三届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》，同意将前述尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买，并由公司用于其作为有限合伙人向开曼基金的出资等用途。

现公司董事会同意，将上述其余尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过12亿元人民币（或等值外币）的资金亦用于本次重大资产购买。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十二、 审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《重组规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的相关规定，具体如下：

1. 本次公司拟支付现金购买的标的资产为SG Holding 100%股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《重大资产购买报告书（草案）》中进行了披露，并就相关程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。

2. 本次交易标的资产为SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权；SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）均为按照注册或组建所在地法律合法注册成立或组建并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，其到期应予缴纳的股权出资已全部缴清，且未全部或部分归还。

3. 本次交易交割完成时，标的公司拥有生产经营所需的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年、2016年及2017年1-6月标的公司处于亏损状态（主要受标的公司2015年6月启动的业务转移而产生的一次性剥离费用的影响）。预计本次交易完成后，短期来看，上市公司的盈利能力将受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现飞跃发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。本次交易有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争，公司将继续保持独立性。

综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于签署开曼基金相关合伙协议的议案》

公司董事会同意，公司及其下属香港圣吉作为有限合伙人、公司下属SMG GP 作为普通合伙人于2017年11月6日共同签署《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件（合称“开曼基金合伙协议文件I”），公司、香港圣吉和SMG GP共同投资于开曼基金，分别认缴出资金额7,000万欧元、31,000万欧元和1欧元。

开曼基金合伙协议文件I具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》

就崇德资本及/或其下属企业或其他主体进一步对开曼基金进行投资事宜（简称“进一步投资事宜”），公司董事会经审议，批准本议案所附的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件（合称“开曼基金合伙协议文件II”）、《Deed of Put Option》（简称“《出售选择权契据》”）、《Side Letter》（简称“《补充函》”）的协议文本（统称“协议文本”），并同意公司及其下属企业继续就上述进一步投资事宜与相关方进行协商。上述协议文本及其项下进一步投资事宜的具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的公告》。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会就进一步投资事宜批准公司及其下属企业与相关签约方签署内容与协议文本实质性相符的最终交易文件（统称“交易文件”），并授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 就签署交易文件进行协商、谈判；

2. 批准、签署、交付交易文件；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易文件及其项下交易有关的其他相关协议和文件；

4. 就进一步投资事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5. 办理进一步投资事宜涉及的付款、审批等相关事宜；

6. 因法律、法规、有关监管部门的政策要求及其变化、市场条件变化或投资人变化，包括但不限于崇德资本及其下属企业等投资人的出资等情况的变化，对进一步投资事宜的具体方案作出相应调整；

7. 依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次交易相关融资的申请进展情况进行相应的信息披露；

8. 办理与进一步投资事宜有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年12月22日召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并采取现场投票与网络投票相结合的表决方式审议与本次重大资产购买相关的议案，具体审议议案详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年11月6日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-081

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届监事会第十八次会议于北京时间2017年11月6日上午11:30在公司会议室召开，公司全体监事通过现场参与和通讯相结合的方式出席会议。会议由监事会主席李重庆主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称“《重组规定》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的各项条件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

(一) 总体方案

公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”），通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“RBNI”或“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为“SEG Automotive Germany GmbH”，简称“SG Holding”或“标的公司”）100%股权（简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH（简称“博世公司”）及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(二) 交易对方

本次交易的交易对方为Robert Bosch Investment Nederland B.V.。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(三) 标的资产

本次交易的标的资产为SG Holding 100%的股权（简称“交易标的”或“标的资产”）。SG Holding及其子公司（含截至交割日（如本议案第（九）项之定义，下同）将成为SG Holding子公司的公司）系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立。博世公司及卖方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(四) 交易对价

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding 100%股权的最终交易价格（简称“最终购买价款”）将基于基础交易价格并根据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(五) 标的资产定价依据

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定。上市公司已聘请北京中天华资产评估有限责任公司（简称“北京中天华”）针对标的资产出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟支付现金向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH股权项目估值报告》（中天华咨报字[2017]第2049号，简称“《估值报告》”）。标的资产的估值基准日为2017年6月30日，北京中天华采用了市场法以及收益法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。截至估值基准日，标的资产的企业价值的估值为56,571.03万欧元。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本次重大资产购买报告书涉及的SG Holding 2015年度、2016年度及2017年1-6月模拟财务数据，系由SG Holding管理层按照国际会计准则编制；本次重大资产购买涉及的标的资产按照国际会计准则的审计工作正在进行中，公司将在相关审计工作完成后依照相关规定进行审议。并且，本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(六) 交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding 100%股权，本次交易完成后SG Holding将成为买方的全资子公司。

1. 2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）与中安招商签署了附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（简称“《共同投资协议》”），由上市公司与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司将对郑州圣吉投资人民币185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币60,000万元、占比24.49%（受制于《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2. 2017年9月，公司及其下属ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）及SMG Acquisition GP（简称“SMG GP”）签署了《Shareholders Agreement》，并于2017年11月签署了《Supplemental Deed》、《Letter of Mutual Agreement》。上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有SMG GP 65%股权，崇德资本通过其下属的BDIL持有SMG GP 35%股权。

3. SMG GP作为普通合伙人设立SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）。2017年11月，上市公司、香港圣吉国际有限公司（郑州圣吉的全资子公司，简称“香港圣吉”），作为开曼基金的有限合伙人与开曼基金的普通合伙人SMG GP签署了《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件，由上市公司、香港圣吉和SMG GP共同投资于开曼基金，分别认缴出资金额7,000万欧元、31,000万欧元和1欧元。

4. 崇德资本已于2017年5月1日向卖方出具《Equity Commitment Letter》（简称“崇德出资承诺函”）承诺，受制于该崇德出资承诺函的条款和条件，崇德资本将直接或间接向买方投资6,000万欧元。公司拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的开曼基金合伙协议等文件尚在洽谈中，拟于交割前完成签署。

5. 开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holding GmbH（简称“NNAH”）的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有SG Holding 100%股权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(七) 资金来源

本次交易的资金来源包括公司的自有资金、公司及/或其子公司获得的银行贷款、融资及/或授信额度、中安招商、崇德投资等投资人的自筹资金、以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(八) 本次交易的交割条件

买方及卖方完成本次交易的交割应以交易文件所规定的交割条件的全部满足为前提。在适用法律或法规所准许的情况下，买方及卖方可共同豁免任何交割条件。所有获豁免的交割条件应被视为自宣布豁免当日起获得满足。交割条件的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（六）交割条件”。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(九) 本次交易的交割

在交易文件所约定的交割条件首次获得满足（或被豁免）之当月结束后第一个营业日（或交易文件规定的特定情况下的其他时间），或经双方同意的其他时间为“交割日”。在交割日，买方将依照交易文件支付最终购买价款等款项（但以最大交割付款5.45亿欧元为限，超出部分将递延支付，并应支付利息），并由卖方及买方将完成（或促使完成）交易文件所规定之一系列行为（合称“交割行为”，本次交易依交割行为相关安排而予以完成简称“交割”）。交割行为的具体内容详见《重大资产购买报告书（草案）》之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（五）交割时间安排及交割交付物”。

在完成交割行为后，卖方和买方须签署一份交割备忘录，说明（1）所有交割条件已经达成或在允许的情况下获豁免；（2）所有交割行为已经完成或获豁免；（3）于交割日支付的交割付款金额等款项的确切支付时间；及（4）交割已发生。卖方和买方将向代理的公证人作出共同指示和授权，立即向德国的商业登记处提交SG Holding的最新股东名单以反映股权架构变动。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(十) 损益安排

根据交易文件，标的资产待售股份在出售和转让至买方时应不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始于2017年1月1日00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日（如交易文件所定义）前尚未分配的利润的情况下，先前任何财年的全部利润的权利。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(十一) 决议有效期

本次重大资产购买的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于批准本次重大资产购买相关估值报告的议案》

为本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京中天华，以2017年6月30日为估值基准日，对标的资产在估值基准日的价值进行了估值，并出具了《估值报告》，具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟支付现金向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH股权项目估值报告》。

公司监事会同意批准上述《估值报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价的公允性的议案》

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中天华对标的资产进行估值，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟支付现金向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH股权项目估值报告》。经审议，公司监事会认为：

1. 估值机构的独立性

本次交易聘请的估值机构北京中天华具有证券期货相关资产评估业务资格。估值机构北京中天华及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，北京中天华具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

2. 估值假设前提的合理性

本次对标的公司的估值中，北京中天华所设定的估值假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3. 估值方法与估值目的的相关性

企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。

结合本次资产估值对象、价值类型、估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

4. 交易定价的公允性

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定，本次交易定价具有公允性。

公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司监事会认为，本次交易系通过参与竞标方式竞得，本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判，并基于市场化原则协商确定。本次交易定价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整，合法有效。本次重大资产购买提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》

本次交易系通过竞标方式进行，公司现阶段不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件。因此，公司在本次交易完成前无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制标的公司的财务报告及其相关的审计报告。

公司在《重大资产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件中披露了SG Holding管理层按照国际会计准则编制的SG Holding 2015年度、2016年度及2017年1-6月的模拟财务数据，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《SEG Automotive Germany GmbH (原名“Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”)鉴证报告2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间》（普华永道中天特审字(2017)第2350号）（简称“《鉴证报告》”），具体内容详见同日披露的《SEG Automotive Germany GmbH (原名“Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”)鉴证报告2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间》。

公司监事会同意批准上述《鉴证报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于本次交易可能摊薄公司即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司监事会认为，本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。由于在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。由于本次交易涉及复杂的资产剥离，存在大量因本次剥离产生的一次性费用，可能存在摊薄当期每股收益的情形。

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了相关对应措施，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体内容详见同日披露的《关于本次交易摊薄当期每股收益及填补回报安排的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司向银行申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》

为履行本次重大资产购买项下的付款义务，以及为本次交易交割后标的公司及其子公司提供流动性支持，经审议，公司监事会同意公司向相关金融机构申请总额不超过34,000万欧元（含34,000万欧元）或等值人民币的并购贷款/授信额度，用以支付本次交易相关款项，并且在前述的贷款额度内，公司控股子公司卢森堡子公司可通过相关金融机构获得不超过15,000万欧元（含15,000万欧元）的并购贷款（简称“本次并购贷款”）；并且，同意公司向相关金融机构申请总额不超过15,000万欧元（含15,000万欧元）的流动性贷款/授信额度，用以在本次交易交割后，由相关金融机构向标的公司及其子公司提供流动性贷款及其他融资支持（简称“本次流动性贷款”，本次并购贷款和本次流动性贷款合称“本次交易相关融资”）。公司可根据相关金融机构的要求，以公司名义或其合法拥有的财产为上述并购贷款提供担保。

同时，公司监事会同意公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士在有关法律法规允许的范围内办理本次向相关金融机构申请上述本次交易相关融资的全部事宜，包括但不限于：

1.确定提供本次交易相关融资的具体金融机构，确定本次并购贷款和本次流动性贷款的具体金额/授信额度、币种、方式及条件，确定本次并购贷款和本次流动性贷款采取相应的担保措施，签署与本次交易相关融资所涉及的协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；

2.根据相关监管部门的规定及意见及/或根据本次交易方案的调整，对本次交易相关融资的金额、币种、比例、方式、条件、申请及相关协议文件作相应调整；

3.依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构同意等，将申请取得的本次交易相关融资分别用以支付本次交易相关款项和在本次交易交割后，向标的公司及其子公司提供流动性贷款或其他融资支持；

4.依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次交易相关融资的申请进展情况进行相应的信息披露；

5.办理与本次交易相关融资的其它有关事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于继续使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》

鉴于，公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议、2017年6月16日召开的2016年年度股东大会已审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》，同意将截至2016年12月31日公司尚未使用的H股闲置募集资金以及暂作债券投资的H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产；并且，股东大会已授权董事会及董事会授权的董事在有关法律法规范围内全权决定、办理变更H股首次公开发售募集资金用途所涉事宜。并且，公司于2017年9月22日召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十六次会议已审议通过了《关于使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》，同意将前述尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买，并由公司用于其作为有限合伙人向开曼基金的出资等用途。

现公司监事会同意，将上述其余尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过12亿元人民币（或等值外币）的资金亦用于本次重大资产购买。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十二、 审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《重组规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的相关规定，具体如下：

1. 本次公司拟支付现金购买的标的资产为SG Holding 100%股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《重大资产购买报告书（草案）》中进行了披露，并就相关程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。

2. 本次交易标的资产为SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权；SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）均为按照注册或组建所在地法律合法注册成立或组建并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，其到期应予缴纳的股权出资已全部缴清，且未全部或部分归还。

3. 本次交易交割完成时，标的公司拥有生产经营所需的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年、2016年及2017年1-6月标的公司处于亏损状态（主要受标的公司2015年6月启动的业务转移而产生的一次性剥离费用的影响）。预计本次交易完成后，短期来看，上市公司的盈利能力将受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现飞跃发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。本次交易有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争，公司将继续保持独立性。

综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2017年11月6日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2017-082

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月22日9点

召开地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月22日

至2017年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，议案2已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，议案3、4、5、6已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，议案7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，相关公告已于2017年5月3日、2017年9月21日、2017年9月23日及本公告披露日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 拟参加公司本次股东大会的H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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本公司H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东资格

凡截至2017年12月15日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体A股股东，均具有出席本次股东大会的资格。不能亲自出席现场会议的A股股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）。未出席现场会议的A股股东均有权在网络投票时间内参加网络投票，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，以第一次表决结果为准。

出席本次股东大会的H股股东资格及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

2、出席回复

拟出席公司本次股东大会的A股股东（亲身或其代理人）应于2017年12月20日（星期三）当日或之前将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司（股东回执见附件2），具体联系方式如下：

地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司战略发展部

电话：0371-67891017

传真：0371-67891000

收件人：习志朋

拟出席公司本次股东大会的H股股东之出席回复时间和方式请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

3、登记办法

拟出席现场会议的A股股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式同上。

符合资格的法人股东登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件、受托人身份证。

符合资格的社会公众股股东办理登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：股东帐户卡、本人身份证（委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡及代理人身份证）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的复印件至本公司：本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡。

拟出席公司本次股东大会的H股股东之登记办法请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

4、登记截止日：2017年12月20日（星期三）

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、发送传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

4、咨询电话：0371-67891017

传 真：0371-67891000

联 系 人：习志朋

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年11月6日

附件1：授权委托书

附件2：2017年第三次临时股东大会参会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

郑州煤矿机械集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回执

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会回执

■

（注：上述回执的简报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2017-083

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于组建并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次组建并购基金概述

（一）基本情况（下转89版）