江苏宁沪高速公路股份有限公司关于全资子公司投资国创开元二期
基金变更普通合伙人及管理人的公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-032

江苏宁沪高速公路股份有限公司关于全资子公司投资国创开元二期

基金变更普通合伙人及管理人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、基金认购情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年8月26日召开的第八届九次董事会审议通过了本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）出资不超过人民币5亿元认购“国创开元二期基金”的议案，同意宁沪投资公司与国开开元股权投资基金管理有限公司（以下简称 “国开开元”）签订《苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “合伙协议”）； 2017年04月28日，本公司第八届十五次董事会审议并通过子公司宁沪投资公司追加出资不超过人民币7亿元认购“国创开元二期基金”。至本公告日，宁沪投资公司已累计认购“国创开元二期基金”份额人民币12亿元份额，该基金的原普通合伙人（GP）与管理人均为国开开元，基金目前投资运作情况良好。

有关基金认购详情及相关进展情况请参见本公司于2016年8月27日、8月31日、11月19日及2017年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk 刊登的公告。

二、普通合伙人及管理人变更情况

国开开元是由国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”，国家开发银行全资子公司）与苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）发起设立的专业投资管理平台，其中国开金融占70%股权；元禾控股占30%股权。为进一步扩充投资团队实力，建立良好的激励约束机制，提升基金投资效率与投资质量，经国开开元与“国创开元二期基金”主要投资人及相关方面协商，拟在国开开元下设新的基金管理公司，定名为开元国创资本管理有限公司（以下简称“开元国创”）。开元国创注册资本为人民币1亿元，股东结构为国开开元占股权比例35%，苏州翼朴股权投资基金管理有限公司占股权比例65%。目前开元国创已完成工商注册登记及基金业协会备案等工作。

针对国创开元二期基金，将按照基金普通合伙人与管理人分设的原则，拟由开元国创担任基金管理人负责“国创开元二期基金”投资运作和管理；并由苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元国创承运”）担任基金普通合伙人。开元国创承运由开元国创、投资执行团队和母基金战略投资人共同设立，这样使母基金战略投资人在获取基金投资收益的同时,还能进一步分享基金普通合伙人的超额收益分成。

本公司于2017年10月27日召开的第八届十八次董事会审议并批准宁沪投资公司签署“国创开元二期基金”普通合伙人（GP）变更以及基金管理人变更等事项的相关文件；宁沪投资公司与国开开元及其他合伙人重新签订的合伙协议核心内容与本公司已经披露的公告信息并无重大变化。

三、风险提示

“国创开元二期基金”普通合伙人及基金管理人变更后，开元国创将以目前国开开元人员班底为基础，按照市场化方式组建管理团队，且国开开元仍为开元国创重要股东。鉴于新设开元国创符合目前基金管理行业的改革方向，建立市场化激励约束机制有利于吸引人才、留驻人才,在日益激烈的市场竞争中，能够进一步提升“国创开元二期基金”投资运作能力，取得较高的投资收益。因此本公司董事会相信本次变更不会损害宁沪投资公司已经参与认购的“国创开元二期基金”的既有权益。

本公司将根据该基金的后续进展情况，严格按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会

2017年11月7日