传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营合同的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-128
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）下属子公司浙江传化绿色慧联物流有限公司（以下简称传化慧联）与东风汽车股份有限公司（以下简称东风汽车）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立长沙传化绿色慧联物流有限公司（以下简称项目公司），注册资本为人民币2,000万元，其中传化慧联出资1,500万元，占比75%，东风汽车出资500万元，占比25%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：浙江传化绿色慧联物流有限公司
成立时间：2017年2月22日
注册资本：10,000万元
注册地址：杭州大江东产业集聚区临江街道红十五路7777号A5188
法定代表人：李绍波
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路货物运输（除危险化学品），国内货物运输代理、仓储（除危险化学品），货物专用运输（冷藏保鲜）；人力装卸，物流信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁及运营，新能源汽车租赁及运营管理，新能源汽车及零部件的销售，汽车销售及相关售后服务，汽车用品及零部件销售；新能源汽车维修保养；充电设施的建设和运营；电力建设工程施工；实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），供应链管理，商务信息咨询，企业策划，企业管理服务，业务流程和知识流程外包服务；电子商务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2、公司名称：东风汽车股份有限公司
成立时间：1999年7月21日
注册资本：200,000万元
注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
法定代表人：雷平
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系如下：
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交易对方实际控制人与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：浙江传化绿色慧联物流有限公司
乙方：东风汽车股份有限公司
第一条 项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称：长沙传化绿色慧联物流有限公司。组织形式：其他有限责任公司。经营范围：新能源汽车租赁；新能源汽车销售；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源汽车充电服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电站的运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；汽车保养服务；新能源汽车维修；普通货物运输；各种商用汽车销售；汽车用品销售；汽车批发；汽车零配件批发；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输代理；国内货运代理；大型物件运输；仓储代理服务；安全系统监控服务；供应链管理与服务；计算机网络平台的建设与开发；新能源汽车零配件的销售；计算机技术咨询；道路运输辅助活动；道路运输站（场）经营；道路客运；国际道路运输。（以上最终均以工商登记为准）
1.2 项目公司注册资本拟定为人民币2,000万元，甲方认缴出资人民币1,500万元，占股比例75%；乙方认缴出资人民币500万元，占股比例25%。甲、乙双方约定于2018年8月31日内完成实际缴纳。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成。
2.2 项目公司董事会应由三名董事组成，由股东会选举产生。其中甲方提名二名董事候选人，乙方提名一名董事候选人。董事会设董事长一人，董事长由甲方委派的董事担任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。
2.3 项目公司不设监事会，设一名监事，负责公司的全面的监督工作。
2.4 项目公司设总经理与（常务）副总经理各一名，总经理由甲方推荐，（常务）副总经理由乙方推荐。
第三条 利润分配和亏损分担
公司依法缴纳税款后的利润按以下原则和顺序分配：
3.1 弥补公司前年度的亏损。
3.2 提取10%的法定公积金，经董事会讨论通过后，公司可提取任意公积金，当公积金达到公司注册资本50%时，不再提取。
3.3 支付甲、乙双方的红利。
3.4 利润分配和储备计划要在股东会批准后30天内完成。
第四条 特别约定
4.1 双方同意大力开发和推广甲方及甲方关联方指定的定制车型，项目公司优先采购和推广定制车。
4.2 双方同意未来在包括但不限于乙方优势资源区域直接设立公司的子公司或分公司开展新能源物流车运营及相关业务。
第五条 违约责任
5.1 由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，赔偿由此给对方造成的损失；如属双方的过失，要根据实际情况，由双方分别承担各自应负担的责任。
5.2 违约方在违约后应立即纠正其违约行为，以避免给公司造成损失，守约方可根据情节，按本合同的相关规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六条 协议生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立项目公司将利用双方资源运营定制新能源物流车，为客户提供优质的绿色运力服务。同时公司新能源物流车业务的推进将依托公路港城市物流中心形成充电运营网络，为平台上运营的纯电动物流车以及社会车辆提供完善便捷的充电及相关配套服务。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《长沙传化绿色慧联物流有限公司合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月7日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-129
传化智联股份有限公司
关于投资设立重庆传化运通供应链管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）是国内领先的智能物流平台，公司同意传化物流下属子公司浙江传化运通供应链管理有限公司以自有资金1,000万元投资设立重庆传化运通供应链管理有限公司（以下简称项目公司）。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
公司名称：浙江传化运通供应链管理有限公司
成立时间：2017年9月26日
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路939号浙江商会大厦2幢1102、1103室
法定代表人：周海洋
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：供应链管理；国际国内货物代理服务；货物进出口业务；物流信息咨询；企业管理咨询；计算机技术、互联网领域内技术开发、技术咨询、成果转让；仓库租赁、物流设备租赁；道路货物运输（普通货运，大型物件运输）；销售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），橡胶制品，有色金属，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，塑料、棉纱、木制品，建筑材料，燃料油，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，机电设备，家用电器、日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
三、对外投资标的基本情况
公司名称：重庆传化运通供应链管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：周海洋
股东及出资比例：浙江传化运通供应链管理有限公司，100%
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：供应链管理及相关配套服务；销售：化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒品）、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、塑料制品、棉纱、木制品、建筑材料（不含危险化学品）、燃料油（不含危险化学品）、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备（不含无线电发射及地面接收设备）、节能产品、机电设备、家用电器、日用百货；国际国内货物代理服务；佣金代理；货物进出口业务；物流信息咨询；企业管理咨询；计算机技术、互联网领域内技术开发、技术咨询、成果转让；仓库租赁；物流设备租赁；道路货物运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着公司传化网智能物流业务（简称传化网）在全国布局的有序推进，传化网依托于供应链服务实现业务网络的互联互通，服务于生产端的供应链业务已成为其重要组成部分。项目公司定位于深耕产业，细作客户的供应链管理综合平台，将通过打造一体化的供应链管理和服务体系来加快传化网建设。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年11月7日
