浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2017-098

浙江大东南股份有限公司

第六届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2017年11月6日（星期一）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

本次重大资产重组事项为拟以发行股份及/或支付现金的方式购买宁夏宁鑫化工有限公司100%股权。由于在交易方案细节洽谈中公司与交易对手方未能最终达成一致意见，且涉及发行股份提交证监会审核时间及结果具有较大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2017-099号公告。

公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年11月7日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-099

浙江大东南股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司持续积极推进重大资产重组事项。由于在交易方案细节洽谈中公司与交易对手方未能最终达成一致意见，且涉及发行股份提交证监会审核时间及结果具有较大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组相关事项的具体内容如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组事项为拟以发行股份及/或支付现金的方式购买宁夏宁鑫化工有限公司（简称“宁鑫化工”）100%股权，同时募集配套资金，具体方案未最终确定。宁鑫化工主要从事各类化工产品的批发业务，其控股股东、实际控制人为陈廷。

本次重大资产重组主要历程如下：

因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月24日上午开市起停牌，同日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-018）。因该重大事项涉及重大资产重组，公司于2017年5月9日转入重大资产重组程序并继续停牌，同日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。

由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，且相关各方就交易方案尚在沟通之中，经公司申请，公司股票继续停牌，公司在2017年5月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035），2017年6月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046），2017年7月5日披露了《关于重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-050）。

公司原计划在2017年10月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，鉴于本次重组相关工作涉及的工作量较大且繁琐，公司无法在上述期限内披露重组预案等相关信息，故公司于2017年10月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》。2017年10月23日公司召开关于本次重组的投资者说明会，就重组有关情况与投资者进行了沟通交流。经公司申请，公司股票于2017年10月26日（星期四）上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构，对标的资产开展了尽职调查；公司及相关方积极推进本次重组的相关工作，就重组方案及相关事项进行协商与论证，并与标的公司及其股东签署了《购买资产框架协议》，对交易方案达成初步意向，截至目前，公司尚未与交易对手方签订任何关于交易安排的正式协议；公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组停牌事项的相关议案，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，认真履行了信息披露义务。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。由于在交易方案细节洽谈中公司与交易对手方未能最终达成一致意见，且涉及发行股份提交证监会审核时间及结果具有较大不确定性。基于上述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，经过董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组事项的审批程序

公司于2017年11月6日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次重大资产重组尚处于筹划阶段，重组的终止不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的现有业务产生重大不利影响。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续关注新能源新材料市场的业务机会，积极提升公司市场竞争力和盈利能力，促进公司持续、健康地发展。

六、公司承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司承诺自本公告披露之日起两个月内不再筹划相关重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意！同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！

公司选定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体披露的信息为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年11月7日