北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接33版）

2008年1月16日经股东会决议决定，全体股东同意将合计颖新泰康出资额500万元全部转让给北京颖泰嘉和科技股份有限公司。同日，王榕、李生学、李学锋、乔振、于洁、杨舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、崔湛欣、王文军分别与北京颖泰嘉和科技股份有限公司签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。此次股权变更后的工商变更手续于2008年1月18日办理完毕。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

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（四）2009年增资扩股

2009年4月经股东会决议决定，同意增加注册资本2,500.00万元人民币，新增注册资本由北京颖泰嘉和科技股份有限公司以货币出资，变更后注册资本为人民币3,000.00万元。

2009年4月17日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉润内验字[2009]第050号），经审验，截至2009年4月16日，颖新泰康已收到股东北京颖泰嘉和科技股份有限公司以货币缴纳的新增注册资本2,500万元。

2009年4月21日，北京市工商局海淀分局核准上述变更。

本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

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（五）2011年股权转让

2011年11月，颖新泰康股东北京颖泰嘉和科技股份有限公司决定，将其对颖新泰康的全部出资额3,000万元转让予重庆华邦制药股份有限公司（后更名为华邦颖泰股份有限公司、华邦生命健康股份有限公司）；并修改公司章程。

同日，北京颖泰嘉和科技股份有限公司与重庆华邦制药股份有限公司签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。

2011年11月29日，北京市工商局海淀分局核准上述变更。

本次股权转让后，股东出资情况如下：

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2012年6月，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，公司名称由“北京颖新泰康国际贸易有限公司”变更为“北京颖泰嘉和生物科技有限公司”。

（六）2013年增资扩股

2013年2月，颖泰有限股东重庆华邦制药股份有限公司决定，将颖泰有限注册资本增加至61,000万元，新增注册资本58,000万元由重庆华邦制药股份有限公司以货币认缴，并修改公司章程。

2013年2月16日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验（2013）08号），经审验，截至2013年2月16日，颖泰有限已收到股东重庆华邦制药股份有限公司以货币缴纳的新增注册资本58,000万元。

2013年2月21日，北京市工商局海淀分局核准上述变更。

本次增资完成后，股东出资情况如下：

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（七）2015年增资扩股

2015年5月，颖泰有限股东华邦颖泰股份有限公司（后更名为华邦生命健康股份有限公司）决定，将颖泰有限注册资本增至67,796万元，新增注册资本6,796万元由和睿嘉业以货币9,823.6万元认缴出资额2,396万元，蒋康伟以货币8,815万元认缴出资额2,150万元，王榕以货币8,815万元认缴出资额2,150万元，李生学以货币410万元认缴出资额100万元，上述认购价款溢价部分均将计入资本公积；华邦颖泰就上述增资放弃优先认购权，并修改公司章程。

2015年5月25日，颖泰有限、和睿嘉业、蒋康伟、王榕、李生学、华邦颖泰签署了《北京颖泰嘉和生物科技有限公司增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

2015年5月25日，北京市工商局海淀分局核准上述变更。

本次增资完成后，各股东出资情况如下表：

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（八）整体变更为股份有限公司

2015年6月20日，颖泰有限发起人华邦颖泰、和睿嘉业、蒋康伟、王榕、李生学召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于发起设立北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的议案》等议案，同意颖泰有限以2015年5月31日为基准日整体变更为股份公司，根据华信会计师于2015年6月4日出具川华信审（2015）172号《审计报告》，确认颖泰有限截止2015年5月31日经审计净资产为163,985.39万元，按2.4：1的比例折合股份67,796万股，剩余部分计入资本公积。全体股东以各自在颖泰有限的出资比例对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变。

北京北方亚事资产评估有限责任公司2015年6月5日出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-220号），确认截止2015年5月31日北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估后总资产为人民币506,493.99万元、总负债为人民币310,531.85万元、净资产为人民币195,962.15万元，净资产评估增值31,976.76万元，增值率为19.50%。

2015年6月20日，华信会计师出具川华信验[2015]39号《验资报告》，审验了颖泰有限按此次净资产折股整体变更为股份有限公司的注册资本情况。2015年6月26日，北京市工商局海淀分局核准了上述整体变更情况。

（九）2015年10月，在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年6月20日，颖泰生物召开了创立大会暨第一次股东大会，《关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统公开转让具体事宜的议案》、《关于同意北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票采取协议转让方式的议案》等，批准了本次申请股票挂牌，并授权董事会办理股票挂牌的相关事宜。

2015年9月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】6386号），同意颖泰生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2015年10月20日，颖泰生物正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份简称为“颖泰生物”，股份代码为“833819”，转让方式为“协议转让”。

公司挂牌时股本结构如下：

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（十）2015年发行股份

2015年12月3日，颖泰生物召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于本次股票发行的股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股票发行及挂牌做市相关具体事宜的议案》、《关于同意公司股票采取做市转让方式的议案》等相关议案，同意颖泰生物进股票发行，发行股份22,204.00万股，每股价格为4.60元，募集资金总额102,138.40万元。颖泰生物本次股份发行已经全国中小企业股份转让系统核准，并于2016年1月14日在全国中小企业股份转让系统公开转让。本次发行认购情况如下：

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（十一）2016年发行股份

2016年5月7日，颖泰生物召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案〉的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈利润补偿协议〉的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股票发行相关具体事宜的议案》等相关议案，同意颖泰生物以发行股份的方式向华邦健康购买山东福尔100%股权。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟非公开发行股份收购山东福尔有限公司100%股权涉及的山东福尔有限公司的股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2018号），山东福尔本次评估价格为119,480.00万元人民币。

颖泰生物向华邦健康发行股份的数量为20,600.00万股，每股价格为5.80元。本次发行结束后，公司股份总数变更为110,600.00万股，华邦健康直接持有颖泰生物81,600.00万股股份。颖泰生物本次股份发行已经全国中小企业股份转让系统核准，并于2016年6月29日在全国中小企业股份转让系统公开转让。

截至2016年6月30日，发行人股本结构情况如下：

单位：股

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三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）报告期内实际控制人变化情况

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为华邦生命健康股份有限公司，实际控制人为张松山。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东情况

截至2017年6月30日，华邦健康直接持有本公司81,600.00万股股份，占本公司的股份比例为73.78%；华邦健康全资子公司华邦汇医投资有限公司持有本公司6,097.00万股股份，占本公司的股份比例为5.51%。华邦健康及其全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有本公司87,697.00万股股份，占本公司的股份比例为79.29%。

华邦健康基本情况如下：

公司名称：华邦生命健康股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

注册地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

成立日期：1992年3月11日

法定代表人：张松山

注册资本：203,482.7685万元

办公地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码：91500000202884326D

华邦健康最近一年及一期主要财务数据摘自四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（川华信审（2017）018号）以及2017年半年度未经审计的财务报表。华邦健康最近一年及一期合并报表主要财务数据如下表：

单位：万元

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截至本债券募集说明书签署之日，发行人控股股东华邦健康直接或间接持有的发行人的股份不存在质押或存在争议的情况。

（三）实际控制人情况

公司的实际控制人为自然人张松山先生。张松山先生的简历如下：

张松山，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，博士学位，高级工程师。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2011年至2015年6月任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事；2015年6月至2016年7月任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事；2001年9月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事长，2012年11月至今担任华邦生命健康股份有限公司总经理。张松山先生同时兼任陕西太白山秦岭旅游股份有限公司董事、陕西太白山旅游交通运输有限公司董事、陕西太白山索道管理有限公司董事、西藏汇邦科技有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、重庆华邦制药有限公司董事、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、华邦西京医院管理有限公司董事长、湖南里耶旅游发展有限公司董事长、丽江玉龙旅游股份有限公司董事、重庆两江新区科易小额贷款有限公司董事、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司董事、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事、广西大美大新旅游有限公司董事长。

汇邦科技股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。截至2017年6月30日，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53.00%，为汇邦科技的实际控制人。张松山先生直接持有华邦健康5.75%的股份，通过汇邦科技控制华邦健康16.88%的股份，张松山合计控制华邦健康22.63%的股份，为华邦健康的实际控制人。

公司控股股东、实际控制人与公司的股权控制关系如下图所示：

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截至本债券募集说明书签署之日，发行人实际控制人张松山直接或间接持有的发行人的股份不存在质押或存在争议的情况。

张松山控制的企业包括：（1）华邦健康及其子公司、合营/联营企业的情况，基本情况详见本节之“十三、关联方及关联交易”之“（一）关联方”。（2）除华邦健康及其子公司、合营/联营企业外，截至2017年6月30日，张松山对其他企业的主要投资情况如下：

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四、报告期内重大资产重组情况

（一）基本情况

2014年7月，发行人通过其全资子公司颖泰美国与Albaugh,LLC签订了《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》，发行人以自筹资金22,000.00万美元（折合人民币约13.74亿元）对美国Albaugh,LLC公司投资，认购该公司2,500股投票股份及22,500股非投票股份。本次交易完成后，发行人占Albaugh,LLC20%的投票股份以及20%的非投票股份。

北京中同华资产评估有限公司本次对Albaugh,LLC的股东全部权益进行了评估，并出具了《北京颖泰嘉和生物科技有限公司拟对Albaugh,LLC增资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第333号）。

根据四川华信出具的《北京颖泰嘉和生物科技有限公司2013年度财务报表审计报告》（川华信审（2014）002-20号），截至2013年12月31日，发行人合并财务会计报告的期末净资产额为15.62亿元，本次发行人向Albaugh,LLC增资金额为13.74亿元，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”发行人向Albaugh,LLC增资的行为构成重大资产重组。

Albaugh,LLC成立于1979年，总部位于美国爱荷华州安克尼，主要生产、储存、批发及零售各种农业及工业化学产品，包括非专利的除草剂、杀菌剂、植物生长素以及杀虫剂。经营区域主要在美国、加拿大、阿根廷、巴西、墨西哥和欧洲，其子公司Atanor在阿根廷市场占有主要的销售份额。

（二）简要资产评估情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日Albaugh,LLC的资产总额为495,251.70万元，净资产为91,302.20万元；2013年度营业收入为752,929.80万元，净利润为28,080.90万元。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京颖泰嘉和生物科技有限公司拟对Albaugh,LLC增资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第333号），对Albaugh,LLC股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为1,002.00百万美元；市场法的评估值为1,130.00百万美元，两种方法的评估结果差128百万美元。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

因此于评估基准日2013年12月31日，在持续经营的假设条件下，Albaugh,LLC股东全部权益的市场价值为1,002.00百万美元，折合人民币为610,900.00万元。

五、前十大股东情况

截至2017年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：

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六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）具有重要影响的控股子公司情况

截至2017年6月30日，纳入公司财务报表合并范围的重要子公司（已缴纳注册资本）共计20家，其简要情况如下：

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公司全资或控股子公司最近一年及一期（母公司单体口径）的主要财务数据如下：

单位：万元

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2017年上半年度，公司全资子公司杭州颖泰对其全资持股的杭州颖泰贸易进行了吸收合并，杭州颖泰对其全资持股的绩溪庆丰进行了股权处置并交割完毕，故杭州颖泰贸易、绩溪庆丰后续将不再纳入合并范围。

（二）具有重要影响的参股公司情况

截至2017年6月30日，对公司具有重要影响的参股公司的简要情况如下：

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截至2017年6月30日，对公司具有重要影响的参股公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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七、董事、监事及高级管理人员情况

（一）基本情况

公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。上述公司董事、监事及高管人员最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的人员，未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。公司董事、监事及高管人员在任职期间均未发生《公司法》第147、148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。

（二）从业简历

现任董事、监及高级管理人员主要履历情况如下：

1、董事

蒋康伟先生，中国籍，无境外永久居留权，1956年出生，学士学位，现任公司董事长。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2005年-2008年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司董事长；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2014年12月-2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事长；2012年2月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事；2012年3月至今担任华邦生命健康股份有限公司副董事长；蒋康伟先生同时兼任西藏汇邦科技有限公司、Pro公司、华邦香港、Albaugh,LLC公司董事。

王榕先生，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士学位，现任公司董事兼总经理。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003-2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；2003-2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；2005-2011年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；2007-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011年12月-2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事兼总经理；2012年2月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事。王榕先生同时兼任颖泰美国、颖泰香港董事、北京鸿泰嘉业咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。

彭云辉女士，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，硕士学位，高级经济师，现任公司董事。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事会秘书，2007年9月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事。彭云辉女士同时兼任华邦汇医投资有限公司执行董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、山东凯盛新材料股份有限公司董事、西安众盈医疗信息科技有限公司董事、华邦西京医院管理有限公司董事、重庆天极旅业有限公司董事长。

于俊田先生，中国籍，无境外永久居留权，1952年出生，硕士学位，现任公司董事。曾供职于龙口氧气厂、龙口市龙泉化工厂、龙口市龙海精细化工有限公司。2008年至2011年担任龙口市福尔生化科技有限公司执行董事；2011-2014年任山东福尔股份有限公司董事长、总经理；2014年至今任山东福尔有限公司董事长；2016年7月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事；2015年5月至今，担任华邦生命健康股份有限公司董事。

王满先生，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士学位，现任公司董事、副总经理。1991-1996年任河北省唐山市汉沽农场工业处干事；1996-2001年历任河北省唐山市汉沽管理区经贸委副主任、开放办主任；2001-2008年任河北万全凯迪农药化工集团副总裁、河北万全力华化工有限责任公司常务副总；2009年至今担任上虞颖泰精细化工有限公司总经理、董事长；2013至今担任杭州颖泰生物科技有限公司董事长；2015年11月至今担任杭州颖泰作物保护有限公司董事长；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事。2016年1月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理；王满先生同时兼任河北万全宏宇化工有限责任公司董事长、河北万全力华化工有限责任公司执行董事、江西禾益化工股份有限公司董事、北京和睿嘉业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

2、监事

陈伟强先生，中国籍，无境外永久居留权，1960年出生，硕士学位，现任公司监事会主席。1979-2011年在巨化集团公司工作，曾任巨化集团公司外经处长、经贸部长、投资公司总经理等职；2011-2013年担任杭州庆丰农化有限公司总经理；2013-2014年担任颖泰有限战略发展部投资总监兼宁夏颖泰嘉和化工科技有限公司董事长；2014年至2015年，任河北万全力华化工有限责任公司执行董事；2014年至今任杭州颖泰生物科技有限公司副董事长、盐城南方化工有限公司董事长；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监事会主席。

王剑先生，中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，硕士学位，现任公司监事。1998年8月-2001年7月供职于金蝶软件重庆分公司，任客服工程师。2001年8月-2013年3月供职于华邦生命健康股份有限公司会计部，历任总账会计、总账科科长，2013年4月-2014年1月任华邦生命健康股份有限公司财务管理部部长，2014年1月至今任华邦生命健康股份有限公司财务总监；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监事。

文琦先生，中国籍，无境外永久居留权，1980年出生，硕士学位，现任公司监事（职工监事）。2007年7月-2009年9月任北京颖新泰康科技有限公司行政助理；2009年10月-2011年10月任北京颖泰嘉和科技股份有限公司上市工作主管；2011年10月-2014年12月任平安银行对公高级客户经理；2014年12月至今任公司法务合规经理；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监事。

3、高级管理人员

王榕先生简历见本节之“1、董事”。

王满先生简历见本节之“1、董事”。

乔振先生，中国籍，无境永久外居留权，1966年出生，博士学位，高级工程师，现任公司副总经理。1992-2003年任山东省农药研究所高级工程师，2003-2015年6月先后任北京颖泰嘉和生物科技有限公司研发中心项目经理、合成三室主任、研发中心副经理、研发中心经理、供应链管理部经理、总经理助理、副总经理；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理。乔振先生同时兼任上虞颖泰精细化工有限公司董事、盐城南方化工有限公司董事和河北万全宏宇化工有限公司董事。

陈燕女士，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，现任公司副总经理。曾供职于北京外交人员服务局教培中心、北京思必瑞咨询公司；2001年6月至2015年7月先后担任中海壳牌石油化工有限公司、壳牌（中国）有限公司、永晖焦煤股份有限公司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司人力资源总监；2015年7月至今，担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理。

游华南先生，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学位，高级工程师，现任公司副总经理。1993-2004年任江苏省农药研究所课题负责人；2004-2012年任上虞颖泰精细化工有限公司总工程师；2013年-2015年6月先后担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司战略发展部项目总监、供应链管理中心总经理、总经理助理、副总经理；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理。游华南先生同时兼任上虞颖泰精细化工有限公司董事。

蒋硕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，研究生学历，工商管理硕士。2008年至2012年任Albaugh, Inc. 项目化学师；2014年至2015年任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司战略顾问；2015年至2016年任Albaugh, LLC. 新产品开发经理；2016年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理。

陈子平先生，中国国籍， 1969年出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1991年至2002年任中石化南京扬子石油化工公司消防支队防火科科长、消防工程师；2002年至2003年任南京市公安局平顶山分局秘书科科长兼110指挥中心指挥长；2003年至2011年任扬子石化-巴斯夫有限责任公司安全经理、应急及消防主任工程师；2011年至2016年8月历任巴斯夫（中国）有限公司“责任关怀”部门 EHS高级经理 、巴斯夫（重庆）聚氨酯有限公司EHSS （安全/健康/环保/安保）部高级经理；2016年9月至2016年12月任BASF-Petronas Chemical Co.(巴斯夫和马来西亚石油公司的合资大型生产基地) 安全及应急高级经理，2016年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理。

叶顶万先生，中国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历，现任公司财务总监。1999-2000年担任重庆易达科技有限公司会计；2000-2005年担任重庆华邦制药股份有限公司会计；2005-2008年担任陕西汉江药业集团股份有限公司财务总监助理；2009-2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司财务经理、总裁助理兼财务负责人；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司财务总监。叶顶万先生同时兼任江西禾益化工股份有限公司的监事会主席，兼任上虞颖泰精细化工有限公司、盐城南方化工有限公司、河北万全宏宇化工有限公司、河北万全力华化工有限责任公司、杭州颖泰生物科技有限公司、杭州庆丰进出口有限公司、杭州颖泰作物保护有限公司监事，兼任重庆云网科技股份有限公司董事。

刘晓亮先生，中国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士学位，现任公司董事会秘书；2005-2009年任河北三元食品有限公司业务部经理；2009年-2011年北京交通大学学习；2011年-2015年6月任北京颖泰嘉和生物科技有限公司管理支持主管；2014年11月至2015年11月任河北万全宏宇化工有限公司董事；2015年6月至今任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事会秘书。

八、主营业务情况

（一）发行人从事的主要业务

发行人是以研发为基础、以市场需求为先导的农化产品供应商，主要从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产及销售业务；同时，公司可以提供GLP技术服务，通过将高品质植保产品销售给优质客户,服务于全球植保市场。公司自设立以来，主要业务及主要产品未发生重大变化。

公司GLP实验室是中国大陆第一家通过OECD认证的GLP实验室。公司先后获得国家高新技术企业、北京市企业技术中心、十百千工程重点培育企业和中国农药企业百强等多项荣誉称号，连续多年蝉联农药出口企业冠军。

公司在行业内创新性地开辟了以市场带动研发，以研发带动销售，以销售带动生产的发展模式，拥有国内一流的研发队伍和研发设施。截止本募集说明书签署之日，公司已获得授权国家专利110项，国外发明专利1项。公司参与制定并已公布实施行业标准10余项，参与制定联合国粮食及农业组织（FAO）国际标准2项，已公布实施。

从2004年开始，公司开始投资并建设GLP实验室。GLP研究报告得到美国EPA和主要的OECD成员国认可。2012年公司GLP实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书。GLP实验室也是中国农业部认定的农药原药登记全组分分析试验单位之一。

同时，公司与国际知名农化企业，形成了良好的合作关系，紧跟世界农药行业的发展动态，根据客户需求确定研发重点，保证未来产品的市场需求。目前，公司对生产环节实行严格的质量保障和控制，从原材料采购、运输、储存，到产品生产、包装等各个环节严格控制以确保产品质量，同时通过保障生产稳定、安全和对环境友好，提高公司的整体竞争力。

发行人主营业务收入按自产销售、贸易销售和技术咨询服分类如下：

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（二）主要产品

公司主要自产产品包括除草剂及杀菌剂两大类，主要产品包括：

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公司贸易业务的主要产品主要包括：

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（三）经营模式

公司坚持以市场带动研发，以研发带动销售，以销售带动生产的发展模式，形成了目前以自主生产、贸易销售相结合的业务模式。

1、自主生产

（1）采购模式

公司自主生产部分采购的原材料主要为基础化学原料或中间体。此类基础化学原料目前市场供应充足，主要由公司及子公司通过招标或协商定价的方式来予以采购。

公司及子公司均设置采购部门，并制订了《采购计划管理制度》、《采购合同管理办法》等规范性文件，实时对采购过程进行控制和监督。采购部门根据采购需求、月度生产计划、材料库存以及原材料价格变动等情况制定采购计划，并向适合的供应商下达订单。安排专人负责追踪采购订单执行情况，有效保障生产经营活动的正常有序开展。采购部门通过对国内外市场信息进行收集分析，不断调整优化供货渠道、采购策略、价格管理等，保证采购质量和及时性，节约采购成本并且与供货能力强、性价比高、产品质量过硬的供应商建立长期合作机制。

（2）生产模式

公司各生产型子公司根据年度计划、订单、库存及市场形势等制定生产月度计划。公司各生产型子公司依据销售部门提供的销售订单、销售预测，由采购部门根据生产计划并结合原材料市场供给和仓库库存情况安排物料采购。各生产车间负责制定具体作业计划，在规定时间内保质保量完成生产任务，同时配备相应的动力配套车间，投资建设了各车间的安全设施和环保设施，保障车间生产正常进行。生产型子公司制定了生产管理相关的制度，对生产过程进行实时控制和监督。

（3）销售模式

公司自主生产业务的销售模式见“3、销售模式”。

2、贸易业务

（1）盈利模式

公司贸易业务销售的产品主要以农药原药及中间体为主。公司通过销售产品取得收入，从中扣除农药产品的存货成本、运输费、保险费等以及其他相关的销售费用、管理费用、财务费用等后取得利润。公司贸易业务以国际贸易为主，大部分产品销售给大型跨国农化公司后用于生产农药制剂。

公司贸易业务利用公司成熟的供销网络实现供需对接，并为客户提供符合质量标准及具有公司售后保障服务的产品。同时，公司还可以提供符合国内外标准的产品检测和产品认证服务。

（2）业务模式

①采购模式

公司贸易业务的主要产品包括麦草畏、双甘膦、草甘膦、吡虫啉、联苯肼酯等。公司及子公司主要通过协议定价的方式予以采购。

公司及子公司的采购部门负责合格供应商的选择、监督和质量控制。对于部分产品，公司向供应商提供产品的中试数据、技术方案、技术路线等工艺包，并提供技术指导。采购部门根据客户的订单需求制定采购计划，并向适合的供应商下达采购订单。公司综合考虑需采购产品的供应量、价格变动情况等因素，与供应商签订年度采购协议或现货采购协议。公司的采购行为均按照公司制定的采购管理制度严格执行。

②销售模式

公司贸易业务的销售模式见“3、销售模式”。

（3）发行人在其中承担的主要风险以及相关风险控制措施

发行人贸易业务主要以国际贸易为主，因此发行人贸易业务的主要风险主要是国际贸易风险。发行人国际贸易风险主要涉及采购风险、销售风险、质量风险、运输风险及外汇风险等。公司针对上述风险制定了相应的控制措施，详细如下：

①采购风险及控制措施

发行人对供应商进行分类考核评审，保留有发展潜力和长期合作的供应商，淘汰不适合的供应商，使供应商之间处于良好的竞争和相对稳定的状态，较好的控制了产品采购成本和质量。对于拟新合作的供应商，发行人主要对其经营资质、财务状况、业务能力、服务能力、产品质量和内控措施等方面进行综合考评并进行现场考察，筛选出合格供应商。对于已长期合作的供应商，发行人定期或不定期对其供货能力、产品质量、服务能力等进行评估和现场考察，及时更新采购协议。

②销售风险及控制措施

发行人国际贸易业务一般面临到岸国家的政治风险、经济风险、市场风险、收款风险等销售风险。为规避上述风险，发行人通常选择与ADAMA、TACOMA、Arysta、DOW等世界知名农药企业合作，并与之形成了稳定了合作关系。该类企业信誉和经营状况良好、付款能力强，且在海外具有良好的销售网络和渠道。此外，发行人国际贸易业务的主要产品为农药原药及中间体，公司将产品销售给该等客户后，由其继续生产为制剂产品。发行人与其形成了较为密切的产业链上下游合作关系。近年来，发行人与其合作过程中亦未发生重大纠纷或严重违约的情形。发行人与该等客户合作可以较好的控制国际贸易业务带来的销售风险。

③质量风险及控制措施

发行人制定了《订单产品质控管理办法》等制度规范产品的质量控制全过程。采购人员在收到样品后向发行人质量检测部门提出质控申请。质量检测部门依据订单产品的研发状态（在研产品、非在研产品）分别交由不同质量检测部门进行检测。质量检测部门依据质控手册或认可的分析方法对样品进行检测，并做好记录和分析数据统计。产品检测可以分为免检、抽检或全检等三种不同情况。质量检测部门根据分类的不同制定并执行相应的检测程序。产品检测合格后，发行人对该批次产品予以放行，否则立即终止放行。

④运输风险及控制措施

发行人国际贸易业务会委托有资质的物流运输公司代为运输。在运输过程中，发行人与物流运输公司分别针对场所安全、进入安全、货物安全、集装箱安全、运输工具安全、危机管理和保险理赔等制定了控制措施，详细如下：

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⑤汇率变动风险及控制措施

发行人产品销售一般与国际客户之间的结算以美元、欧元等国际通用货币为主。发行人需承担已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）存在的外汇风险。发行人通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了汇率变动损失的分担机制，能够在一定程度上防范汇率变动风险，但发行人仍须承担已签订定单部分的汇率变动风险。发行人财务部门负责监控发行人外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险，并且发行人签署了远期外汇合约或利率调期等方式来达到规避外汇风险的目的。发行人建立了《远期结售汇管理制度》对汇率制定了风险防范机制及操作流程。此外，发行人储备了大量的国际贸易人才以及具备国际化视野的财务人员，并建立健全了国际贸易相关知识培训培养体系。上述措施可以使发行人有效减少或避免汇率变动对发行人经营业务的影响。

3、销售模式

公司产品根据销售渠道分为国际销售和国内销售。公司目前农药产品的营销大部分面向跨国农化公司，主要采用技术支持营销的方式，大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段，公司在研发的过程中，通过与客户的交流和沟通，将客户的要求、标准融入整个研发和设计过程中，满足客户的需求。研发产生的新技术由公司通过自主生产或选择供应商生产，并向跨国农化公司销售。同时，在销售阶段为客户提供严格的质量保障和质量控制、及时储运并为产品的使用提供服务等，提高客户的满意度。

公司在销售前，与客户进行持续沟通，确定产品规格和质量标准并按照国内外客户的标准为供应商提供质量保障、质量控制，以及安全环保职业健康等方面的指导和服务，向供应商采购合乎要求的产品。

报告期内，发行人主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

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4、技术和研发情况

公司设立研发中心负责新技术研究、新产品开发活动，拥有国内一流的研发设施和研发队伍。近年来，已申报多项发明专利，形成了拥有完整自主知识产权的技术体系。参与制定如3-氯-2-甲基苯胺（HGT 3958-2007）产品等十余项行业标准，参与制定联合国粮食及农业组织（FAO）国际标准2项，皆已公布实施，先后获得北京市企业技术中心称号、十百千工程重点培育企业称号和中国农药企业百强称号。

公司GLP实验室在2006年获得OECD成员国颁发的GLP实验室资格证书，成为中国大陆第一家获此认证的GLP实验室，目前仍为我国成立最早、资质最广、服务能力最强的GLP实验室。2012年公司GLP实验室顺利通过了比利时公共卫生局的第四次GLP遵循审查，GLP遵循证书上增加了环境行为试验及残留试验类型，成为中国大陆唯一获得OECD认可的环境行为试验及残留试验的GLP实验室。2012年获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发实验室认可证书，2013年顺利通过了中国合格评定国家认可委员会的监督评审并获得了扩项认可。同时2013年公司GLP实验室获得了北京市质量技术监督局下发的《资质认定计量认可证书》，标志着实验室的硬件设施、软件条件以及检测能力均达到较高的水平，可以在认可范围内的项目向社会出具具有证明作用的检测数据及报告。

（四）客户及其销售情况

报告期内，发行人前五名客户及其销售情况如下：

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报告期内，公司主要客户占公司主营业务收入的比例分别为57.05%、41.77%、45.16%及46.66%。价格主要依据市场价格与客户协商确定，不存在销售依赖单一客户的情形。公司前五名客户主要为海外客户，与公司的经营战略和经营模式相一致。

报告期内，除Albaugh,LLC、DAI COMPANY LTD为公司的参股公司外，公司前五大客户中不存在与公司有关联关系的情况。公司董事、监事、高级管理人员未在上述客户中占有权益。

报告期内，发行人贸易业务前五名客户及其销售情况如下：

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报告期内，公司贸易业务主要客户占公司主营业务收入的比例分别为42.14%、19.62%、27.68%及22.62%。公司与主要客户签订销售合同后，会根据公司的生产能力、库存情况等选择自主生产或贸易的方式得到产品；且由于发行人向前五名客户的销售收入金额较大且相对较为集中，因此发行人前五名客户与贸易业务前五名客户基本一致。

报告期内，除Albaugh,LLC、DAI COMPANY LTD为公司的参股公司外，公司贸易业务前五大客户中不存在与公司有关联关系的情况。公司董事、监事、高级管理人员未在上述客户中占有权益。

（五）原材料、能源及其供应情况

1、报告期内前五名供应商的采购情况

报告期内，发行人前五名供应商及采购情况如下：

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报告期内，公司主要供应商占公司采供总额的比例分别为23.88%、15.94%、22.35%及23.76%。价格主要依据市场价格与供应商协商确定，不存在销售依赖单一供应商的情形。

报告期内，除江西禾益化工股份有限公司为公司的参股公司外，公司前五大供应商中不存在与公司有关联关系的情况。公司董事、监事、高级管理人员未在上述供应商中占有权益。

报告期内，发行人前五名供应商均为发行人贸易业务的前五名供应商。发行人从其采购农药产品后，主要向跨国农化公司销售。

2、能源供应情况

报告期内，公司生产所用的主要能源包括电、水、蒸汽及煤等。发行人生产所用的主要能源均直接向市场购买，其中电、水主要向当地电网、水网等购买，报告期内电的采购单价较为稳定，水的采购单价稳中有升；蒸汽、煤等能源主要向供应商购买，报告期内采购单价呈下降趋势。

（六）发行人经营方针及战略

1、公司未来的发展规划。

坚持可持续发展理念；引入优质产品资源，持续开发新产品，打造颖泰核心优势产品，形成丰富的产品组合；保持并创新客户合作模式，成为服务于全球市场的农药原药、制剂产品综合提供商。

（1）营销规划

公司坚持以研发促进贸易，以贸易带动生产的发展思路，利用自身的研发优势和GLP 实验室优势，与ADAMA、陶氏化学等国际知名农化企业形成了良好的合作关系，通过与国际知名农化企业签订长期合作协议的方式保证公司产品销售渠道的畅通。公司及子公司高级管理人员和核心技术人员紧跟农药行业的发展动态，根据客户需求选择研发重点，保证了未来产品的市场需求。强大的研发实力和通畅的销售渠道保证了公司产品的不断创新和产品的顺利销售，也保证了公司的持续盈利。

（2）生产规划

公司对生产环节实行严格的质量保障和控制，从原材料采购、运输、储存，到产品生产、包装等各个环节严格控制以确保产品质量，同时通过保障生产稳定、安全和对环境友好，提高公司的整体竞争力。相对于农药原药业务，农药制剂业务毛利率明显偏高，中国是农业大国，对农药的需求量大，公司尽管在农药原料药的研发、生产和销售方面走在行业前列，但一直未能占据农药制剂这一产业链中利润最高的终端环节。公司将利用农药制剂产品国际转移的大趋势和大背景，改变公司目前以农药原药为主的模式，增加制剂加工业务的比例。

（3）研发规划

①新品种的培育

公司正在积极开发新品种除草剂和杀菌剂，其中蔓草磷、联苯肼酯、嘧菌酯、异噁唑草酮、喹草酸等十余个品种已进入试生产阶段，另有多个产品正在实验室工艺研究阶段。

②技术创新

公司持续加大科研投入，不断跟踪世界农化产品的研究进展和发展趋势，持续开发出适合市场需求、生态环境需要的新产品，不断进行老产品的工艺改进和技术创新。公司将不断引进适合公司生产的、具有高科技含量的产品和技术，通过消化吸收及二次创新，提高产品和技术的竞争力。

（4）人力资源规划

公司坚持实施人才兴企战略，加强人力资源的战略规划，加强人力资源的配置、开发、评价和激励功能模块建设，为企业发展提供人力资源的战略保障。公司总体上按照高层、中层、基层人才划分，分别设置相应的人才标准，并针对不同层次人才制定了相应的人力资源配置、开发、评价、激励等制度。

（5）企业文化规划

公司为实现自己的远景目标，对公司的企业文化进行战略性整合，形成一致的、绝大部分员工认同的企业愿景、使命、企业理念及价值观念，并且通过文化的融合形成凝聚力，朝向一个目标努力，最终实现公司的战略目标。

公司将继续秉承多年来在实践中形成的“公正团结，诚信敬业”的经营理念，以市场为向导，以科技与人才为依托，致力于建设学习型组织；不断深化改革、强化管理，锻造现代法人治理结构，逐步建立科学的绩效考核制度与较为完善的分配制度，实现管理手段现代化、职工培训正规化；营造以人为本、积极向上、和谐团结的企业文化。

2、盈利能力的可持续性。公司在技术分析能力、营销渠道、业务模式等方面的核心竞争优势使得公司的未来盈利能力具有良好的稳定性和可持续性。具体如下：

（1）拥有较强的技术分析能力

公司拥有国内一流的研发设施和研发队伍。近年来，公司参与制定联合国粮食及农业组织（FAO）国际标准2项，皆已公布实施。公司的GLP实验室在2006年获得OECD成员国颁发的GLP实验室资格证书，成为中国大陆第一家农药GLP实验室，目前为我国成立早、资质广、服务能力强的GLP实验室。2012年顺利通过了比利时公共卫生局的第四次GLP遵循审查，GLP遵循证书上增加了环境行为试验及残留试验类型，成为中国大陆唯一获得OECD认可的环境行为试验及残留试验的GLP实验室。2012年获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）下发实验室认可证书，2013年顺利通过了中国合格评定国家认可委员会的监督评审并获得了扩项认可。同时2013年，公司 GLP实验室获得了北京市质量技术监督局下发的《资质认定计量认可证书》，标志着实验室的硬件设施、软件条件以及检测能力均达到较高的水平，可以在认可范围内的项目向社会出具具有证明作用的检测数据及报告。

（2）公司营销优势突出

公司坚持以研发促进贸易，以贸易带动生产的发展思路，利用自身的研发优势和GLP实验室优势，与ADAMA、陶氏化学等国际知名农化企业形成了良好的合作关系，通过与国际知名农化企业签订长期合作协议的方式保证公司产品销售渠道的畅通。公司及子公司高级管理人员和核心技术人员紧跟农药行业的发展动态，根据客户需求选择研发重点，保证了未来产品的市场需求。

强大的研发实力和通畅的销售渠道一方面保证了公司产品的不断创新和产品的顺利销售，也保证了公司的持续盈利，因为，相对简单的加工制造环节，研发和营销道资源更能带来利润。

（3）业务模式优势

公司的业务模式是以研发带动市场，以市场带动销售，以销售带动生产的发展路径，推行哑铃式的发展模式，将技术研发和市场营销确立为企业发展的两个重点，积极通过自身产业链的延伸向农药下游拓展，以及与国内国际农药巨头合作开发制剂市场，获得稳定的客户资源。

九、法人治理结构及相关机构运行情况

（一）公司组织结构图

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（二）公司治理机制

1、股东大会制度

2015年6月20日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了股份公司成立后的第一届董事会成员及监事会成员，并审议通过了修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司章程》等。

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）公司聘用、解聘会计师事务所；（7）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券或上市方案；（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（4）《公司章程》的修改；（5）《公司章程》第四十条规定的担保事项；（6）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（7）股权激励计划；（8）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

截至本债券说明书签署之日，公司召开的历次股东大会会议（含创立大会和年度股东大会）均按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的程序召集、召开、表决，决议，会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改等重大事宜的决策作出了有效决议。

2、董事会制度

2015年6月20日，股份公司召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会成员；同时审议并通过了《董事会议事规则》。

公司设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事由股东大会选举或更换，任期3年。

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书：根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制定《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

截至本债券说明书签署之日，公司召开的历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，董事会制度运行良好。

3、监事会制度

2015年6月20日，股份公司召开创立大会，选举产生了股份公司第一届监事会成员；同时审议并通过了《监事会议事规则》。

公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事。监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生。监事会中职工代表的比例不低于监事人数的1/3，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

截至本债券说明书签署之日，公司召开的历次监事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，监事会制度运行良好。

4、董事会秘书制度

2015年6月20日，经公司第一届董事会第一次会议审议，通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，决定聘请刘晓亮为公司董事会秘书；同时审议并通过了《董事会秘书工作细则》。

公司董事会设董事事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书行使下列职权：（1）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（2）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（3）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（4）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（5）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（6）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》对其设定的责任；（7）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及上交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；为公司重大决策提供咨询和建议；（9）公司股权管理；（10）有关法律、法规、规章规定的其他职责。

自本公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。

5、经营层

2015年6月20日，经公司第一届董事会第一次会议审议，选举产生了股份公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；同时审议并通过了《公司章程》、《总经理工作细则》等。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

根据《公司章程》及《总经理工作细则》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理行使下列职权：（1）受总经理的委托分管工作，对总经理负责；（2）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

公司管理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》有关规定主持并实施日常经营管理工作，制定并落实公司基本管理制度，积极遵守公司的各项规定和管理层义务，管理层制度运行良好。

6、各部门职责

（1）国际业务中心

国际业务中心主要职责包括：建立国际贸易营销体系，完成国际市场的销售任务；负责公司国际市场的营销政策的制定与执行；负责产品的国外市场调研、分析与预测；负责同行业市场情报的搜集、分析；负责客户的开发与维护；负责产品的市场推广与销售过程管理。

（2）制剂业务中心

制剂业务中心主要职责包括：建立制剂业务运营和管理体系，规划国内制剂市场业务，完成国内制剂业务的销售任务，总体协调公司制剂业务的研发、登记、生产、供应等各项工作。

（3）研发中心

研发中心主要职责包括：完成公司的技术研究以及产品工艺开发及优化、工程设计、分析研究和制剂研究工作，并为相关部门、机构及子公司的研发提供技术管理和支持，实现“大研发”概念下母子公司研发资源的协同、管理和支持。

（4）生产供应中心

生产供应中心主要职责包括：建立统一的生产、供应、运营管理平台，实现采购、供应链、生产、技术、质量、安全的协同管理，最大化提升效率、降低成本；通过加强资源调配与监督反馈，实现总部、生产供应中心、子公司的协同管理，达到总部垂直化管理及保障子公司运营的目的。

（5）财务管理部

财务管理部主要职责包括：建立健全财务管理体系，做好账务处理、资金筹措、汇率、利率筹划、税务筹划等工作；通过预算管理的过程监督和内审的规范要求，有效控制资金风险、以降低经营成本，为公司的持续发展提供可靠的财务支持；负责对境内子公司和境外子公司的财务管理工作，同时做好企业文化建设和行政后勤保障工作，并通过信息化管理手段提升颖泰生物的管理水平。

（6）人力资源及信息管理部

人力资源及信息管理部主要职责包括：为公司的战略发展提供充足的人力资源，做好相应的人才开发、选拔、激励、考核等工作；负责按照国家法律法规和公司制度的规定完成劳动合同及社会保险业务的管理工作，同时做好企业文化建设和行政后勤保障工作，并通过信息化管理手段提升颖泰生物的管理水平。

（7）董事会办公室

董事会办公室为董事会的日常办事机构，主要职责包括：股东大会、董事会及监事会的筹备和组织工作；负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，负责为董事会、经营层提供决策依据；接待证券事务来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作；负责投资者关系日常管理及其他证券事务工作。

（8）审计监察部

审计监察部的主要职责包括：依据国家有关法律法规和公司的各项规章制度对公司及各子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、营运状况、偿债能力、持续增长能力、建设开发项目或有关经济活动的真实性、合法性和效益性等方面实施内部监督、评价及服务等；对公司及各子公司的公司治理、内部控制、风险管理等方面实施内部监督、评价及服务等。

（三）信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

1、信息披露的具体要求

发行人、主承销商及其他信息披露义务人将按照中国证监会、上海证券交易所等《管理办法》及《募集说明书》的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人履行信息披露义务。发行人将保证所披露信息的真实、准确、完整和及时。

2、信息披露的具体内容

在公司债券存续期间，发行人应当履行以下信息披露义务：

1、在本期债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

2、在本期债券存续期间，发行人将聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告将向交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构将于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

3、（1）本期债券附有发行人调整票面利率选择权条款。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（下转35版）