厦门科华恒盛股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2017-109
厦门科华恒盛股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议通知情况
公司于2017年10月20日刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，上述公告见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年11月6日（星期一）下午15时00分；
（2）网络投票时间：2017年11月5日—2017年11月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月6日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月5日15:00至2017年11月6日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室
4、会议主持人：董事长陈成辉先生
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等有关规定。
四、会议出席情况
1、现场出席会议情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共10人，拥有及代表的股份数为165,081,235股，占公司股份总数的59.2734%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东0人，代表有表决权股份数0股，占公司总股本的0%。
3、出席现场股东会议以及通过网络投票出席会议的中小股东人数为3人，代表股份数量为13,266,466股，占公司总股本的4.7634%。
会议由公司董事长陈成辉先生主持，公司董事、监事出席会议，高级管理人员和律师等列席会议。北京国枫律师事务所出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
五、提案审议和表决情况
出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》
表决结果：同意165,081,235股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%，其中现场投票165,081,235股，网络投票0股；反对0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意13,266,466股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：科华恒盛本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及科华恒盛公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
七、备查文件
1、厦门科华恒盛股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-110
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第十五次会议通知已于2017年10月31日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年11月6日下午16:00在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会同意公司终止福建20MW分布式光伏发电项目并将其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。详细内容见《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于刘浩兴离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销其0.4万份股票期权及0.6万股限制性股票。其中本次回购注销的0.6万股限制性股票全部为首次授予，回购价格为8.56元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.13%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计5.136万元，资金来源为自有资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详细内容见《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2014年股权激励计划部分回购注销及首次授予部分之第三期可行权解锁事项的法律意见书》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事汤珊女士、林仪女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决，均同意本议案。
三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》。
董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）105名激励对象首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详细内容见《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2014年股权激励计划部分回购注销及首次授予部分之第三期可行权解锁事项的法律意见书》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事汤珊女士、林仪女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决，均同意本议案。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2017年11月23日下午14:50召开公司2017年第五次临时股东大会。
详见《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》，于本公告日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-111
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第十一次会议通知已于2017年10月31日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2017年11月6日下午17:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。
与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会成员一致认为：终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司终止部分募投项目并将部分剩余募集资金用于永久补充流动资金。
具体内容详见《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因激励对象刘浩兴因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，同意按照相关规定注销/回购注销其0.4万份股票期权及0.6万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
具体内容详见《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》
监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2016年度激励对象个人业绩考核结果，公司对105名激励对象的2016年度业绩进行考核，所有激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件，因此，我们同意对以上105名激励对象在首次授予第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为56.4万份，可解锁的限制性股票数量为167.8万股，期权行权价格为16.02元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
具体内容详见《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的公告》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2017年11月7日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-112
厦门科华恒盛股份有限公司
关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，提升经营效益，董事会同意公司终止福建20MW分布式光伏发电项目并将其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2905号）文核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。
二、募集资金使用情况说明
（一）原募投项目计划
根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次募集资金共计165,800万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
■
（二）募投项目的资金使用情况
1、募集资金使用历次情况说明
（1）公司于2016年5月23日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》（2015年9月）的规定“在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。”公司董事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计为人民币61,075.55万元 。具体内容详见2016年5月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-049）。
（2）公司于2016年6月24日召开第六届董事会第三十四次会议、2016年7月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，董事会同意公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司与华电福新能源股份有限公司签订《股权转让合同》，转让宜阳宏聚光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2016年6月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的公告》（公告编号：2016-059）及相关公告。
（3）公司于2017年10月19日召开第七届董事会第十三次会议、于2017年11月6日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司与中卫市银阳新能源有限公司签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2017年10月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的的公告》（公告编号：2017-102）及《2017年第四次临时股东大会决议》相关公告。
2、募投项目的资金使用情况
截止2017年11月6日，除补充流动资金项目471,636,213.57元（扣除发行费用及其他各项手续费）已转为公司流动资金使用外，募投项目资金使用剩余情况如下表：
单位：人民币万元
■
三、本次拟终止的募投项目及其剩余募集资金的相关情况介绍
（一）本次拟终止的募投项目及其剩余募集资金的相关情况
福建20MW分布式光伏发电项目包括福建南安、晋江、安溪的仓库屋顶光伏发电项目以及福建长乐屋顶光伏发电项目。
1、福建南安、晋江及安溪的仓库屋顶光伏发电项目，业主单位为保障物资存储安全，需对屋顶电站所涉仓库进行重新改造，且仓库改造需经上级主管部门和其他部门的审批；经与业主单位多次沟通，实际开工建设时间仍无法确定；
2、福建长乐屋顶光伏发电项目，项目开工建设时，发现业主单位生产过程中产生的棉絮状的物质飘落在屋顶，会影响电站的正常发电，导致发电效率下降，增加电站的运维成本。
鉴于上述原因，公司拟终止福建20MW分布式光伏发电项目投资。
截止2017年11月6日，福建20MW分布式光伏发电项目所对应的募集资金专户资金为：17,203.47万元（含利息收入扣除手续费金额：345.57万元, 具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），为满足公司日常经营资金需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，公司拟将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
（二）募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因
鉴于光伏行业政策的变化，同时随着公司战略转型的持续深入，为进一步强化“技术+资本”的商业模式，发展“云计算基础业务”，快速推进云计算基础业务在全国的战略布局，公司对流动资金的需求有所提高。因此公司拟终止募投项目并将其剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
本次剩余募集资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。上述使用募投项目剩余募集资金永久补充流动资金计划，经公司股东大会审议批准后方可实施。
（三）上述项目剩余募集资金的安排
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟将终止的募投项目其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于主营业务相关的生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。
四、公司承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行必要的审批程序
（一）董事会审议情况
2017年11月6日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），以提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，为公司和股东实现更多的投资回报。该事项尚需公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2017年11月6日，公司召开第七届监事会第十一次会议，监事会认为终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司终止部分募投项目并将部分剩余募集资金用于永久补充流动资金。
六、公司独立董事意见
公司独立董事就此事发表了以下独立意见：公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
公司本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金用于永久补充公司流动资金的行为已履行了必要的审批程序，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们一致同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止实施部分2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金17,203.47万元永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对科华恒盛本次终止实施部分2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十五次决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-113
厦门科华恒盛股份有限公司
关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于刘浩兴离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销其0.4万份股票期权及0.6万股限制性股票。本次回购注销的0.6万股限制性股票全部为首次授予，回购价格为8.56元（指人民币元，下同）/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.13%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计5.136万元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、股权激励计划首次授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；
（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；
（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；
（7）首次授予行权/解锁条件为：
■
2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况
（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；
（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；
（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；
（7）预留授予行权/解锁条件为：
■
（二）实施情况
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。
12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。
二、股票期权与限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因
根据股权激励计划规定，公司股票期权与限制性股票激励计划中激励对象刘浩兴因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予注销/回购注销其已获授但尚未行权/解锁的0.4万份股票期权及0.6万股限制性股票，其中本次回购注销的0.6万股限制性股票全部为首期授予，回购价格为8.56元/股。公司董事会同意对其0.4万份股票期权及0.6万份股限制性股票予以注销/回购注销。本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
公司于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币5.136万元对0.6万股限制性股票进行回购并注销。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购/注销部分激励股份事项完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意注销/回购注销公司激励计划中激励对象刘浩兴因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，数量为0.4万份股票期权及0.6万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因激励对象刘浩兴因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，同意按照相关规定注销/回购注销其0.4万份股票期权及0.6万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、法律意见书的结论意见
经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；回购注销的原因、数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2014年股权激励计划部分回购注销及首次授予部分之第三期可行权解锁事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-114
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的股票期权
与限制性股票第三期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为56.4万份，占公司总股本比例为0.20%；本次可上市流通的限制性股票数量为167.8万股，占公司总股本的比例为0.60%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司获授限制性股票的董事和高级管理人员9人本次可解锁的限制性股票数量合计60.4万股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）105名激励对象首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》， 监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。
12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，公司首次授予的第三期股票期权/限制性股票自授予日（即2014年11月4日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起36个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期。自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的40%。截至2017年11月6日，公司首次授予的第三期股票期权/限制性股票等待期 /锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的105名激励对象在首次授予第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为56.4万份，可解锁限制性股票为167.8万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
根据《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对105名激励对象的2016年度业绩进行考核，所有激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第三期可行权/解锁的激励对象总人数为105人，第三期可行权的期权数量为56.4万份；第三期可解锁的限制性股票数量为167.8万股。具体情况如下：
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注：①股权激励计划第二期业绩未达到考核要求不符合激励条件的1名激励对象其对应的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股已由公司统一进行注销及回购注销，因此未统计在内。
② 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
③《股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为16.02元/股。
4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2018年11月3日止，具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁的董事及高级管理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
五、股票期权行权价格历次调整的说明
1、因公司实施2014年度权益分派方案，以公司2014年12月31日总股本224,195,500股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税）。该分配方案于2015年5月18日实施完毕，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权行权价格进行了调整，首次授予期权的行权价格由16.72元/份调整为16.62元/份。
2、因公司实施2016年半年度权益分派方案，以2016半年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），不进行公积金转增股本。该分配方案于2016年9月129日实施完毕。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划期权行权价格进行了调整，首次授予期权的行权价格由16.62元/份调整为16.32元/份；预留期权行权价格由48.08元调整为47.78元/份。
3、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由27,850.81万股增至27,907.21万股，股东权益将增加903.528万元。股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
十、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的105名激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对105名激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司105名激励对象在激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。
十一、监事会意见
监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2016年度激励对象个人业绩考核结果，公司对105名激励对象的2016年度业绩进行考核，所有激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件，因此，我们同意对以上105名激励对象在首次授予第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为56.4万份，可解锁的限制性股票数量为167.8万股，期权行权价格为16.02元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2016年度业绩满足公司激励计划首次授予第三个行权/解锁期的行权/解锁条件，105名激励对象首次授予第三个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意105名激励对象在公司激励计划规定的首次授予第三个行权/解锁期内行权/解锁。
十三、律师法律意见书结论性意见
经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划首次授予部分之第三期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁等事宜。
十四、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2014年股权激励计划部分回购注销及首次授予部分之第三期可行权解锁事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-115
厦门科华恒盛股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议决议，决定于2017年11月23日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室
3、会议召开日期与时间
现场会议时间：2017年11月23日（周四）下午14:50
网络投票时间：2017年11月22日—2017年11月23日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月23日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月22日15:00至2017年11月23日15:00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
5、股权登记日：2017年11月17日（星期五）
6、出席对象：
（1）截至2017年11月17日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议拟审议：
1、审议《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）披露情况：
以上议案已经公司2017年11月6日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2017年11月7日在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》、《厦门科华恒盛股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》及相关公告。
三、现场会议的登记办法
（一）登记时间：2017年11月22日（星期三）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2017年11月22日（星期三）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）
（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：361006
传真：0592-5162166
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2017年11月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码 362335；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2017年第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年11月22日15:00至2017年11月23日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：赖紫婷
联系电话：0592-5163990
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日
附件：
授权委托书
兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
■
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2017年11月23日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-116
厦门科华恒盛股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于激励对象刘浩兴离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未行权/解锁的0.4万份股票期权及0.6万股限制性股票。其中本次回购注销的0.6万股限制性股票全部为首次授予，回购价格为8.56元（指人民币元，下同）/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.13%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计5.136万元，资金来源为自有资金。由此公司股份总数将由278,508,100股变更为278,502,100股。《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》详见同日刊登于2017年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司注销/回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销/回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日
北京国枫律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0571号
致：厦门科华恒盛股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年10月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。(下转152版)
