深圳市中新赛克科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
| ||
|
（下转17版）
深圳市中新赛克科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期的承诺
公司控股股东深创投承诺：（１）自发行人股票上市交易之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（２）上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
公司控股股东深创投控制的企业广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞承诺：（１）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；（２）上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
公司部分董事、监事、高级管理人员凌东胜、王明意、赵鸿海、童艺川、李斌承诺：（１）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；（２）上述锁定期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（３）离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过５０％。
公司股东南京创昀、南京众昀、南京创沣、南京众沣承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司监事陈章银承诺：（１）自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；（２）上述锁定期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（３）离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过５０％。
公司股东南京因纽特、上海融银、杭州众赢、苏州国润、张粤梅、詹春涛承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东任子行、美亚柏科承诺：（１）发行人刊登招股说明书之日距该部分其持有发行人股份的工商登记手续完成之日不满十二个月的，自其获得发行人该部分股份（完成工商变更登记手续之日为基准日，即２０１５年６月２９日）起三十六个月与发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月孰长，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（２）若发行人刊登招股说明书之日距其持有发行人该部分股份的工商登记手续完成之日已满十二个月的，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购其持有的发行人该部分股份。
公司股东前海投资基金承诺：（１）若发行人刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日（即２０１６年１月７日）不满十二个月的，自２０１５年６月２９日起三十六个月与发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月孰长，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（２）若发行人刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次发行前相关股东的持股意向及减持意向
１、控股股东深创投
若其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其每年减持股票数量不超过首次公开发行前持有发行人股份的５％。
减持价格：将不低于首次公开发行股票时的发行价；上述两年期限届满后减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。
减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。
信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
自发行人股票上市交易之日起十年内不主动放弃对发行人的控股权。
２、广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞
其可在所持发行人股票的锁定期满后两年内，减持所持发行人股票，最高可减持所持的全部股份。
减持价格：锁定期满两年内减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票时的发行价。
减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。
信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
３、南京因纽特、南京创昀、南京众沣、南京创沣、南京众昀
自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的４０％，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持发行人股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的８０％。
减持价格：将不低于首次公开发行股票时的发行价。上述两年期限届满后，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。
减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。
信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
如违反本承诺进行减持的，其自愿将减持所得收益上缴发行人。
４、发行人董事、高级管理人员凌东胜、王明意、李斌
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，且不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
５、发行人高级管理人员凌东胜、王明意、李斌、唐晓峰出具的《不谋求发行人控制权的承诺函》
发行人高级管理人员凌东胜、王明意、李斌、唐晓峰出具了《不谋求发行人控制权的承诺函》，承诺：“本人看好中新赛克所在行业及中新赛克的发展前景，愿在中新赛克长期任职，并保证在中新赛克上市后三年内不主动辞职。本人认可中新赛克目前股权架构，认可深圳市创新投资集团有限公司长期持有公司股份的战略意图，本人并无直接或间接（包括连同其他高级管理人员）谋求中新赛克控股权之计划或意向。”
二、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案（以下简称“本预案”），具体内容如下：
（一）启动股价稳定预案的触发条件
自公司股票上市交易之日起三年内，出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），根据相关法律、法规及监管部门规定需要采取股价稳定措施时，启动股价稳定预案。
（二）暂停股价稳定预案的条件
在公司实施股价稳定预案过程中，若连续５个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可暂停实施股价稳定预案。
（三）稳定股价的具体措施
当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，控股股东深创投、公司、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将采取：（１）控股股东增持公司股票；（２）公司回购股票；（３）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担稳定公司股价的义务，在公司股票上市后三年内，在满足法律法规规定的条件下，公司稳定股价措施按下列顺序依次循环实施：
１、控股股东增持公司股票
自发行人股票上市交易之日起三年内，出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的前提下，深创投自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。深创投单次增持公司股票数量不超过公司总股本的２％；在增持过程中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则深创投一直增持公司股票直至总股本的２％为止，并在３０个交易日内实施完毕。
２、发行人回购股票
在公司股票上市后三年内，公司控股股东已采取措施增持股票且实施完毕后仍触发或再次触发启动条件的，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（１）本公司将根据相关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（２）本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
（３）在公司股票上市后三年内，当触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规前提下，启动回购股票预案，公司将按照届时有效的法律法规回购公司股份。公司为稳定股价进行的股份回购不应导致公司股权分布不符合上市条件，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，单次回购社会公众股份不超过公司总股本的２％；单次用于回购股份的资金不超过人民币２，０００万元；回购方案经公司股东大会审议通过后３０个交易日内应实施完毕。
３、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票
在公司股票上市后三年内，如公司控股股东、公司均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下，对公司股票进行增持，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的２０％，但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的５０％。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司２０１６年第一次临时股东大会决议，公司本次发行上市前的滚存未分配利润归公司本次发行上市后登记在册的新老股东共享。
四、本次发行上市后公司的股利分配政策
中新赛克拟首次公开发行股票并上市，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东投资收益最大化，公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的《关于公司上市当年及此后两个年度利润分配规划的议案》，实施积极的利润分配政策。本次发行上市后公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的条件
１、公司上市前，如不存在以下特殊情况，将采取现金方式分配股利：
（１）合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数；
（２）合并报表或母公司报表年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展；
（３）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过７０％。
采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的１５％。
２、公司上市后，如不存在以下特殊情况，将采取现金方式分配股利：
除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数外，公司以合并报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的１５％，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表口径）的４５％。
３、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（３）项规定处理。
前款所称“重大资金支出安排”是指：
Ａ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；
Ｂ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
４、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。
五、关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
就发行人本次发行事宜，发行人、发行人控股股东、全体董事、监事及高级管理人员、保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发行人律师北京市君合律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺：
（一）发行人作出的承诺
发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：
（１）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将在国务院证券监管部门依法认定有关违法事实之日起的五个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
（２）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司董事会将在国务院证券监管部门依法认定有关违法事实之日起根据相关法律法规制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股发行日至回购要约发出日期间的银行同期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前三十个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于三十日，并不超过六十日；
（３）本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失；
（４）自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。本公司将停止制定或实施现金分红计划；
（５）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（二）公司控股股东的相关承诺及相应约束措施
公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市，针对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性，公司控股股东深创投承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有关部门认定之日起三十日内依法赔偿投资者损失。”。
（三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施
公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市，针对公司招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有关部门认定之日起三十日内依法赔偿投资者损失。”。
（四）国信证券股份有限公司作出的承诺
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
（五）北京市君合律师事务所作出的承诺
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺
本所承诺：因本所为深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
六、关于填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺
发行人完成首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。对此，公司及公司全体董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜，特承诺如下：
（一）发行人承诺
１、强化募集资金管理
发行人已制定《深圳市中新赛克科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的运用。
２、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
３、提高本公司盈利能力和水平
本公司已经形成较为全面的业务能力，本公司将不断提升产品质量、扩大品牌影响力，未来将适时进行产业链延伸，拓展相关业务，提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
４、强化投资者回报体制
本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）公司控股股东针对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，深创投作为公司的控股股东承诺：
“１、任何情况下不滥用控股股东地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
２、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会、深圳证券交易所的要求；
３、本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施及本公司对此作出的任何有关填补摊薄即期回报的措施及承诺。若本公司违反该等规定，给公司或其他股东造成损失的，本公司愿意：Ａ、在股东大会及中国证监会指定披露媒体作出公开解释并道歉；Ｂ、依法承担对公司和／或股东的补偿责任；Ｃ、无条件接受中国证监会和／或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关措施。”。
（三）公司全体董事、高级管理人员承诺
１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于未履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人承诺
本公司将严格履行本公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
１、若本公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股；
２、在上述事项认定后的１０个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部 门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；
３、本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
４、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（二）控股股东深创投承诺
如深创投未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
２、暂不领取发行人分配利润中归属于深创投的部分；
３、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
４、如果因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
如未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
２、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
３、如果因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）客户相对集中及大额订单增减变动对业绩影响较大的风险
报告期内，发行人网络可视化基础架构产品和网络内容安全产品主要客户为系统集成商、应用系统建设单位和经销商等，产品最终用户为政府机构、电信运营商和企事业单位等。报告期内，公司依靠自身强大的研发实力、高品质的产品和优质的服务已经与该等客户建立了长期稳定合作关系。２０１４年至２０１７年１－６月，公司前五大客户销售收入占各期营业收入比例分别为５０．７３％、６０．０９％、５８．３８％及６５．１０％，其中中国移动通信集团公司为发行人２０１５年度新增的主要客户，且２０１５年和２０１６年销售收入占当期营业收入的比例分别为３５．６７％和２５．５５％；２０１６年肯尼亚政府大额合同实施完成并验收实现收入占当期营业收入的比例为１７．８９％。报告期内公司不存在对单个客户的销售额占公司当期销售总额比例超过５０％的情况。
尽管公司不断加大研发投入、增强营销力度，努力拓展国内外客户，扩大收入来源，但行业政策的变化、行业竞争的加剧以及政府机构和电信运营商等最终用户需求的变化，将显著影响本公司客户的经营状况及客户对本公司产品的采购需求，若公司不能持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，这将直接造成公司短期内经营业绩的波动，公司将面临主要客户减少对公司产品的采购甚至终止与公司合作、无法持续获取大额订单从而导致业绩下滑的风险。因此客户的相对集中及大额订单增减变动在未来将对公司的持续经营产生一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随着中国网络基础设施建设的日益完善以及技术、市场需求的发展，中国网络可视化市场整体实现了持续高速发展，这将有可能吸引国内外越来越多的企业进入，如传统通信企业或信息安全企业、具有研发机构背景的企业，使得市场竞争更加激烈。尽管公司在国内网络可视化市场处于相对领先地位，已经成为国内网络可视化领域的主要厂商之一，并且公司在技术研发、客户资源、综合服务能力以及人才等方面优势将有助于公司巩固及提高现有市场地位，但新竞争者的进入会使市场竞争进一步加剧，从而带来产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
此外，随着网络可视化市场及网络内容安全市场的不断发展和相关技术应用的不断深入，产业的竞争将进一步加剧。如果发行人不能正确判断和准确把握市场动态和发展趋势，并将发行人现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据市场发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，发行人则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（三）关联交易及与利益相关方交易风险
报告期内，发行人向关联方及利益相关方销售宽带网产品、移动网产品和网络内容安全产品，并采购原材料和外购设备。２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月，发行人向关联方及利益相关方销售商品的交易总金额分别为８，８４８．３２万元、６，１４１．６４万元、５，５２４．２１万元及６，２８５．２９万元，占各期营业收入的比例分别为３３．４６％、２１．０２％、１６．０８％及３８．２８％；公司向关联方及利益相关方采购的交易总金额分别为１，９３９．２０万元、１，４３９．４１万元、３，５８７．７９万元及１，４３９．４４万元，占采购总额的比例分别为２６．７９％、２１．６５％、３１．０９％及１２．２４％。尽管公司向关联方采购原材料及销售产品不存在委托加工的情形，除少数零星业务外公司向特定关联方采购的原材料与向其销售的产品不存在关联，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但公司仍然存在关联方及利益相关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。
（四）核心技术人员流失和核心技术泄露的风险
公司作为知识和技术密集型的高科技企业，大部分产品为自主研发，主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，截至２０１７年８月１８日，公司已取得发明专利１６项、实用新型专利９项、外观设计专利证书１项和计算机软件著作权７５项，在国内处于领先水平，构成主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司的发展尤为重要。
公司建立了严格的保密制度，采取多种手段防止商业秘密的泄露，所有核心技术人员已经和公司签署了保密协议，并逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度。公司通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，从技术研发的控制体系上逐步降低对核心技术人员的依赖程度。此外，公司采取了多种措施吸引和留住人才，实行了员工持股及颇具竞争力的薪酬制度，这种将员工利益与公司未来发展紧密联系的做法有利地保证了技术研发团队的稳定。当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，如果出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的现象，将在一定程度上对公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
（五）存货管理风险
报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品等构成。因发行人业务规模持续扩大，且受行业供货特点限制，备料备货相应增加，报告期各期末发行人存货呈现逐年增长趋势，存货账面价值分别为３，７８６．１２万元、４，９３０．５１万元、９，８８７．６３万元及１８，６３２．０２万元，占当期末流动资产比例分别为１０．８３％、８．７７％、１４．５１％及２３．３４％。报告期各期末，发行人库存商品包括备货库存商品和借货，其中借货余额分别为７４５．３８万元、１，４１７．８０万元、２，１７３．２７万元及４，１３４．４１万元，占各期末库存商品余额比例分别为６５．４３％、６３．５５％、７０．７１％及７５．７５％，占各期末存货余额比例分别为１８．２３％、２６．６５％、２０．９０％及２１．５７％，发行人借货余额呈增长趋势，且占库存商品余额的比例较高。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货和库存商品借货的绝对额仍会随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，将因产品更新换代而发生滞销，或者因客户长期借货不购买或大面积退回借货而发生存货跌价损失，并给发行人的资产流动性带来不利影响；发行人原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货将发生减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（六）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为２６，４４２．７５万元、２９，２１６．４３万元、３４，３４７．７３万元及１６，４１８．３１万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为７，１７０．８２万元、８，４７８．４２万元、８，７６８．３０万元及２，９６４．７６万元，报告期内公司业绩增长态势平稳。尽管公司目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，但若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形，公司业绩增长速度将会有所降低，亦将出现业绩下滑。另外，基于公司客户相对集中，整体抗风险能力较弱以及大额订单收入确认对业绩影响较大、收入主要集中在下半年等情形，如本招股说明书中描述的风险相继发生或出现其他风险，不排除公司将在证券发行上市当年出现营业利润下滑的情形。
（七）应收账款延迟或无法回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为１１，７１６．２５万元、１３，２７１．６５万元、１６，７４８．９４万元及１７，２７１．１９万元，应收账款账面余额分别为１３，２４６．３３万元、１５，８５４．１２万元、１９，４４５．２６万元及２０，２０９．３１万元，应收账款逐年增加。报告期各期末，发行人账龄为１年以上应收账款余额分别为２，３４４．０５万元、３，２３１．１０万元、６，９３５．９２万元及６，８６２．０８万元，占各期末应收账款余额的比重分别是１７．７０％、２０．３８％、３５．６７％及３３．９６％。报告期各期末，公司应收账款周转率分别为２．４９、２．０１、１．９５及０．８３，应收账款周转率逐年下降。随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将保持在较高水平，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化或公司收款措施不力，导致付款延迟，将存在部分货款不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响；此外，如果客户丧失付款能力，发生坏账损失，公司存在盈利下降的风险。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人２０１７年１－９月的财务报表进行了审阅，出具了天健审﹝２０１７﹞３－５４８号《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。公司２０１７年１－９月主要财务数据为：截至２０１７年９月３０日，资产总额为９５，６３４．９７万元，负债总额为３１，６９１．８７万元，所有者权益为６３，９４３．１０万元；２０１７年１－９月营业收入为３０，３１２．６２万元，较上年同比增长６５．４９％；２０１７年１－９月归属于母公司股东的净利润为９，５３３．２９万元，较上年同比增长４６０．９２％；２０１７年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为８，７２４．１１万元，较上年同比增长８１２．９２％（以上财务数据未经审计，但已经会计师事务所审阅）。
公司提醒投资者关注财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，具体情况参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中２０１７年１－９月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司２０１７年１－９月财务报表的真实、准确、完整。
财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营业绩继续保持稳定增长，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策保持稳定，公司主要经营状况良好，未发生重大不利变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计２０１７年度经营状况良好，营业收入和净利润较２０１６年同期有所增长。预计２０１７年度营业收入为４４，９９４．５４万元至４９，６３５．９３万元，较上年同期增长３１．００％至４４．５１％；预计２０１７年度净利润为１１，９４６．６６万元至１４，３０４．４２万元，较上年同期增长１８．８０％至４２．２４％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１０，９４６．６６万元至１３，３０４．４２万元，较上年同期增长２４．８４％至５１．７３％（以上数据不构成盈利预测）。
第二节 发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）公司名称：深圳市中新赛克科技股份有限公司
（二）英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｓｉｎｏｖａｔｉｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
（三）注册资本：５，０００．００万元
（四）法定代表人：靳海涛
（五）有限公司成立日期：２００３年２月８日
（六）股份公司成立日期：２０１５年３月１９日
（七）公司住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区南区高新南一道０２１号思创科技大厦二楼东面中二号
（八）邮政编码：５１８０５７
（九）联系电话：０７５５－２２６７６０１６
（十）传真号码：０７５５－８６９６３７７４
（十一）互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｖａｔｉｏ．ｃｏｍ
（十二）电子信箱：ｉｒ＠ｓｉｎｏｖａｔｉｏ．ｃｏｍ
二、发行人改制设立及重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由深圳市中新赛克科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。２０１４年１２月４日，中新有限召开２０１４年第六次股东会，同意整体变更设立深圳市中新赛克科技股份有限公司。公司以中新有限截至２０１４年１１月３０日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产总额６０，８７６，７８１．９１元按１：０．７３９１９８的比例折成股份公司股本４５，０００，０００股，余额１５，８７６，７８１．９１元记入资本公积。
２０１５年３月１９日，深圳市中新赛克科技股份有限公司依法在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１１０５５３６６３４的《企业法人营业执照》，注册资本为４，５００万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为深创投、南京因纽特、南京创昀、广东红土、上海融银、南京众昀、南京红土、昆山红土、杭州众赢、郑州百瑞、南京创沣、苏州国润、南京众沣等１３家机构股东，以及凌东胜、张粤梅、詹春涛、陈章银等４名自然人股东。各发起人股东投入的资产为中新有限截至２０１４年１１月３０日的净资产。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本５，０００万股，本次拟发行新股不超过１，６７０万股，本次发行前的股本结构如下：
单位：万股
■
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人各股东之间关联关系如下：
深创投直接持有公司３５．５７％股份，为公司的控股股东。广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞为深创投控制与管理的投资基金，其中广东红土持有公司５．５６％股份、南京红土持有公司２．１４％股份、昆山红土持有公司２．１４％股份、郑州百瑞持有公司１．６２％股份。
南京创昀、南京众昀、南京创沣、南京众沣等四家合伙企业股东的执行事务合伙人均为南京恒涵投资咨询有限公司，发行人董事、总经理凌东胜持有南京恒涵９９％股份。其中，凌东胜持有公司８．５５％股份，南京创昀持有公司７．７０％股份，南京众昀持有公司３．１５％股份，南京创沣持有公司１．３５％股份，南京众沣持有公司０．８６％股份。此外，凌东胜还分别通过享有南京创昀１９．６１％份额、南京众昀２０．９１％份额、南京创沣１３．５７％份额、南京众沣１８．１０％份额间接持有公司股份。
陈章银直接持有公司１．２０％股份，为公司监事。同时，陈章银为上海融银的执行事务合伙人委派代表，陈章银之子陈一帆在上海融银中享有２２．２５％的权益，上海融银持有公司４．３６％股份。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。
四、业务与技术
（一）主营业务
公司一直专注于数据提取、数据融合计算及在信息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。公司主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品等。
本公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
公司的主要产品为宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品、网络内容安全产品和大数据运营产品等。产品主要用户包括政府机构、电信运营商和企事业单位等。主要产品及用途如下：
■
（三）产品销售方式和渠道
公司的主要客户由政府、建设单位、系统集成商、经销商等构成，随着客户需求的不断变化和为了满足客户对产品的个性化需求，针对不同的目标市场、客户类型和产品类型，公司采取个性化的销售策略。公司的网络可视化基础架构产品和大数据运营产品，采取直销和买断式经销相结合的销售模式，并根据客户需要对产品提供安装、调试、培训和技术支持等服务。公司的网络内容安全产品采取直销给国际系统集成商和直销给海外最终客户相结合的销售模式。
报告期直销与经销收入是根据公司客户类型进行划分，其中直销收入包括来自建设单位客户、系统集成商客户及零售客户的销售合同所形成的收入，经销收入即来自经销商的销售合同所形成的收入。
报告期内，公司的销售模式以直销为主，经销为辅，直销收入占比分别为６５．６３％、７８．２４％、８６．７４％及６６．８１％，经销收入占比分别为３４．３７％、２１．７６％、１３．２６％及３３．１９％。根据客户类型，公司以直销模式实现的收入又可以分为系统集成商集成公司产品用于集成项目、项目的建设单位直接向公司采购产品及零售三种。报告期内，零售主要是公司通过电商平台向客户销售公司产品配件，收入金额及占比较小。公司按销售模式分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
■
此外，由于公司所处行业的特殊性，最终用户的项目建设对设备有应急需求，而其审批环节较多，公司为满足其需求向客户出借库存商品，待其审批完成后签订正式销售合同；或客户有产品试用需求，公司经审批后向客户借货，在客户确定要购买时签订正式销售合同。公司向信誉较好、履约能力强的客户授予借货额度。同时，公司为加强与客户的合作和促进产品销售，因参加项目入围测试、新品认证测试、推广演示等需要，也会发生部分借货。报告期内，公司借货转作销售实现的收入分别为５，３６７．０６万元、５，１１１．０３万元、４，００１．８５万元及５，０３９．９２万元，分别占当期销售收入的比例为２０．３０％、１７．４９％、１１．６５％及３０．７０％。其中客户借货转销售实现的收入分别为５，２６４．６９万元、５，０１０．５０万元、４，００１．８５万元及５，０３９．９２万元，测试借货转销售实现收入分别为１０２．３７万元、１００．５３万元、０．００万元及０．００万元。
（四）所需主要原材料
公司采购的主要原材料包括芯片及其它元器件、模块、光模块、结构件、机框组件和ＰＣＢ等。
（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
发行人宽带互联网数据汇聚分发管理产品和移动接入网数据采集分析产品所处市场为网络可视化市场，网络内容安全产品所处市场为网络内容安全市场。发行人在网络可视化市场和网络内容安全市场主要竞争对手的简要情况如下：
１、网络可视化市场
■
■
２、网络内容安全市场
公司的网络内容安全产品主要在国外销售，市场上品牌知名度较高的企业及简要情况如下：
① 美国 ＰＡＬＡＮＴＩＲ
Ｐａｌａｎｔｉｒ是一家服务于美国政府公共部门的“网络安全＋大数据”公司，由前 ＰａｙＰａｌ 员工和斯坦福的一群科学家创建于２００４年，为政府机构和金融机构提供高级数据分析平台。Ｐａｌａｎｔｉｒ来自政府的业务占比约７０％，其余业务主要来自私人金融机构，目前该公司的业务涉及银行、保险、零售、医疗保健、石油和天然气等行业。
目前，公司有两个产品线。一个是Ｐａｌａｎｔｉｒ Ｇｏｔｈａｍ，涵盖了结构化和非结构化数据，其中结构化的数据包含文档、日志、电子数据表和表格等；非结构化数据包括邮件、文档、图像和录像。Ｇｏｔｈａｍ 会自动将所有数据上传至平台，并转化为有意义的定义个体和关系，如人、地点、物件、事件和互相之间的关联，一旦模型被建立，数据就可以有序地进入平台并被检索和储存。另一个是Ｐａｌａｎｔｉｒ Ｍｅｔｒｏｐｏｌｉｓ，Ｍｅｔｒｏｐｏｌｉｓ 平台可以对大规模数据进行查询，并提供一个智能分析系统，将相互分离的碎片信息汇集成一个量化的统计环境。该平台可以很好地追踪和统计各种资料和信息，如保险单、网络流量、财务交易等，主要应用于金融领域。
② 德国ＴＲＯＶＩＣＯＲ
Ｔｒｏｖｉｃｏｒ成立于１９９３年，为一家致力于安全解决方案的公司，依托自身核心技术并集成一流第三方产品，向客户提供交钥匙解决方案，是全球通信解决方案、安全服务及咨询领导企业。总部位于欧洲的慕尼黑，在独联体、迪拜以及美洲都有分支机构，公司业务遍及中东、非洲、欧洲、独联体、美洲及亚太地区。公司主要的产品包括通信与智能解决方案、公共防护与安全解决方案。
③ 美国ＵＴＩＭＡＣＯ
Ｕｔｉｍａｃｏ软件公司成立于１９９３年，总部位于美国，其产品主要协助执法机构追踪电话和执行电子监控法庭指令。此外，为符合数据保持法规，公司还提供数据保持套件，帮助电信服务提供商（ＴＳＰｓ）和互联网服务提供商（ＩＳＰｓ）访问和保持各种网络用户数据连接。此外，公司提供ＣｒｙｐｔｏＳｅｒｖｅｒ安全模块，保护公司和政府机构的官方数据不被非法访问。
Ｕｔｉｍａｃｏ公司是安全解决方案领先供应商，已与全球领先电信公司如诺基亚西门子网络（诺西）、摩托罗拉等建立合作伙伴。
④ 美国ＳＳ８
ＳＳ８成立于１９９９年，总部位于美国苗必达，在美国、墨西哥、英国、新加坡和迪拜设有销售分支机构，公司提供以标准格式转换网络流量和信令、按照相应顺序映射流量的Ｘｃｉｐｉｏ中介平台，用于实时应用。此外，公司提供网络监听虚拟化和重建数据威胁解决方案。公司服务于执法机构、国家政府、通讯提供商、设备制造商和企业安全市场。
３、公司在行业中的竞争地位
公司是国内较早从事网络可视化基础架构产品的开拓者之一。公司在成立之初就前瞻性地认识到该市场的机遇和发展前景，通过扩大研发投入、招揽行业优秀人才、培养核心客户、持续主业经营、不断产品和技术创新，逐渐树立了公司在行业及市场的先行者地位。２００６年，公司推出了２个１０Ｇ网络链路接口＋２４个ＧＥ分流接口的高密度业务单板和高端１４槽位机架式宽带网产品，占据了网络可视化基础架构产品市场的先发地位。２００９年，公司开始研发移动网产品，目前已经形成２Ｇ、３Ｇ、４Ｇ等制式产品，实现了网络可视化基础架构产品从固网向移动网全面覆盖，进一步巩固了公司在网络可视化基础架构产品市场的优势。公司研发的网络可视化基础架构产品种类和型号丰富，能满足不同客户对产品的个性化需求，并不断根据客户的需求进行产品优化升级。公司通过在行业多年的开拓，积累了深厚的客户基础，并且在产品的可靠性和反应速度上具有明显的优势。
五、发行人资产权属情况
（一）房屋所有权及租赁的主要房产
发行人及其子公司共拥有１处房产，已取得《房屋所有权证》。
（二）土地使用权
发行人及全资子公司拥有２处土地使用权，已取得权属证书。
（三）商标权
发行人及全资子公司在国内共计拥有注册商标９项。
（四）专利权
发行人及全资子公司拥有的专利证书共２６项，其中发明专利证书１６项、实用新型专利证书９项、外观设计专利证书１项。
发行人及全资子公司拥有２１项国家知识产权局已受理的正在申请中的专利。
（五）软件著作权
发行人及全资子公司拥有的经国家版权局登记的计算机软件作品共７５项。
（六）主要资质
发行人子公司赛克科技凭借雄厚的技术研发能力、高品质的产品和完善的服务获得了相关业务资质和产品资质，具体如下：
１、业务资质
■
此外，２０１３年１０月，赛克科技通过工信部下属部门的审查，成为国家互联网应急中心的合作单位，可以承担国家互联网应急中心信息系统相关工作。
２、产品资质
■
此外，２０１４年，赛克科技成为警用产品生产企业。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司发生的经常性关联交易主要是与中兴通讯及其关联企业的采购及销售交易，以及与金陵科技、久凌软件的购销交易。
１、公司与中兴通讯及其关联企业的业务关系
２００３年，中兴通讯因业务发展需要，成立了专门的子公司中兴特种（发行人前身）从事特种设备的研发、生产和销售。２００５年，公司发现网络可视化产品市场机会，开始研制宽带网产品，自主开发国内市场；２００６年起，中兴通讯开发海外信息安全类项目时，非核心主业的网络内容安全产品业务由公司负责研发，公司组建研发团队，专门针对海外市场用户需求研发网络内容安全产品，向中兴通讯、中兴康讯提供网络内容安全软件及配套技术服务等产品、服务。
公司自成立以来，一直自主发展自身业务，开展产品研发、生产、销售等经营活动。在销售渠道方面，网络可视化基础架构产品主要面向国内市场，公司主要依靠自身团队开拓国内市场；网络内容安全产品主要面向海外市场，中兴通讯拥有覆盖全球众多国家和地区的海外销售渠道，由于公司早期规模较小，与中兴通讯合作开发海外市场信息安全类项目，有利于公司海外业务快速扩张。此外，由于公司成立初期生产规模较小，出于提高生产效率、控制生产成本的考虑，公司的采购利用了中兴通讯供货渠道和自产品资源，故与中兴通讯及下属公司发生较多采购交易。
２０１２年，中兴通讯为满足自身发展战略需要、聚焦主业发展及取得投资收益的目的，将本公司及其他二家非核心业务子公司控股权对外转让。由于控股权变动及公司业务规模扩张，原与中兴通讯在海外市场渠道及采购渠道的合作已无法满足公司业务发展的需求，公司大力组建了海外销售团队直接覆盖主要目标国家市场，同时自行在市场上选择合格供应商资源，建立了多元化的采购渠道。同时，由于中兴通讯对公司网络内容安全产品仍有需求，中兴通讯仍是公司重要的海外市场渠道资源，双方继续在海外市场开展合作；此外，公司在市场上选择合格供应商时，由于中兴通讯下属企业或关联企业产品有一定优势，或能够满足公司需求，故报告期内公司与中兴通讯下属企业或关联企业发生了一些新增的采购业务。公司与中兴通讯及其关联企业为产业链上下游关系，各方均为独立核算、自主经营的市场主体，报告期内双方发生的交易均为市场化原则下的正常商业交易。
２０１２年１０月，中兴通讯已将其所持有的全部公司股权出售，报告期内，公司与中兴通讯及其关联企业的关联关系是由于公司控股股东之监事韦在胜在中兴新通讯、中兴通讯及中兴康讯担任董事、高管职务而产生；２０１６年８月２３日，韦在胜不再担任深创投之监事，自该日起１２个月后中兴通讯及其关联企业不再构成本公司之关联方。
２、销售产品和提供服务
（１）销售产品和提供服务的主要内容
报告期内，公司与关联方之间发生的经常性销售商品和提供服务关联交易为与中兴通讯、金陵科技之间的关联销售。公司销售商品和提供劳务的关联交易金额如下：
单位：万元、％
■
注：上述关联交易按同一实际控制人合并披露，中兴通讯、中兴仪器同受中兴新通讯控制，中兴康讯系中兴通讯全资子公司。
（２）公司向中兴通讯及其关联企业销售产品、提供服务的情况
１）与中兴通讯、中兴康讯的交易
Ａ、中兴通讯、中兴康讯基本情况
自公司成立之日至２０１２年１０月，中兴通讯系本公司之控股股东。２０１２年１０月中兴通讯出售本公司全部股权前，持有本公司６８０万元的股权，占注册资本的６８％。中兴通讯为深交所和香港联交所上市公司，控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司，中兴康讯系中兴通讯全资子公司。
２０１２年１０月１８日，中兴通讯向深创投等合计１０家投资者出售其所持有的中兴特种６８％的股权，本次交易的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）发行人成立以来的股本形成及变化情况”。本次交易后，中兴通讯不再持有本公司股权，公司控股股东变更为深创投。截至本招股说明书摘要签署之日，中兴通讯持有深创投９８０．７万元股权，持股比例０．２３％，深创投之监事韦在胜同时担任中兴通讯之执行副总裁兼财务总监、中兴康讯之董事。综上，本公司与中兴通讯、中兴康讯之关联关系主要如下：
ａ）２０１３年度，中兴通讯为本公司控股股东期间及控制关系终止后１２个月内，中兴通讯及中兴通讯控股的公司与本公司构成关联关系；
ｂ）２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，韦在胜担任公司控股股东深创投之监事，为本公司关联自然人，其同时担任中兴通讯之执行副总裁兼财务总监、中兴康讯之董事，中兴通讯、中兴康讯与本公司构成关联关系。２０１６年８月２３日，深创投第四十一次股东会选举新一届董事会、监事会，免去了韦在胜之监事职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中兴通讯及其关联企业自韦在胜不再担任深创投监事之日起１２个月后不再构成本公司之关联方。
Ｂ、交易内容
报告期内，公司及控股子公司与中兴通讯及其关联方发生的销售商品、提供劳务交易主要系向中兴通讯、中兴康讯销售软硬件产品、提供技术服务。交易的明细金额如下：
单位：万元
■
上述关联交易根据公司经营需要发生，未来将在市场化原则的基础上持续。
Ｃ、公司向中兴通讯、中兴康讯的销售方式以及关联销售的必要性和合理性
中兴通迅是全球性综合通信解决方案提供商，具备中国境内和境外的系统集成能力，在海外国家开展信息系统集成业务；中兴康讯系中兴通讯的专业采购平台公司。本公司与中兴通讯在海外市场的合作关系和合作方式是：目标国家最终用户的信息安全系统建设项目整体方案需采购公司能够提供的软硬件产品的，中兴通讯与本公司合作，对项目的投资预算、建设内容、建设环境、软硬件设备的功能和性能需求进行分析，开展用户洽谈、需求开发、前期测试等工作，形成整体解决方案，由中兴通讯与最终客户议标或参与招标。中兴通讯获得订单后，与最终用户签订系统建设合同，根据建设方案，直接或通过中兴康讯与本公司签订软硬件设备及配套技术服务采购合同。根据合同的约定，中兴通讯负责对公司的产品和服务进行验收，并按照系统集成项目的实施进度向公司付款。
报告期各期内，公司向中兴通讯、中兴康讯销售并实现收入的主要为网络内容安全产品，以及少量网络可视化基础架构产品用于海外国家项目。基于以下原因，发行人向中兴通讯、中兴康讯海外市场信息安全类项目提供网络内容安全软件及配套技术服务等产品、服务具有必要性：
ａ）行业格局及中兴通讯在行业内的领先地位
中兴通讯是全球综合性通信设备制造商和综合通信信息解决方案提供商，业务在海外市场已经形成一定规模，在海外设立了多个业务平台，与全球众多国家和地区的政府机构、电信运营商及企业建立了业务关系，在国际电信市场，中兴通讯已向全球众多国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。目前全球范围内具有中兴通讯这样发达的海外销售网络、领先的通信设备制造及通信信息解决方案业务能力的企业有限，与中兴通讯这样的规模和级别的全球综合性通信设备制造商和综合通信信息解决方案提供商合作，有利于发行人接触更多海外客户、更早了解客户需求，从而可以更快将产品推向市场，与海外客户巩固合作关系，积累海外客户和销售渠道资源，提高公司在海外市场的品牌知名度。
ｂ）自２００６年起，中兴通讯开发海外信息安全类项目时，非核心主业的网络内容安全产品业务由发行人负责研发，发行人主要向中兴通讯提供网络内容安全软件及配套技术服务等产品、服务，同时，由于海外客户对网络可视化基础架构产品亦有需求，发行人也向中兴通讯销售了少量宽带网产品和移动网产品。发行人与中兴通讯的合作系历史上双方业务合作的正常延续。
ｃ）股权交割后，中兴通讯对网络内容安全产品仍有需求，故公司继续与中兴通讯在海外市场开展合作
２０１２年１０月，中兴通讯出售公司股权后，基于以下原因，公司继续与中兴通讯在海外市场开展合作：ａ． 中兴通讯在海外市场开发信息安全类项目时，仍会有采购网络内容安全产品及服务的需求；ｂ． 基于既往合作的基础，２０１３年中兴通讯认证公司为合格供应商，具备向中兴通讯提供产品及服务的能力及资质；ｃ． 双方在产品及解决方案上形成互补，使用公司产品有利用提高中兴通讯整体解决方案的海外市场竞争力，双方合作能够实现共赢；ｄ． 中兴通讯作为实力雄厚、规模较大的全球性通信综合解决方案提供商，仍是公司重要的海外市场渠道资源，在双方历史上良好合作的基础上，公司仍与中兴通讯在海外市场开发上开展合作。
Ｄ、公司向中兴通讯、中兴康讯销售定价方式、交易价格公允性分析
本公司向中兴通讯及中兴康讯的销售主要是网络内容安全产品，少量为配套的网络可视化基础架构产品。２０１４年及２０１５年，公司网络内容安全产品全部向中兴通讯和中兴康讯销售，２０１６年向海外客户直接销售比例为９５．５８％，向中兴康讯销售比例为４．４２％；宽带网产品、移动网产品向中兴通讯、中兴康讯销售收入占比较低。
针对不同类型的客户（经销商、系统集成商、建设单位），公司制定了不同销售定价策略，详细情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”。出于可比性的考虑，同类可比销售价格选取当期公司将同类产品销售给除本公司之关联方及利益相关方外的其他同类客户的价格进行比较；除特殊说明外，本节的所有比价均遵循同一原则。
ａ）向中兴通讯、中兴康讯销售网络内容安全产品
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６层）
