百川能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-124

百川能源股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之

标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939号）的核准，详见公司于2017年11月2日刊登在指定信息披露媒体的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-122号）。

截至本公告日，公司本次交易之标的资产荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）100%股权已完成过户，荆州天然气已成为公司全资子公司。现将相关事宜公告如下：

一、本次交易的资产过户情况

（一）资产交付及过户

荆州天然气已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。2017年11月7日，荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91421000737949050G）。至此，交易各方已完成荆州天然气100%股权过户事宜，公司已持有荆州天然气100%股权。

（二）后续事项

1、新增股份登记及上市手续

本次发行股份所购买的资产过户完成后，公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上海证券交易所办理新增股份的上市手续。

2、工商部门变更登记手续

公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

3、其他

公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司出具了《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，荆州天然气已成为百川能源的全资子公司。百川能源尚需向结算公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准百川能源本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。

（二）律师意见

公司本次交易的法律顾问北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主管部门的批准，交易各方有权实施本次交易；与标的资产过户相关的工商变更登记手续业已办理完毕，标的资产已归属于发行人所有；本次交易涉及的新增注册资本验资业已办理完毕。

三、备查文件

1、《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；

2、《北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2017年11月10日