特变电工股份有限公司
2017年第十六次临时董事会会议
决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-101

特变电工股份有限公司

2017年第十六次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2017年11月6日以电子邮件、传真方式发出召开公司2017年第十六次临时董事会会议的通知，2017年11月9日以通讯表决方式召开了公司2017年第十六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于补选公司第八届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为发挥公司董事会下属专项委员会的职能，公司补选胡劲松先生为公司第八届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

补选胡劲松先生为公司第八届董事会战略委员会委员后，公司第八届董事会战略委员会成员如下：

主任委员：张新

委员：叶军、黄汉杰、李边区、胡劲松、董景辰、杨百寅

补选胡劲松先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员后，公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员如下：

主任委员：高峰

委员：杨百寅、胡本源、张新、胡劲松

二、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-102号《特变电工股份有限公司担保公告》。

三、审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为公司控股子公司巴新公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-102号《特变电工股份有限公司担保公告》。

四、审议通过了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币4亿元绿色债权融资计划的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-103号《特变电工股份有限公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币4亿元绿色债权融资计划的公告》。

五、审议通过了关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-104号《特变电工股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》。

特变电工股份有限公司

2017年11月10日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-102

特变电工股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：Rising Sun Energy S.A.E.（东升太阳能源埃及股份公司，以下称SPV1公司）、SunRise Energy S.A.E.（太阳东升能源埃及股份公司，以下称SPV2公司）、新特能源香港有限公司（以下简称香港公司）、特变电工巴新有限责任公司（以下简称巴新公司）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）代SPV1公司、SPV2公司出具土地保函、成本分担保函、土地使用保函、PPA保函总额434.33万美元，代香港公司出具预付款保函、履约保函总额4,060.24万美元，上述业务构成新能源公司的担保义务。

本次公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）为巴新公司贷款业务出具的480万美元融资性保函提供担保。

截止目前新能源公司为SPV1公司、SPV2公司、香港公司累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保），沈变公司为巴新公司累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

一、担保情况概述

1、担保概述

为实现国际化战略稳步推进，公司控股公司新能源公司加大了国际市场的开拓力度，中标了埃及3个50MW光伏EPC项目。其中：项目1（50MW光伏项目）的业主为SPV1公司，新能源公司的全资子公司荷兰先进光伏公司占SPV1公司24%股权；项目2（50MW光伏项目）的业主为SPV2公司，新能源公司的全资子公司荷兰先进阳光公司占SPV2公司24%股权。根据当地的政府要求，新能源公司按照持股比例代SPV1公司、SPV2公司出具土地保函、成本分担保函、土地使用保函、PPA保函总额434.33万美元，保函期限为3年。埃及3个50MW光伏EPC项目由离岸合同和在岸合同两部分构成，离岸合同由香港公司与业主签订，根据业主要求，新能源公司代香港公司出具预付款保函、履约保函总额4,060.24万美元，保函期限3年。上述代为出具保函业务构成新能源公司对SPV1公司、SPV2公司、香港公司的担保义务。

为满足公司巴布亚新几内亚132kV国网一期项目资金需要，公司全资子公司巴新公司向澳新银行巴新分行申请400万美元银行贷款，公司控股子公司沈变公司委托境内商业银行为澳新银行出具480万美元融资性保函，沈变公司为上述保函提供担保，担保期限6个月。

2、董事会审议情况

2017年11月9日以通讯表决方式召开了公司2017年第十六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司提供担保的议案》、《公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为公司控股子公司巴新公司提供担保的议案》，上述议案均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、被担保人基本情况

1、SPV1公司

公司名称：Rising Sun EnergyS.A.E.

东升太阳能源埃及股份公司

注册地址：埃及开罗市

注册资本：1000万美元（新能源公司全资子公司荷兰先进光伏公司持有该公司24%股权）

经营范围：设计、建设、管理、运营、维护新能源（太阳能）发电站。

该公司于2017年9月在埃及设立，主要是为了开发建设埃及的光伏及风电项目，尚未开展经营活动，未实现营业收入。

2、SPV2公司

公司名称：SunRise Energy S.A.E.

太阳东升能源埃及股份公司

注册地址：埃及开罗市

注册资本：1000万美元（新能源公司全资子公司荷兰先进阳光公司持有该公司24%股权）

经营范围：设计、建设、管理、运营、维护新能源（太阳能）发电站。

该公司于2017年9月在埃及设立，主要是为了开发建设埃及的光伏及风电项目，尚未开展经营活动，未实现营业收入。

3、香港公司

公司名称：新特能源香港有限公司

注册地址：中国香港

注册资本：2100万美元（新能源公司持有该公司100%股权）

经营范围：对外投资业务，建设、经营风电和光伏电站、技术咨询服务，货物进出口贸易等。

截止2016年12月31日，香港公司总资产3,119.77万元，净资产2,805.57万元；截止2017年9月30日，香港公司总资产8,400.40万元，净资产7,098.44万元（以上2016年末数据已经审计，2017年9月底数据未经审计，币种为人民币）。

4、巴新公司

公司名称：TBBIAN ELECTRIC APPARATUS (PNG) COMPANY LIMITED

特变电工巴新有限责任公司

注册地址：巴布亚新几内亚摩尔兹比港国家首都区布洛克港口42区20号

巴新公司是2016年4月由公司投资设立的全资子公司，主要是为执行巴布亚新几内亚132kV国网一期项目，同时积极开拓巴新市场其他输变电成套项目。截止目前，巴新公司尚未开展经营活动，未实现营业收入。

三、担保主要内容

1、新能源公司为其子公司提供担保

为实现国际化战略稳步推进，公司控股公司新能源公司加大了国际市场的开拓力度，中标了埃及3个50MW光伏EPC项目。其中：项目1（50MW光伏项目）的业主为SPV1公司，该SPV1公司注册资本1000万美元，其中新能源公司的全资子公司荷兰先进光伏公司投资240万美元，占其注册资本的24%。项目2（50MW光伏项目）的业主为SPV2公司，该SPV2公司注册资本1000万美元，其中新能源公司的全资子公司荷兰先进阳光公司投资240万美元，占其注册资本的24%。新能源公司所持SPV1、SPV2公司的24%股权，在项目建设及并网2年后，可以转让给上述项目公司的其他股东，股权转让款为出资金额+每年5%的利息-已收到的股息。

为了保证项目的顺利实施，SPV1公司、SPV2公司需要向政府出具承诺项目建设的土地保函、土地使用保函（承诺使用土地）、成本分担保函（分摊项目道路、升压站成本）、PPA保函（项目并网）。由于SPV1、SPV2公司均为新设公司，无法满足银行授信要求，不具备出具保函条件，根据当地的政府要求，由项目公司股东按照持股比例代为出具上述保函。新能源公司按照持股比例，代SPV1公司、SPV2公司出具土地保函、成本分担保函、土地使用保函、PPA保函总额434.33万美元，保函期限为3年。

为了保证项目顺利实施，埃及3个50MW光伏EPC项目由离岸合同和在岸合同两部分构成，离岸合同由香港公司与业主签订，在岸合同由新能源埃及分公司与业主签订。根据业主要求，新能源公司代香港公司出具预付款保函、履约保函总额4,060.24万美元，保函期限3年。

上述代为出具保函业务构成新能源公司对SPV1公司、SPV2公司、香港公司的担保义务。

2、沈变公司为巴新公司担保

为加强公司巴布亚新几内亚132kV国网一期项目建设管理，更好的拓展巴布亚新几内亚输变电成套业务，公司在巴布亚新几内亚设立了全资子公司巴新公司。为满足项目实施资金需要，巴新公司向澳新银行巴新分行申请400万美元银行贷款，公司控股子公司沈变公司委托境内商业银行为澳新银行出具480万美元融资性保函，沈变公司为上述保函提供担保，担保期限6个月。

四、董事会意见

被担保人SPV1公司、SPV2公司、香港公司及巴新公司是公司为开发建设海外项目或为公司海外电站项目建设服务而设立的，为上述公司的担保主要是为满足公司国际业务发展的需要，确保相关国际项目顺利实施，符合公司整体利益。公司拥有在境外建设光伏及输变电项目的丰富经验，能够保证在规定工期内完成项目建设，为上述公司提供担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，同意公司为上述公司提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年11月4日，公司对外担保余额为300,357.83万元，占公司2016年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的12.95%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对SPV1公司、SPV2公司、香港公司、巴新公司的担保后，公司对外担保总额为333,225.81万元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东净资产的14.37%（对美元担保按2017年11月4日汇率美元：人民币=1：6.6072折算；对欧元担保按2017年11月4日汇率欧元：人民币=1:7.7025元折算；对印度卢比担保按2017年11月4日汇率印度卢比：人民币 =1：0.1024折算）。

公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司2017年第十六次临时董事会会议决议。

2、被担保公司营业执照。

特变电工股份有限公司

2017年11月10日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-103

特变电工股份有限公司控股子公司

新特能源股份有限公司注册

及发行人民币4亿元绿色债权

融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）生产经营及战略发展的资金需求，构建多元化的融资渠道，进一步降低财务费用，优化负债结构，新特能源公司拟向北京金融资产交易所有限公司（以下简称北金所）申请注册发行人民币4亿元绿色债权融资计划。本次注册及发行事宜已经公司2017年第十六次临时董事会会议审议通过，具体情况如下：

一、发行方案

根据规定，绿色债权融资计划备案额度有效期为2年，新特能源公司拟在有效期内采取一次注册备案、分次发行的方式。

1、注册规模：不超过人民币4亿元。

2、发行利率：按照市场情况确定。

3、发行期限：不超过1年。

4、发行对象：符合北金所准入条件的合格投资者。

5、主承销商：境内银行。

6、资金用途：绿色项目建设。

7、本次决议的有效期：本次发行绿色债权融资计划事宜经公司及新特能源公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。

二、授权事项

为保证绿色债权融资计划注册、发行，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人全权处理本次新特能源公司发行绿色债权融资计划的相关事宜，包括但不限于：

1、在取得北金所的批准后，在其有效期内，根据新特能源公司需要及市场条件，在中国境内一次注册备案、分次发行总额度不超过人民币4亿元的绿色债权融资计划，并按北金所规定进行信息披露。

2、全权决定办理与发行该绿色债权融资计划的相关事宜，包括但不限于确定主承销商、具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、授权新特能源公司董事长签署必要的文件、办理必要的手续等。

3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司或新特能源公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

三、审批程序

本项议案尚需提交公司及新特能源公司股东大会审议通过并经北金所注册后实施。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年11月10日

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：2017-104

特变电工股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月27日14:00-15:00

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月27日至2017年11月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2017 年第十六次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于 2017 年 11 月10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2017年11月23日、24日北京时间 10:00-13:30；16:00-19:30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证 复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代 表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、 法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委 托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号特变电工股份有限 公司证券战略投资部。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号特变电工股份有限 公司证券战略投资部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、于永鑫

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年11月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《特变电工股份有限公司 2017 年第十六次临时董事会会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月27日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。