上海泛微网络科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议
公告

2017-11-10 来源：上海证券报

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2017-058

上海泛微网络科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年11月9日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决的方式进行。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

同意公司股票自2017年11月10日起继续停牌，停牌时间自2017年11月10日起不超过一个月。公司将根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继续停牌申请，公司独立董事发表了独立意见。

一、筹划重大资产重组背景、原因

移动互联网和电子商务、电子政务、电子发票、电子合同、物联网、信息安全的快速发展，直接推动了网络应用的普及和网络安全需求的增长。作为唯一具备法律层面认可保障的数字证书及电子签名市场的需求也在快速增长，电子证书的颁发量增长明显。作为从事协同管理和移动办公软件领域的专业企业，公司为进一步增强竞争优势，拓展产品与服务领域，提升服务能力和盈利能力，正积极参与围绕数字认证服务展开的资本合作与业务，推动信息安全及身份认证行业的发展，扩展协同管理软件服务范围，争取获得可观的投资回报和社会效益。

二、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次交易主要交易对方为第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易对方为上海市信息投资股份有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、上海联和投资有限公司、中国银联股份有限公司。

（二）标的资产的具体情况

本次交易拟购买的资产初步确定为上海市数字证书认证中心有限公司增资项目的部分股权，上海市数字证书认证中心有限公司的主营业务属于《国民经济行业分类标准》(GB/T 4754-2017) “I56软件和信息技术服务业”的相关资产。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易的交易方式为支付现金购买上海市数字证书认证中心有限公司增资项目的部分股权。

三、本次重大资产重组的工作进展情况

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行推进。

公司已聘请本次重大资产重组项目的财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为北京德恒（杭州）律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为坤元资产评估有限公司，并已组织各中介机构开展重大资产重组的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

四、申请延期复牌的具体原因说明

截至本公告日，公司与交易方正在积极沟通、推进本次交易的相关事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中。为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。

五、继续停牌时间

公司股票自2017年11月10日起继续停牌不超过30日。公司将继续协调各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，公告重大资产重组预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，上海证券交易所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

2、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司完成了2007年限制性股票激励计划授予登记工作，向激励对象定向发行公司A股普通股股票259.99万股，注册资本由 6,667万元增加至6,926.99万元，于 2017年9 月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验（2017）6-67号《验资报告》，于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

同意公司对《公司章程》中的注册资本和股本等相关条款进行相应修改，并提请授权管理层办理工商变更登记手续。

公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2017年 11月9日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2017-059

上海泛微网络科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）因正在筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年9月11日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年9月11日起停牌不超过30日。2017 年 10月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-054）,经公司申请，公司股票自2017年10月11日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

公司现正积极推进审计、评估、法律等尽职调查工作，因相关机构的工作尚未完成，重大资产重组预案等文件尚未披露，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年11月9日召开了第三届董事会第六次会议，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《泛微网络重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司向上海证券交易所申请自2017年11月10日起继续停牌不超过30日。