宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：乐惠国际 股票代码：603076

（浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园）

特别提示

本公司股票将于2017年11月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“乐惠国际”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股5%以上股东减持意向的承诺

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、公司控股股东乐惠控股、实际控制人赖云来、黄粤宁以及企业股东宁波乐盈、宁波乐利承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，赖云来、黄粤宁作为公司董事承诺：上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

2、公司股东中盛天誉及其它自然人股东李玮晴、赖光明、王兰、金水英、相海华、董红光、鲁保中、陆红亚、于春娟、林松宽、于山多、孙杰、黄莲芳、张晓波、王桦、陈江、翁玉梅、谭好、俞赤军、张江杰、关天计、张汉、叶晓行、陈小平、刚云卿、黄薇、任国尊、商宾、萧绍瑾和许守伟承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，陈小平作为公司董事承诺：上述锁定期满后，本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；本人离职后半年内不得转让本人直接或间接持有的公司股份，上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；黄莲芳系公司董事李毅文之母，于山多系公司高管于化和之女承诺：上述锁定期满后，对应董事及高管任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；对应董事及高管离职后半年内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

3、黄东宁系实际控制人黄粤宁兄弟，赖夏荣系实际控制人赖云来兄弟，承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、作为公司董事、监事及高级管理人员申林、林通、刘志雄、孙琳、于化和、刘飞、董向阳系通过持有宁波乐盈或宁波乐利间接持有公司的股份，上述人员承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人间接持有的公司股份。

5、作为公司持股5%以上的股东乐惠控股、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈和宁波乐利承诺：在锁定期满后二年内，本公司/本企业/本人转让发行人股票遵循以下条件：在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后12个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过本公司/本企业/本人所持发行人全部股票数量的25%；在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过锁定期届满后第13个月初本公司/本企业/本人持有发行人股票数量的25%。本公司/本企业/本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

6、公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东乐惠控股、实际控制人赖云来、黄粤宁和其它直接或间接持有公司股票的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

7、此外，上述各方承诺：本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；若中国证监会、证券交易所对股份减持作出新的规定，本人/本企业也将严格遵守该等规定。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前持股5%以上股东为乐惠控股、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈和宁波乐利，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

1、持有股份的意向

作为公司股东，未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定的持有发行人的股份。

2、减持股份的计划

在锁定期满后二年内，可以通过法律法规允许的方式减持所持发行人的部分股份：

（1）减持条件

不违反本公司/本企业/本人在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

（2）减持方式

通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。

（3）减持数量

A、在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后12个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过本公司所持发行人全部股票数量的25%；

B、在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过锁定期届满后第13个月初本公司/本企业/本人持有发行人股票数量的25%。

（4）转让价格

本公司/本企业/本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

（5）未履行承诺的责任和后果

本公司/本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。

二、发行人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

为稳定公司上市后三年内的公司股价，维护本公司中小投资者的权益，公司及公司控股股东、董事和高级管理人员制定了稳定公司股价的预案，并出具相关承诺，具体情况如下：

（一）启动稳定公司股价的条件

公司上市后三年内，非因不可抗力因素，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司启动稳定股价的预案。

（二）稳定股价的具体、措施

公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场情况，选择实施以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东/实际控制人增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

公司自上市三年内，出现应启动稳定股价预案的情形时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

1、公司回购

（1）在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章和规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司回购公司股票的方式稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。

（2）公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后60个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东大会表决时投赞成票。公司股东大会表决公司回购股票的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

（4）公司单次回购公司股票的数量不低于回购前公司股份总数的1%，单一会计年度回购股票数量累计不超过公司股份总数的5%；公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。

（5）公司在履行其回购义务时，应按照证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

2、公司控股股东/实际控制人增持

（1）如各方最终确定公司控股股东/实际控制人需增持公司股票以稳定股价，则控股股东/实际控制人根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）公司控股股东/实际控制人在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在60个交易日内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司控股股东/实际控制人单次增持公司股票的数量不低于公司股份总数的1%，单一会计年度增持股票数量累计不超过公司股份总数的5%；增持价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。

（4）在公司因法律、法规等限制或其他原因不能回购公司股份的情况下，或公司董事、高级管理人员因法律法规限制或其他原因不能增持公司股份的情况下，控股股东/实际控制人应履行其承诺，采取积极措施稳定公司股价。

（5）如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公司董事、高级管理人员未能履行其增持公司股份的承诺，公司控股股东/实际控制人应敦促公司、公司董事、高级管理人员履行承诺；如控股股东/实际控制人采取相关敦促措施后公司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺，则控股股东/实际控制人通过增持的方式代其履行承诺。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）如各方最终确定公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持公司股票以稳定股价，则在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。

（2）有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案，并在60个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的50%，增持价格不高于公司每股净资产（以最近一期审计报告为依据）；公司董事、高管不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。

（4）公司新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

4、相关法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其它措施。

三、发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

（一）发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

在若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，如公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未采取上述赔偿措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至履行上述赔偿承诺；

2、控股股东不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至履行上述赔偿承诺；

3、董事、监事、高级管理人员不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬、津贴予以扣留，直至本人履行相关承诺。

（二）本次发行证券服务机构的承诺

1、担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商中信建投证券承诺

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、担任发行人律师的国浩律师（上海）事务所承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

3、担任发行人审计机构的众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

4、担任发行人评估机构的北京天健兴业资产评估有限公司承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

四、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，而“生物过程装备生产项目”、“酿造与无菌灌装实验室项目”的建成并产生效益需要一定时间，且“酿造与无菌灌装实验室项目”并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力间接提升公司竞争力。因此本次发行可能导致公司当年的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司及公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报措施能够切实履行事宜，作出如下不可撤销承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、将保证或尽最大努力促进包括但不限于上述填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，努力降低本次发行对即期回报的影响，切实维护公司股东的权益。

如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开作出解释并向投资者致歉。

五、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

公司将严格履行关于首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并作出如下不可撤销承诺：

1、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺的事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：

（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员或调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

3、如本公司具体公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

（二）控股股东未能履行承诺时的约束措施

乐惠控股作为发行人的控股股东，将严格履行关于发行人首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并作出如下不可撤销承诺：

1、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺的事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让本公司持有的发行人股份，但因本公司持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分；

（4）如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）如本公司未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

3、如本公司具体公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司董事、监事及高级管理人员做出承诺如下：

1、本人将严格履行关于发行人首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

2、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺的事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）；

（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）；

（4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）如本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。

3、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

4、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

六、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例

根据本公司2016年第三次临时股东大会审议通过的上市后《公司章程（草案）》，同时为便于本次发行后新老股东对公司未来股利分配的了解，明确未来三年的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，并由2016年第三次临时股东大会审议通过。公司发行后股利分配政策主要如下：

（一）公司利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配方式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东大会审议通过且达到以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% ；

3、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中期分红。

（五）利润分配的决策/调整程序和机制

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

七、滚存利润分配方案

根据本公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报表审计截止日（2017年6月30日）至本上市公告书签署之日，公司采购模式、生产模式、销售模式、收款结算模式及税收政策均未发生重大变化，经营情况正常，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2017全年生产经营情况和主要财务指标与2016年同期相比不会发生重大变化（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

公司2017年度前三季度营业收入为63,843.03万元，上一年度同期数据为68,862.95万元，同比减少7.29%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为5,021.56万元，上一年度同期数为4,514.81万元，同比增加11.22%。具体情况请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1876号”文核准。

本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“[2017]416号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“乐惠国际”，股票代码“603076”。本次网上公开发行的合计1,865万股股票将于2017年11月13日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年11月13日

（三）股票简称：乐惠国际

（四）股票代码：603076

（五）本次公开发行后的总股本：7,450万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,865万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,865万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）基本情况

1、中文名称：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

英文名称：Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co.,Ltd.

中文简称：乐惠国际

2、法定代表人：黄粤宁

3、成立日期：1998年9月15日（有限公司）

2015年12月8日（股份有限公司）

4、注册资本：（本次发行前）5,585万元

5、住所：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园

6、经营范围：工程装备、食品啤酒酿造设备、不锈钢容器、蔬菜与水果加工新设备、新型纸浆与造纸成套设备、氨基酸、酶制剂、食品添加剂设备、食品行业的高速、无菌灌装关键设备制造、安装、调试；计算机软件、工业自动化产品研发、设计、安装；计算机技术咨询；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：公司专注于啤酒酿造为主的过程装备及无菌灌装设备的设计研发、制造、安装。啤酒酿造设备涵盖啤酒生产过程所需的核心设备，可提供原料处理系统、糖化系统、发酵系统交钥匙工程服务，是全球少数具备啤酒厂整厂交钥匙能力的供应商之一。无菌灌装设备主要包括啤酒纯生灌装设备及饮料无菌冷灌装的设备和技术，适用于玻璃瓶、易拉罐、PET瓶、不锈钢桶等多种包装形态。公司既可以生产灌装线上的关键单机设备，也可以为客户提供“一站式”的整体包装解决方案。

8、所属行业：专用设备制造业

9、联系电话：0574-65832846

10、传真号码：0574-65836111

11、互联网网址：http://www.lehui.com/

12、电子信箱：international@lehui.com

13、董事会秘书：董向阳

（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期为3年，可连选连任。董事会设董事长1名。

公司董事情况如下：

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2、监事

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，监事任期为3年，可连选连任。监事会设监事会主席1名。

公司监事情况如下：

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3、高级管理人员

根据《公司章程》，公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。本公司目前有高级管理人员5名。

公司高级管理人员情况如下：

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4、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

公司的控股股东为乐惠控股，本次发行前持有公司股份1,750万股，占总股本的31.33%。该公司成立于2004年12月9日，法定代表人为赖云来，注册资本为人民币6,800万元，经营范围为对外投资、房地产开发、房屋机器设备租赁、自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（二）实际控制人

公司实际控制人为赖云来先生及黄粤宁先生。赖云来先生直接持有发行人16.16%的股权，通过控股股东乐惠控股间接持有发行人15.67%的股权，通过宁波乐利投资管理中心（有限合伙）持有发行人8.95%的表决权。黄粤宁先生直接持有发行人16.16%的股权，通过控股股东乐惠控股间接持有发行人15.67%的股权，通过宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）持有发行人8.95%的表决权。赖云来先生及黄粤宁先生为发行人的共同实际控制人。

赖云来先生、黄粤宁先生的简历情况如下：

赖云来先生，1958年3月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。历任惠州市乐惠实业董事长、乐惠有限董事长。现任本公司第一届董事会董事长、子公司南京保立隆董事、乐维自动化监事和乐惠进出口监事。同时还担任乐惠控股执行董事兼总经理、宁波乐利执行事务合伙人。

黄粤宁先生，1963年12月出生，中国国籍，新西兰境外居留权，EMBA。历任惠州市乐惠实业总经理、乐惠有限总经理。现任本公司第一届董事会董事、总经理，子公司乐维自动化执行董事、南京乐惠董事长、乐惠进出口执行董事、南京保立隆董事长。同时还担任乐惠控股监事、全国啤酒标准化技术委员会委员、中国食品和包装协会副会长。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为7,450万股，本次发行股数为1,865万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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注：本次发行前股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东股份的限售安排、自愿锁定股份、持股5%以上股东减持意向的承诺”。

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为17,463户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

1、发行数量：不超过1,865万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不涉及股东公开发售股份

2、发行价格：19.71元/股

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行方式：采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。本次主承销商包销股份的数量为31,976股，包销比例为0.17%。

5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为36,759.15万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第6190号”验资报告。

6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

（1）发行费用总额为3,713.20万元，具体如下

■

注：以上发行费用均不含增值税

（2）本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.99元（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股数）。

7、本次公司公开发行新股的募集资金净额：33,045.95万元。

8、发行后每股净资产：9.96元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2017年6月30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）

9、发行后每股收益：0.86元（计算口径：按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

10、发行后市盈率：22.99倍（每股收益按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的公司及合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表进行了审计。于2017年8月11日出具了“众会字（2017）第5698号”标准无保留意见的《审计报告》。上述数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

2017年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。本公司2017年1-9月财务报表已经公司第一届董事会第十三次会议决议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。公司上市后三季度财务报表不再单独披露。

公司2017年1-9月主要财务数据列示如下：

单位：万元

■

公司2017年度前三季度营业收入为63,843.03万元，上一年度同期数据为68,862.95万元，同比减少7.29%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为5,021.56万元，上一年度同期数为4,514.81万元，同比增加11.22%。

公司财务报表审计截止日（2017年6月30日）至本上市公告书签署之日，公司采购模式、生产模式、销售模式、收款结算模式及税收政策均未发生重大变化，经营情况正常，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2017全年生产经营情况和主要财务指标与2016年同期相比不会发生重大变化（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受乐惠国际从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股说明书刊登日（2017年10月30日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电 话：010-65608366

传 真：010-65608451

保荐代表人：黄平、周蓓

项目协办人：蒲飞

项目经办人：李重阳、陈成

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2017年11月10日

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2017年第三季度财务报表

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇一七年十一月