山东大业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

股票简称：大业股份股票代码：603278

特别提示

本公司股票将于2017年11月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节重要声明与提示

一、重要提示

山东大业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大业股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

1、控股股东及实际控制人

公司控股股东窦勇及实际控制人窦宝森、窦勇父子承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应相应调整。”

2、机构股东

公司法人股东深创投、义和车桥、南昌红土、东尚国际和淄博创新承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”

3、持有公司股份的董事、高级管理人员

公司董事郑洪霞、王金武、王金魁，以及高级管理人员窦万明、张兰州、牛海平承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应相应调整。”

4、持有公司股份的监事

公司监事耿汝江、管玉红承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

公司原监事王清华、王玉亮承诺：“离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

5、未担任公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东

马玉峰、王焕江等人承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”

二、本次发行前持股5%以上股东持股及减持意向承诺

1、控股股东及实际控制人

本公司股东窦勇和窦宝森承诺：“本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减持前3个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数额不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格。自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。”

2、深圳市创新投资集团有限公司

本公司股东深创投承诺：“本公司所持发行人股份之锁定期届满后，当持有股份超过5%的股份时，若本公司拟减持发行人股份的，本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本公司所持发行人股份，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。锁定期届满后两年内，本公司减持股份数额不超过本公司所持股份的100%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。

自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。”

三、稳定股价的预案

公司于2016年11月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》（以下简称“《预案》”）。公司、实际控制人窦宝森、窦勇和非独立董事、高级管理人员就预案相关内容分别出具了《关于稳定股价的承诺》。公司稳定股价预案的具体内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

（1）预警条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价（若因公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，致使公司股票收盘价与最近一期经审计的每股净资产值不具有可比性的，公司股票收盘价应做相应的调整，下同）低于公司最近一期经审计的每股净资产值（每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%，且非因不可抗力因素所致时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致时，公司应当在10个交易日内召开董事会制定稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后10个交易日内启动实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

2、稳定股价的具体措施

当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施：

（1）公司回购

在启动稳定股价措施的条件满足时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案，具体如下：

①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%；

B、公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的30%；

C、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过前述标准的，当年度不得继续实施公司回购；

D、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东及实际控制人增持

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购”完成股份回购后3个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法实施股价稳定措施“（1）公司回购”时，控股股东及实际控制人应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案，具体如下：

①公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的30%，且单次增持股份数量不超过公司总股本的2%；

B、连续12个月内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的50%，且连续12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的5%。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）控股股东及实际控制人增持”完成股份增持后3个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法实施股价稳定措施“（2）控股股东及实际控制人增持”时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

①公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，连续12个月用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间最近一期从公司领取的税后薪酬的50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当遵守《预案》关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（回购股份的预案至少包含以下内容：回购目的、回购方式、回购价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、回购期限、预计回购股份后公司股权结构的变动情况、管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告等）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及实际控制人增持

①控股股东及实际控制人在增持的启动条件触发之日起10个交易日内，应将其增持公司股票的计划书面通知公司董事会，并由公司公告披露，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

②控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持，并应在60日内实施完毕。

③触发增持的启动条件之后，如果公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；如果连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。

④控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

①董事（独立董事除外）、高级管理人员应在董事（独立董事除外）、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

②董事（独立董事除外）、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增持，并应在30日内实施完毕。

③董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

4、约束措施和责任追究机制

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以最近一期薪酬为限对股东承担赔偿责任。

（3）控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按《预案》的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行股票增持义务。控股股东及实际控制人拒不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最高增持金额－其实际增持股票金额（如有）。控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按《预案》的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事（独立董事除外）、高级管理人员最低增持金额—其实际增持股票金额（如有）。董事（独立董事除外）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬。

（5）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《预案》规定的股票增持义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

5、预案的法律程序

稳定股价的预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致《预案》与相关规定不符，公司董事会应对《预案》进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、股份回购、依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

本公司承诺：“公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，公司将启动股份回购方案，控股股东将督促公司实施回购方案。股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的股份，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事责任赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规后续被修订，则按届时有效的法律法规执行。

公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

2、发行人董事、监事和高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”

3、发行人控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东窦勇及实际控制人窦宝森、窦勇父子承诺：“发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东及实际控制人将依法赔偿投资者的损失。

若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东及实际控制人将购回发行人首次公开发行股份时公开发售的股份。股份购回的价格为发行价格，股份购回数量为控股股东及实际控制人公开发售的全部股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括公开发售的全部股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司总股本将由15,600.00万股增加至不超过20,800.00万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，公司本次发行上市完成可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。

1、填补被摊薄即期回报的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。经过多年发展，公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有客户包括中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将继续加大技术研发能力，研发具有自主知识产权的核心技术，优化产品结构，拓展与国际知名品牌的战略合作，对供应链体系进行进一步完善，提高企业管理成熟度，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（3）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募集资金投资项目拟用于投资“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”、“技术中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”。本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构、调整产品结构的需求，提高公司研发能力，并进一步推进了品牌建设，不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进各募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。

（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》（草案）中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《上市后三年股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次公司股票上市发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至大业股份完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给大业股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

六、关于未履行相关事项承诺时约束措施的承诺

1、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员

发行人控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员就在招股说明书作出的公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺：

“若本人未能履行上述承诺事项，本人承诺将采取如下约束措施：

1. 若本人非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行在招股说明书中披露的承诺事项的，本人将：

（1）通过公司及时、充分地说明未能履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人违反在招股说明书中披露的承诺事项而获得的收益归公司所有。

（3）若因本人未履行在招股说明书中披露的承诺事项，致使公司及/或投资者遭受损失的，本人将依据相关法律、法规承担民事赔偿责任。

（4）在本人依法赔偿公司及/或投资者相关损失之前：

①公司有权将本人直接或间接持有的公司股份予以冻结，并督促本人将上述股份以集中竞价、大宗交易及/或其他合法方式转让，所得价款公司有权直接扣除，并用以承担赔偿责任。

②本人在公司任职所得薪酬，公司有权直接扣除，并用以承担赔偿责任。

2. 本人若因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素而未履行在招股说明书中披露的相关承诺事项的，本人将：

（1）通过公司及时、充分地说明未能履行的原因。

（2）将提出补充承诺或替代承诺，以最大限度地保护公司投资者的权益。”

2、公司本次发行前持股5%以上的其他股东

深圳市创新投资集团有限公司就在招股说明书作出的公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺：

“1、若本公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行在招股说明书中披露的承诺事项的，本公司将在股东大会以及中国证监监督管理委员会指定的媒体上说明未能履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。

若因本公司未履行招股说明书中披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依据相关法律、法规承担民事赔偿责任，想投资者赔偿相关损失。本公司想投资者赔偿的相关损失以直接经济损失为限，具体数额以证券监督管理机关、司法机关认定的数额确定。

2、本公司若因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素而未能履行相关承诺事项的，本公司除应及时向股东和社会公众投资者说明原因外，还应提出补充承诺或替代承诺，以最大限度地保护本公司投资者的权益。”

七、本次发行相关机构的承诺

公司本次发行上市保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司、申报会计师及验资复核机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京德和衡律师事务所以及资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司均承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

公司本次发行上市保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：“因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。

八、审计报告截止日后公司经营情况

公司财务报告的审计基准日为2017年6月30日，审计截止日至招股说明书签署日之间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。对未来可能影响公司生产经营的风险因素及公司经营可能存在的主要困难，已在招股说明书“第四节 风险因素”中详细披露。

基于发行人2017年1-6月已实现的经营业绩情况，并考虑近期宏观经济形势，行业变动趋势及发行人整体经营情况，2017年1-9月预计营业收入区间为130,000万元到134,000万元，较2016年1-9月同比增长幅度在36.32%至40.52%之间；预计归属母公司所有者的净利润区间为10,600万元到10,800万元，较2016年1-9月同比增长幅度在-5.12%至-3.33%之间；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为9,750万元到9,900万元，较2016年1-9月同比增长幅度在-9.61%至-8.22%之间。

2017年全年，预计营业收入区间为178,500万元到185,700万元，较2016年增长幅度在27.38%至32.52%之间；预计归属于母公司所有者的净利润区间为15,200万元到15,600万元，较2016年增长幅度在6.29%至9.09%之间；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为14,130万元到14,530万元，较2016年增长幅度在1.83%至4.71%之间。

上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。

保荐机构认为，2017年1-9月，发行人所处的行业、市场及竞争环境未发生重大不利变化；2017年1-9月，预计发行人在营业收入较去年同期增长的情况下，受到原材料价格波动的影响，同时公司主要产品的售价提高具有一定滞后性，发行人净利润较去年同期会发生小幅下滑。2017年第四季度，考虑到发行人已采取措施提高主要产品的出厂价，预计2017年净利润较去年同期将略有增长。

2017年1-9月及2017年，发行人经营情况将保持稳定，财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人经营业绩预计谨慎、合理；发行人营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。不存在影响发行条件的重大不利因素。

九、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1880号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017]417号文批准。证券简称“大业股份”，股票代码“603278”。本次发行的5,200万股社会公众股将于2017年11月13日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年11月13日

3、股票简称：大业股份

4、股票代码：603278

5、本次公开发行后的总股本：20,800万股

6、本次公开发行的股票数量：5,200万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网下网上公开发行的5,200万股股票无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

（1）公司控股股东窦勇及实际控制人窦宝森、窦勇父子承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

（2）公司法人股东深创投、义和车桥、南昌红土、东尚国际和淄博创新承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”。

（3）公司董事郑洪霞、王金武、王金魁，以及高级管理人员窦万明、张兰州、牛海平承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”。

（4）公司监事耿汝江、管玉红承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

公司原监事王清华、王玉亮承诺：“离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

（5）未担任公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东马玉峰、王焕江等人承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员情况

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三、控股股东及实际控制人的基本情况

本次公开发售股份前，公司控股股东窦勇持有公司股份7,956.00万股，占公司发行前总股本的51%；公司实际控制人窦宝森、窦勇合计持有公司股份12,146.68万股，占公司发行前总股本的77.86%。

四、股本结构及前十名股东情况

1、发行前后股本结构变动情况

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注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

2、本次发行后、上市前的前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共52,591名，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,200万股

二、发行价格：15.31元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售5,197,812股，网上向社会公众投资者发行46,682,522股，主承销商包销119,666股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为79,612.00万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为79,612.00万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“中兴华验字（2017）第030021号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、发行费用共计12,588.30万元（不含税），其中承销和保荐费用11,028.60万元、审计和验资费用555.00万元、律师费用128.00万元、发行手续费用195.80万元、用于本次发行的信息披露费用680.90万元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.42元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、扣除发行费用后本次公司公开发行新股的募集资金67,023.70万元。

八、发行后每股净资产：6.25元（按2017年6月30日经审计归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.67元（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

第五节财务会计情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则，对公司2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2017）第030309号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

本公司2017年第三季度财务报表（未经审计）已经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后三季度财务报表不再单独披露。公司2017年第三季度主要财务数据列示如下：

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财务报告审计截止日（2017年6月30日）至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。对未来可能影响公司生产经营的风险因素及公司经营可能存在的主要困难，已在招股说明书“第四节风险因素”中详细披露。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户储存三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，发行人、国金证券已分别与中国建设银行股份有限公司诸城支行、招商银行股份有限公司潍坊诸城支行、中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国农业银行股份有限公司诸城市支行、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊诸城支行及平安银行股份有限公司济南分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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注：以上募集资金账户列示金额为募集资金净额，另有审计、验资费用、律师费用、发行手续费用及信息披露费等合计1,559.70万元暂时存放于中国建设银行股份有限公司诸城支行募集资金专户（账号：37050167690800000957）。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、2017年11月3日，公司召开了第三届董事会第二次会议审议通过了2017年第三季度财务报表，除上述董事会外本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的基本情况

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

住所：四川省东城根上街95号

法定代表人：冉云

电话：0592-5350605

传真：0592-5350511

保荐代表人：李鸿、胥娟

联系人：李鸿

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐山东大业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

山东大业股份有限公司

国金证券股份有限公司

2017年11月10日

保荐机构(主承销商)

四川省成都市东城根上街95号

二〇一七年十一月