海虹企业（控股）股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示暨股票暂不复牌公告
证券简称：海虹控股 证券代码：000503编号：2017-92
海虹企业（控股）股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示暨股票暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组, 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海虹控股，股票代码：000503）自2017年5月11日开市起停牌，于2017年6月1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2017年10月20日召开第九届董事会第十四次会议，并于2017年10月31日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司（“中公网”）及北京益虹医通技术服务有限公司（“北京益虹”）拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司（“广东海虹”）25%和30%的股权以协议价格人民币7,639.25万元及人民币9,167.1万元，共计人民币16,806.35万元转让给自然人王忠勇。
2017年11月9日，公司第董事会九届十六次会议审议通过了《关于〈海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。公司及海南卫虹医药电子商务有限公司（“海南卫虹”）拟分别将所持海虹医药电子交易中心有限公司（“交易中心”）48.9956%及51.0044%的股权以协议价格人民币0.49元及人民币0.51元，共计人民币1元转让给自然人王忠勇。
鉴于公司在12个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售的广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权在2016年度所产生的营业收入合计为13,186.40万元，占公司2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，公司此次资产出售行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
具体交易方案详见公司于2017年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其他相关公告。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年11月13日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十日
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-93
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会九届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十六次会议于2017年11月7日以通讯方式发出会议通知,于2017年11月9日以通讯方式召开。本次会议由董事长贾岩燕先生召集并主持,会议应出席董事7人，实际出席董事7人,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以投票方式表决，审议并同意通过了以下议案：
一、《关于转让子公司股权的议案》
(一)交易概述
公司及控股子公司海南卫虹医药电子商务有限公司（“海南卫虹”）拟分别将所持海虹医药电子交易中心有限公司（“交易中心”）48.9956%及51.0044%的股权以协议价格人民币0.49元及人民币0.51元，共计人民币1元转让给自然人王忠勇。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）董事会关于本次交易成交价格与帐面值差异较大的说明：
截止评估基准日，交易中心帐面净资产（股东全部权益）为-8,240.42万元，股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40 万元，采用收益法得出的市场价值评估值为-7,823.00万元。
交易中心多年积累的数据标准、管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素是其核心价值所在，本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，确定1元人民币的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
（三）独立董事关于公司转让子公司股权事项的独立意见
本次股权转让交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据，选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，符合一般市场原则。本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，确定最终转让价格。上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
本次交易是为配合公司未来集中精力发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划，是公司调整业务架构的需要。本次交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益及公司长远发展，不会对公司的经营产生影响。
独立董事对本次转让子公司股权事项持赞成态度, 同意将相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》及《独立董事关于公司董事会九届十六次会议相关议案的独立意见》。
二、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》
公司于2017年10月20日召开董事会九届十四次会议，并于2017年10月31日召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司（“中公网”）及北京益虹医通技术服务有限公司（“北京益虹”）拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司（“广东海虹”）25%和30%的股权以协议价格人民币 7,639.25 万元及人民币 9,167.1万元，共计人民币 16,806.35 万元转让给自然人王忠勇。
公司及海南卫虹拟分别将所持交易中心48.9956%及51.0044%的股权以协议价格合计人民币1元转让给自然人王忠勇。
鉴于公司在12个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售的广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权在2016年度所产生的营业收入合计为13,186.40万元，占公司2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，公司此次资产出售行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产出售的资产为中公网、北京益虹分别持有的广东海虹25%、30%的股权；公司、海南卫虹分别持有的交易中心48.9956%、51.0044%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易的内容为出售中公网、北京益虹分别持有的广东海虹25%、30%的股权；公司、海南卫虹分别持有的交易中心48.9956%、51.0044%的股权，系公司及公司控股子公司合法拥有标的资产，标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务拓展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力；本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
四、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大次产出售的具体方案如下：
（一）交易方案概况
（1）标的资产：本次出售的标的资产为广东海虹55%的股权；交易中心100%的股权。
（2）交易对方：王忠勇
（3）交易方式：转让方拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以2017年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司（“开元资产评估”）出具的《资产评估报告》，所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为基础，确定最终交易价格，具体如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易支付方式及支付安排
（1）本次交易由交易对方采取现金方式支付交易对价。
（2）本次交易的支付安排
a、 广东海虹55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（i）广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（ii）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改；
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
（i）2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
（ii）剩余款项在2018年3月31日前支付。
b、交易中心100.00%股权
经转让方与受让方协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后于2017年12月31日前向转让方支付全部转让价格：
（i） 标的公司股东会作出决议，同意本次交易及签署交易文件；
（ii） 本协议由各方正式签署并生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（四）标的资产工商变更登记
（1）海虹控股、海南卫虹应于《交易中心股权转让协议》生效之日起三十日内向工商局办理完毕本次交易的工商变更登记手续，包括但不限于将修改后的交易中心公司章程一并报工商局登记、备案。
（2）中公网、北京益虹应于2017年12月31日前负责召开广东海虹股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的广东海虹公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（五）期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（六）债权债务处理及人员安置
1、海虹控股的控股子公司海南海虹医疗咨询服务有限公司（“海虹咨询”）对交易中心享有人民币350,527,631.89亿元的债权。交易中心对武汉美康源医药有限公司（“美康源”）享有人民币230,000,000.00元的债权。标的资产交割完成后，交易中心对美康源享有的债权人民币230,000,000.00元转让予海虹咨询，美康源于2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元，交易中心对于美康源向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元的债务承担连带保证责任。交易中心于2018年4月30日前向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89元，王忠勇对于交易中心向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89元承担无限连带保证责任。
2、标的资产交割完成后，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安排事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（七）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
上述议案逐项条款尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹控股重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
五、《关于海虹企业（控股）股份有限公司与交易对方签署附条件生效〈关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议〉的议案》
公司需与交易对方签署附条件生效的《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》，董事会同意公司签署与本次重组相关的协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的独立财务顾问起草了《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要披露于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审查，本次重大资产出售事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产出售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一）开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当、评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）本次交易以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
九、《关于审议海虹企业（控股）股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月12日出具了《广东海虹药通电子商务有限公司审计报告》（大华审字[2017]008115号）；并于2017年11月2日出具了《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》（大华审字[2017] 008159号）。
（二）开元资产评估以2017年9月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，于2017年10月13日出具了《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]529号）；并于2017年11月3日出具了《海虹医药电子交易中心有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017] 536号）。
同意将上述审计报告、备考审计报告及资产评估报告供公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会聘请本次重大重组出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
（二）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
（三）制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件；
（四）制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（五）如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对本公司本次重大资产重组出售方案作相应调整；
（六）在全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；
（七）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
（八）以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
公司拟召开2017年第四次临时股东大会，审议上述第一项至第十一项议案。股东大会召开时间另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
海虹企业(控股)股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十日
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-94
海虹企业（控股）股份有限公司
监事会九届十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)监事会九届十一次会议于2017年11月7日以电话方式发出会议通知，于2017年11月9日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及本公司章程规定。
本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于转让子公司股权的议案》
(一)交易概述
公司及控股子公司海南卫虹医药电子商务有限公司（“海南卫虹”）拟分别将所持海虹医药电子交易中心有限公司（“交易中心”）48.9956%及51.0044%的股权以协议价格人民币0.49元及人民币0.51元，共计人民币1元转让给自然人王忠勇。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）董事会关于本次交易成交价格与帐面值差异较大的说明：
截止评估基准日，交易中心帐面净资产（股东全部权益）为-8,240.42万元，股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40 万元，采用收益法得出的市场价值评估值为-7,823.00万元。
交易中心多年积累的数据标准、管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素是其核心价值所在，本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，确定1元人民币的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
（三）独立董事关于公司转让子公司股权事项的独立意见
本次股权转让交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据，选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，符合一般市场原则。本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，确定最终转让价格。上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
本次交易是为配合公司未来集中精力发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划，是公司调整业务架构的需要。本次交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益及公司长远发展，不会对公司的经营产生影响。
独立董事对本次转让子公司股权事项持赞成态度, 同意将相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》及《独立董事关于公司董事会九届十六次会议相关议案的独立意见》。
二、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》
公司于2017年10月20日召开董事会九届十四次会议，并于2017年10月31日召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司（“中公网”）及北京益虹医通技术服务有限公司（“北京益虹”）拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司（“广东海虹”）25%和30%的股权以协议价格人民币 7,639.25 万元及人民币 9,167.1万元，共计人民币 16,806.35 万元转让给自然人王忠勇。
公司及海南卫虹拟分别将所持交易中心48.9956%及51.0044%的股权以协议价格合计人民币1元转让给自然人王忠勇。
鉴于公司在12个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售的广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权在2016年度所产生的营业收入合计为13,186.40万元，占公司2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，公司此次资产出售行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产出售的资产为中公网、北京益虹分别持有的广东海虹25%、30%的股权；公司、海南卫虹分别持有的交易中心48.9956%、51.0044%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易的内容为出售中公网、北京益虹分别持有的广东海虹25%、30%的股权；公司、海南卫虹分别持有的交易中心48.9956%、51.0044%的股权，系公司及公司控股子公司合法拥有标的资产，标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务拓展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力；本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
四、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大次产出售的具体方案如下：
（一）交易方案概况
（1）标的资产：本次出售的标的资产为广东海虹55%的股权；交易中心100%的股权。
（2）交易对方：王忠勇
（3）交易方式：转让方拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以2017年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司（“开元资产评估”）出具的《资产评估报告》，所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为基础，确定最终交易价格，具体如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易支付方式及支付安排
（1）本次交易由交易对方采取现金方式支付交易对价。
（2）本次交易的支付安排
a、 广东海虹55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（i）广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（ii）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改；
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
（i）2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
（ii）剩余款项在2018年3月31日前支付。
b、交易中心100.00%股权
经转让方与受让方协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后于2017年12月31日前向转让方支付全部转让价格：
（i） 标的公司股东会作出决议，同意本次交易及签署交易文件；
（ii） 本协议由各方正式签署并生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）标的资产工商变更登记
（1）海虹控股、海南卫虹应于《交易中心股权转让协议》生效之日起三十日内向工商局办理完毕本次交易的工商变更登记手续，包括但不限于将修改后的交易中心公司章程一并报工商局登记、备案。
（2）中公网、北京益虹应于2017年12月31日前负责召开广东海虹股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的广东海虹公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）债权债务处理及人员安置
1、海虹控股的控股子公司海南海虹医疗咨询服务有限公司（“海虹咨询”）对交易中心享有人民币350,527,631.89亿元的债权。交易中心对武汉美康源医药有限公司（“美康源”）享有人民币230,000,000.00元的债权。标的资产交割完成后，交易中心对美康源享有的债权人民币230,000,000.00元转让予海虹咨询，美康源于2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元，交易中心对于美康源向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元的债务承担连带保证责任。交易中心于2018年4月30日前向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89元，王忠勇对于交易中心向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89元承担无限连带保证责任。
2、标的资产交割完成后，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安排事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案逐项条款尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹控股重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
五、《关于海虹企业（控股）股份有限公司与交易对方签署附条件生效〈关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议〉的议案》
公司需与交易对方签署附条件生效的《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》，董事会同意公司签署与本次重组相关的协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的独立财务顾问起草了《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要披露于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审查，本次重大资产出售事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产出售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一）开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当、评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）本次交易以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
九、《关于审议海虹企业（控股）股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月12日出具了《广东海虹药通电子商务有限公司审计报告》（大华审字[2017]008115号）；并于2017年11月2日出具了《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》（大华审字[2017] 008159号）。
（二）开元资产评估以2017年9月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，于2017年10月13日出具了《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]529号）；并于2017年11月3日出具了《海虹医药电子交易中心有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017] 536号）。
同意将上述审计报告、备考审计报告及资产评估报告供公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会聘请本次重大重组出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
（二）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
（三）制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件；
（四）制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（五）如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对本公司本次重大资产重组出售方案作相应调整；
（六）在全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；
（七）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
（八）以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
公司拟召开2017年第四次临时股东大会，审议上述第一项至第十一项议案。股东大会召开时间另行通知。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
监 事 会
二零一七年十一月十日
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-95
海虹企业（控股）股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的评估报告确定的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
2、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由本次交易所出售的标的公司产生。未来，公司将大力发展PBM业务及海虹新健康业务。虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有医药电子商务及交易业务对外剥离，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在一定的不确定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
3、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将面临一定的经营与管理风险。
一、交易概述
（一）交易情况概述
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）董事会九届十六次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。公司、海南卫虹与王忠勇于2017年11月9日签订《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》，公司及控股子公司海南卫虹医药电子商务有限公司（以下简称“海南卫虹”）拟分别将所持海虹医药电子交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）48.9956%和51.0044%的股权以协议价格人民币0.49元及人民币0.51元，共计人民币1元转让给自然人王忠勇。本次交易完成后，公司不再持有交易中心股权。
公司于2017年10月20日召开第九届董事会第十四次会议，并于2017年10月31日召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。 公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司（“中公网”）及北京益虹医通技术服务有限公司（“北京益虹”）拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司（“广东海虹”）25%和30%的股权以协议价格人民币 7,639.25 万元及人民币 9,167.1万元，共计人民币 16,806.35 万元转让给自然人王忠勇。
鉴于公司在12个月内连续对相关资产进行出售，上述已出售的广东海虹55%的股权及拟出售的交易中心100%的股权在2016年度所产生的营业收入合计为13,186.40万元，占公司2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，公司此次资产出售行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不构成关联交易，交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响。
（二）董事会审议情况
1、公司2017年11月9日召开的董事会九届十六次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，全体董事参与表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须获得公司股东大会的批准。
2、董事会关于本次交易成交价格与帐面值、评估值差异较大的说明：
截止评估基准日，交易中心帐面净资产（股东全部权益）为-8,240.42万元，股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40 万元，采用收益法得出的市场价值评估值为-7,823.00万元。
交易中心多年积累的数据标准、管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素是其核心价值所在，本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，确定1元人民币的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
3、独立董事意见
本次股权转让交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据，选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，符合一般市场原则。本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，确定最终转让价格。上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
本次交易是为配合公司未来集中精力发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划，是公司调整业务架构的需要。本次交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益及公司长远发展，不会对公司的经营产生影响。
独立董事对本次转让子公司股权事项持赞成态度, 同意将相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：王忠勇
住址：长春市绿园区青年路街道青春街委8组
就职单位：北京华山投资管理中心（有限合伙）
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：海虹医药电子交易中心有限公司
2、住所：海南省海口市龙昆北路中航大厦六楼603房
3、注册资本：壹亿零贰佰零伍万圆整
4、设立时间：2004年11月15日
5、经营范围：互联网药品、医疗器械及设备、医院用品信息服务，互联网增值业务服务，政府招、投标采购代理，药品、医疗器械及设备、医院用品的招、投标代理及咨询服务，计算机软件产品的开发、研制、制造、销售、咨询、培训、技术支持和服务，计算机及软件产品的装配、调试、实施。
6、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7、主营业务：交易中心主要从事医药电子商务及交易业务
8、帐面价值:-8,240.42万元
9、评估价值:-8,547.40万元
10、股东及持股比例：
■
11、财务状况：
■
净利润中未包含的较大比例的非经常性损益。
（二）标的企业的资产审计评估情况
以2017年9月30日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对交易中心实施了全面审计和评估。
1、资产审计情况
根据大华会计师事务所出具的《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》（大华审字【2017】008159号），交易中心最近一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
■
详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》。
2、资产评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的《海虹企业（控股）股份有限公司拟转让股权涉及的海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字【2017】536号），以2017年9月30日为资产评估基准日，
（1）海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40 万元，评估减值306.98万元。其分项评估结果详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（2）海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益采用收益法得出的市场价值评估值为-7,823.00万元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益-8,240.42 万元，评估增值417.42万元。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差724.40万元，差异率8.78%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。
经分析上述两种方法所得评估结果后我们认为：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
由于被评估单位的历史经营业绩较差、前期亏损较大，未来经营业绩的实现还存在一定的不确定性。本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为-8,547.40万元。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《海虹企业（控股）股份有限公司拟转让股权涉及的海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益价值评估报告》。
（三）其他说明
1、与交易中心往来款及债转债务转移问题的处理
海虹控股的控股子公司海南海虹医疗咨询服务有限公司（“海虹咨询”）对交易中心享有人民币350,527,631.89亿元的债权。交易中心对武汉美康源医药有限公司（“美康源”）享有人民币230,000,000.00元的债权。2017年11月9日，交易中心、海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债务债务处置协议》，具体内容如下：
（1）截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为350,527,631.89元，交易中心应收美康源的款项合计为230,000,000.00元。
（2）交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源享有的债权人民币230,000,000.00元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元。交易中心对于美康源应向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元的债务承担连带保证责任。
（3）交易中心于2018年4月30日前向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89元。王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89元的债务承担无限连带保证责任。
上述款项的收回，将进一步改善公司资产状况，为公司未来业务拓展提供有力的资金保障。
2、公司不存在为交易中心提供担保及委托其理财的情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让方：
（1）海虹企业（控股）股份有限公司
（2）海南卫虹医药电子商务有限公司
（二）受让方：王忠勇
（三）目标股权：
本次交易转让标的为海虹医药电子交易中心有限公司100%股权
（四）转让款价及支付
以 2017年 9月 30 日为本次交易的评估基准日，根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司股东全部权益的市场价值评估值为-8,547万元。转让方和受让方一致同意，参考标的公司股东全部权益的市场价值评估值确定本次交易的转让价格为1元（“转让价格”），其中，转让方之一海南卫虹转让其持有的标的公司51.0044%股权的对价为0.51元；转让方之一海虹控股转让其持有的标的公司48.9956%股权的对价为0.49元。受让方同意按照上述约定转让价格受让该等目标股权。
经转让方与受让方协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后于2017年12月31日前向转让方支付全部转让价格：
（1）标的公司股东会作出决议，同意本次交易及签署交易文件；
（2）本协议由各方正式签署并生效。
（五）过渡期安排
评估基准日至交割日（即本次交易取得工商局准予变更登记通知书之日）期间应视为过渡期（“过渡期”），过渡期期间产生的损益归受让方享有。
（六）协议的生效条件
本协议自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为法人）后成立，并于本次交易经海虹控股股东大会审议通过之日生效。
（七）变更登记
转让方同意，本协议生效之日起三十日内，向工商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉的经修订的标的公司章程一并报工商局登记、备案。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及员工安置问题，交易完成后不会形成关联交易及同业竞争。本次交易所得款项将用于公司PBM业务、新健康业务及智能医疗领域的进一步深化拓展。
六、交易目的和影响
（一）交易目的
本次交易是为了配合未来央企进驻，对公司集中精力发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，是公司调整业务架构的需要。未来公司将进一步扩大业务覆盖范围，促进控费业务收费模式落地，切实提升上市公司价值及可持续经营能力。
同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务发展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
（二）交易对公司财务的影响
公司原直接持有交易中心48.9956%股权，并通过控股子公司海南卫虹医药电子商务有限公司间接持有交易中心51.0044%股权。交易完成前，交易中心技纳入公司报表合并范围，公司对交易中心采用成本法进行核算。交易完成后，公司不再持有交易中心股权，交易中心将不再纳入报表合并范围。该笔交易预计将形成投资收益约8,200万元。
王忠勇先生将以其自有资金或自筹资金支付股权转让款项,并以现金方式支付。王忠勇先生具有良好的经济基础和资信情况，公司董事会认为王忠勇先生具有支付能力，不存在交易对方不能支付股权转让款项的风险。
七、备查文件
1、董事会九届十六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、大华会计师事务所出具的《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》（大华审字【2017】008159号）；
4、开元资产评估有限公司出具的《海虹企业（控股）股份有限公司拟转让股权涉及的海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字【2017】536号）。
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十日
证券简称：海虹控股 证券代码：000503公告编号：2017-96
海虹企业（控股）股份有限公司
关于实际控制人发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海虹控股”）于近日收到控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称 “中海恒”）通知， 2017年11月9日，中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”、“国风投”“增资方”）、中海恒、海南中恒实业有限公司、海南策易投资咨询有限公司签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》。本次增资导致国风投基金成为中海恒的控股股东，从而成为上市公司的间接控股股东。上市公司的实际控制人由康乔女士，变更为国风投基金的实际控制人中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）。现将有关情况提示如下：
一、本次增资及实际控制人变更基本情况
根据《增资协议》约定，中海恒拟增加注册资本30,000万元，增资全部由国风投基金以现金方式认缴。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制，成为上市公司的间接控股股东。国风投基金的实际控制人中国国新成为上市公司的实际控制人。
根据《增资协议》过渡期安排，协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的权益变动报告书等相关法律文件且股票复牌交易后的5个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股2%股份。如本次大宗交易在前述期限内得以实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量将降至231,369,149股，持股比例降至25.74%；如本次大宗交易在前述期限内未实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。无论是否进行本次大宗交易，中海恒对海虹控股的控股地位维持不变。
二、增资方的基本信息
1、国风投基金的基本信息
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2、国风投基金控股股东及实际控制人的基本信息
截至目前，国风投基金控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新。
国新（深圳）投资有限公司的基本情况如下表所示：
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中国国新的基本情况如下表所示：
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三、本次权益变动的目的
国风投基金经过实地尽调与研究，认同海虹控股为全国23个省的149个医保基金统筹单位所做的智能医保审核服务，在全国医保统筹单位中占比约37.63%的份额，涉及参保人数2.7亿人，涉及医保基金统筹规模5000亿元以上，处于全国首位。海虹控股在医保审核服务领域深耕八年，研发积淀形成了“四库”、“二十四系统”的庞大知识、技术体系，形成了各地区本地化的医保控费审核数据库，在为医保基金的精细化、专业化管理服务实践中得到了反复检验，实现了经过运行获得医保、卫计、医院、患者等各方认可的系列产品和服务，如涵盖事前、事中、事后智能审核及服务、医保基金运筹决策大数据分析、医疗质量评价体系、医保支付标准、DRGs支付结算、健康档案、新健康智能医疗等。在智能审核与服务领域，海虹控股是目前国内技术水平最高、品种最全、质量最高的医保基金服务公司。
国风投基金及中国国新认为，海虹控股以医保支付为卡位，处于医保、医疗、医药的枢纽，国风投基金成为间接控股股东，在发挥原有经营管理者作用的前提下，以海虹控股已有技术服务及市场占有率为基础，一方面从广度和深度帮助海虹控股进一步服务医保，实现精细化管理，有效防控医保基金穿底的问题，保障社保基金安全，另一方面通过服务于医保的支付内涵、支付制度及支付标准等工作，帮助建立就诊新秩序、提高医疗资源运行效率、促进药企的研发与市场能力等，服务好医疗保障体系的每一个环节，为建立新型的医疗服务、医疗保障和监督管理体系提供服务，为三医联动、医疗体制改革提供现实路径。
海虹控股的主要服务对象是基本医疗保险基金，该基金是目前国内规模最大、病种覆盖最全、人员结构最复杂、地区跨度最大、药品、医用耗材、医疗器械与医疗服务项目及诊疗信息最丰富的医疗保险基金，无论是统计意义上，还是管理意义上，样本都足够丰富、离散，能够反映国民健康的基本特征，国风投基金对海虹控股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，加速推动医保基金管理服务行业的发展，在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作，采取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制，开展探索PBM在我国的全面落地、商业医疗健康保险TPA服务、医药行业大数据服务、互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。
四、《增资协议》的主要内容
（一）《增资协议》的当事人
甲方：中国国有资本风险投资基金股份有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
乙方：中海恒实业发展有限公司
注册地址：海口市海甸四东路颐和花园8幢231
丙方：海南中恒实业有限公司
注册地址：海口市金龙路百金城5号楼7号别墅
丁方：海南策易投资咨询有限公司
注册地址：海口市国贸大道华昌大厦405室
（二） 增资价款及中海恒股权结构变化
1、中海恒拟增加注册资本30,000万元，即注册资本由10,000万元增至40,000万元，本次增资全部由国风投基金以现金方式认缴。本次增资完成前后，中海恒股权结构变化情况具体如下：
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2、经各方友好协商后一致同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，国风投基金拟以不超过419,600万元的总金额，认缴中海恒新增资本。增资款的缴纳应按本协议“增资额的缴纳”条款约定为准。
（三）增资额的缴纳
1、各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款50,000万元。其中30,000万元计入中海恒注册资本，其余20,000万元计入中海恒资本公积金。
各方确认，前述30,000万元计入中海恒注册资本后，国风投基金对所认缴的中海恒3亿元增资额的实际出资义务已完成。
2、各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自登记日起五年（每年按365日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入369,600万元事宜。
3、各方同意，海南中恒（或其指定方）在如下任一情形发生且国风投基金要求时，将回购国风投基金所持中海恒全部股权：
（1）就本协议“增资额的缴纳”条款之第2条约定的国风投基金后续资金投入事宜，自登记日起界满五年（每年按365日计算），国风投基金决定不予实施；
（2）中海恒在任何时候被起诉破产、重整或解散；
上述情形下的股权回购价格为国风投基金在回购日前实际缴纳的增资款与该等资金按每年5%单利计算的利息的合计数。有关股权回购的具体事项由相关方另行签署股权回购协议约定。
（四）过渡期损益承担及安排
1、各方同意，自基准日至登记日，中海恒的盈利及任何原因造成的权益增加由本次增资后中海恒新老股东按照其持股比例共享（即国风投享有75%）；如中海恒资产运营产生亏损及任何原因造成权益减少，则由原股东海南中恒、海南策易负责向中海恒全额补足，且海南中恒、海南策易应对此承担连带责任。
2、各方同意，登记日后，国风投可适时提出对中海恒进行审计，确定自基准日至登记日中海恒资产的损益。
3、各方同意，自本协议签署之日至登记日的过渡期内，中海恒、海南中恒、海南策易将以审慎尽职的原则行使对海虹控股、中海恒的股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。此外，未经国风投事先书面同意或除非本协议“过渡期损益承担及安排”第5条、第6条另有明确约定，中海恒、海南中恒、海南策易保证自身及相关单位不存在或进行下述事项：
（1） 与任何第三方谈判、磋商与本次增资相关或类似的合作或交易；
（2） 转让、质押（借新还旧融资除外）或通过其他方式处置所持海虹控股股份、中海恒全部或部分股份/股权，通过增减资或其他方式变更在海虹控股、中海恒的股份/股权，相关单位转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份；
（3） 中海恒、相关单位停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4） 变更中海恒、相关单位员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（5） 制定与中海恒、相关单位任何员工相关的利润分享计划；
（6） 中海恒、相关单位向股东宣布、作出任何分配利润的决议；
（7） 购买、出售、租赁或以其他方式处分中海恒、相关单位重大资产（国风投知悉同意的除外）；
（8） 改变中海恒、相关单位决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9） 修改、终止、重新议定中海恒、相关单位已存在的重大协议；
（10） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持中海恒、相关单位任何重大许可；
（11） 中海恒、相关单位主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）；
（12） 中海恒、相关单位提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13） 中海恒、相关单位向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或其它信贷安排；
（14） 中海恒、相关单位设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（15） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分中海恒、相关单位在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利（国风投知悉同意的除外），或在其上设立他方权利；
（16） 和解或处理中海恒、相关单位任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期国风投会因此受到重大不利影响；
（17） 进行任何与中海恒、相关单位股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议（国风投知悉同意的除外）；
（18） 中海恒、相关单位不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（19） 其他将对中海恒截至本协议签署日对上市公司的持股产生影响的、和/或可能对中海恒和/或相关单位和/或国风投利益造成损害的相关事项。
4、在过渡期内，如果中海恒、海南中恒、海南策易中任何一方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致中海恒、海南中恒、海南策易任何一方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，中海恒、海南中恒、海南策易任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知国风投基金。
5、各方同意，本协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的信息披露义务人的权益变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交易后的5个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股2%股份（对应17,976,444股股份）。
如本次大宗交易在前述期限内得以实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量将降至231,369,149股，持股比例降至25.74%；如本次大宗交易在前述期限内未实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。
无论是否进行本次大宗交易，中海恒对海虹控股的控股地位维持不变。
6、中海恒及海南中恒、海南策易共同确认，为本次增资之目的，中海恒在本次增资前，对原有资产、业务、债务等实施了剥离重组，前述内部重组已由中海恒于2017年7月31日前完成财务处理。本次增资对应的中海恒审计评估基准日为2017年7月31日，前述基准日后，对于中海恒尚未全部完成（如有）的内部重组相关资产（含股权）过户等手续，应由原股东海南中恒、海南策易及其实际控制人继续负责并承担全部税费，与中海恒无关。
（五）协议的生效
1、本协议自各方依法签署并经各方各自的内部有权机关审议通过之日起生效。
2、各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、其他相关事项说明
根据《上市公司收购管理办法》等相关法规规定，就本次权益变动事项，国风投基金披露了《详式权益变动报告书》。关于本次权益变动的详细信息，请参见《详式权益变动报告书》。
本次增资尚未办理工商变更、登记手续。公司将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促相关方严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十日
证券简称：海虹控股 证券代码：000503编号：2017-97
海虹企业（控股）股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期
回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年10月31日，根据海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网医疗信息技术有限公司、北京益虹医通技术服务有限公司合计持有的广东海虹药通电子商务有限公司55.00%股权出售与自然人王忠勇。
根据公司董事会九届十六次会议议案，公司及子公司海南卫虹医药电子商务有限公司拟将其所持有的海虹医药电子交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）100.00%的股权转让给自然人王忠勇。
上述交易中，公司在12个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。具体方案详见公司2017年11月11日在中国证监会指定的信息披露网站披露的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司测算了本次重组完成前后摊薄即期回报的情况，具体情况如下：
一、本次交易对即期回报的影响
根据海虹控股2016年度审计报告、2017年1-9月财务报表及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司基本每股收益为：
单位：元
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本次交易完成后，2016年度每股收益有所下降。提醒投资者关注本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。
二、应对措施
公司将采取以下措施填补即期每股收益：
1、突出主业，加速业务优化升级
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、我们将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年海虹控股基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致海虹控股即期回报被摊薄，我们将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保海虹控股的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害海虹控股利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用海虹控股资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、我们保证切实履行前述承诺，如有违反，给海虹控股造成损失的，我们将赔偿海虹控股遭受的损失。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十日
