柳州两面针股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管工作函及对涉及问题进行回复的公告

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—040

柳州两面针股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管工作函及对涉及问题进行回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于柳州两面针股份有限公司有关举报事项的监管工作函》上证公函【2017】2143号（以下简称“《工作函》”）。具体内容如下：

“近日，我部收到举报信，举报你公司出售盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称捷康公司）股权涉嫌利益输送、广告费支出涉嫌造假等事项的举报。

请你公司自查并核实上述投诉举报事项是否属实，捷康公司股权的处理是否合法合规，以及相关广告费用的具体用途、去向和会计处理等，并逐项核实说明是否涉及应披露未披露信息。

希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。”

收到《工作函》后，公司领导高度重视，组织人员对举报所涉及捷康公司的有关事项认真核查，现根据上海证券交易所的要求，就《工作函》提及的内容回复如下：

一、捷康公司股权的处理是否合法合规的问题

公司属于国有上市公司，实际控制人为柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“柳州市国资委”），广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“柳州市产投公司”或“产投公司”）和柳州市经发投资有限责任公司的实际控制人均为柳州市国资委，分别持有公司股票18,336万股（占33.34%）和3,296万股（占5.99%），合计持股比例为39.33%，分别为公司第一及第二大股东，都是国有独资企业。因此，公司转让所持有的捷康公司35%股权，依法采用公开挂牌方式转让，严格遵守国有资产监管及上市公司的相关规定，秉承公开、公平、公正的原则，并及时披露，股权转让流程如下。

1、转让捷康公司35%股权的立项审批

公司于2016年9月10日党政联席会议决定通过公开挂牌转让捷康公司股权事项，依据该决定形成《关于转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权的立项请示》于2016年10月24日报请大股东产投公司。依据国资监管规定，产投公司将转让捷康股权的请示上报柳州市国资委，向柳州市国资委申请转让捷康公司股权立项。

产投公司于2016年11月8日收到柳州市国资委《关于同意柳州两面针股份有限公司转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权立项申请的批复》（柳国资复[2016]122号）。公司于2016年11月17日获得产投公司批复《关于同意柳州两面针股份有限公司转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权立项申请的批复》，同意两面针公司进入产权交易市场公开挂牌转让所持捷康公司35%股权的立项申请。

2、按照国资及上市公司规定，聘请中介机构，对捷康公司进行审计、评估

公司转让捷康公司股权获得立项批复后，分别委托公司2016年度年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（具有《证券期货相关业务评估资格证书》，以下简称“北方亚事”）开展清产核资、财务审计、资产评估等相关工作。

（1）瑞华会计师事务所于2017年1月，出具了《关于盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司清产核资的专项审计报告》（瑞华专审字【2017】48030001号）（以下简称清产核资的专项审计报告），清产核资基准日为2016年10月31日。

（2）瑞华会计师事务所对捷康公司2016年10月31日合并及捷康公司的资产负债表，2016年1-10月合并及捷康公司的利润表等进行了审计，于2017年1月，出具了《审计报告》（瑞华审字【2017】48030001号），财务报表主要数据如下。

单位：万元

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瑞华会计师事务所对捷康公司2016年12月31日合并及捷康公司的资产负债表，2016年度合并及捷康公司的利润表等进行了审计，财务报表主要数据如下。

单位：万元

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（3）北方亚事资产评估事务所2017年1月，出具了《拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2017】第02-001号）（以下简称评估报告），评估基准日为2016年10月31日，捷康公司成本法及收益法评估结果如下。

单位：万元

■

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用收益法和成本法对捷康公司的股东全部权益进行了评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即捷康公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为18,734.31万元，较评估基准日账面值11,928.08万元，增值6,806.23万元，增值率57.06%。两面针持有捷康公司35%股权对应的评估价值为6,557.01万元。

3、捷康公司股权转让方案经过国资批准，评估结果通过国资备案

2017年3月1日，公司依据国资监管规定，向产投公司呈报《关于批准挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权方案的请示》，及《关于挂牌转让所持盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权涉及该公司股东全部权益价值的资产评估备案请示》，将拟转让捷康公司方案报请产投公司批准，同时将评估报告报产投公司备案。

2017年3月14日，产投公司将完整股权转让方案材料上报柳州市国资委。

2017年5月24日，产投公司收到柳州市国资委《关于同意公开挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权的批复》（柳国资复[2017]58号），同意以评估结果为参考，挂牌价格不低于6557.01万元，依据国有产权交易法律法规，公开挂牌转让捷康股权。

2017年6月1日，公司收到产投公司《关于同意公开挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权的批复》。

4、公司召开董事会、股东大会审议转让捷康公司股权事项

2017年5月31日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的议案》，拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持有的捷康公司35%股权，挂牌底价以北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2017]第02-001号《资产评估报告》为依据。决定将该事项提交公司股东大会审议，公司独立董事对该事项发表独立意见，同意公开挂牌转让捷康公司股权。详见2017年6月1日《柳州两面针股份有限公司关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的公告》（临2017—015）。

2017年6月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的议案》，决定在北部湾产权交易所挂牌转让捷康公司35%的股权，挂牌底价依据评估结果。

5、公开挂牌转让捷康公司股权

公司股东大会决定转让捷康公司后，依据国有产权交易的相关规定，委托北部湾产权交易所公开挂牌转让，因转让捷康公司股权，涉及控股权变更，北部湾产权交易所对该项目进行了预披露，发布了《盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权转让项目预披露公告》预披露时间自2017年6月29日至2017年7月26日，共20个工作日。

预披露结束后，北部湾产权交易所公开挂牌转让捷康公司股权，并发布《盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权交易公告》，挂牌期限20个工作日，自2017年7月27日至2017年8月25日。最后只有飞尚实业集团有限公司（以下简称“飞尚集团”）报名摘牌，并以挂牌底价（即6,557.01万元）摘牌。

2017年11月3日，公司与飞尚集团签订《股权交易合同》并于当日生效。《股权交易合同》中约定捷康公司35%股权的转让价格为6,557.01万元。

经核查，公司公开挂牌转让捷康公司35%股权，严格遵照相关法律法规，聘请具备相应资质的审计评估机构、评估机构开展清产核资、审计评估相关工作，交易作价依据相应的评估结果，并经有关监管部门批准，审批流程完备，分别经柳州市国资委、公司董事会、股东大会审议批准，独立董事发表独立意见，并及时披露，遵循作价公允和公开、公平、公正的原则，在依法设立的产权交易机构公开进行，合法合规。

二、关于举报捷康公司涉嫌财务造假的问题

捷康公司属于公司合并报表范围内的子公司，历年都经过公司年报审计机构审计，给公司及捷康公司出具的审计意见均为标准无保留意见。所以不存在财务造假的问题。

三、捷康公司相关广告费的具体用途、去向和会计处理

对捷康公司近三年及一期的市场广告宣传方面投入情况进行核查，未发现有违法违规支出情况，三年及一期广告宣传费支出情况如下表：

单位：万元

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1、捷康公司2014年度广告宣传费单笔支出5万元以上的具体用途、去向和会计处理如下：

单位：元

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2、捷康公司2015年度广告宣传费单笔支出5万元以上的具体用途、去向和会计处理如下：

单位：元

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3、捷康公司2016年度广告宣传费单笔支出2万元以上的具体用途、去向和会计处理如下：

单位：元

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4、捷康公司2017年上半年广告宣传费单笔支出5万元以上的具体用途、去向和会计处理如下：

单位：元

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经核查，捷康公司广告宣传费支出占该公司当年营业收入的比重是比较低的，捷康公司上广告费去向清晰，用途明确，年报审计机构针对捷康公司出具的审计报告均为标准无保留意见，未发现有违法违规支出情况。

四、是否涉及应披露未披露信息的问题

经核查，公司严格遵守上市公司信息披露相关规定，不存在应披露未披露信息。涉及本次捷康公司股权转让事项的信息披露主要有：

1、2017年6月1日披露《柳州两面针股份有限公司关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的公告》（临2017—015）。

公司2017年5月31日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于挂牌转让捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的议案》，并于2017年6月1日披露《柳州两面针股份有限公司关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的公告》（临2017—015）。同时披露的还有《盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司审计报告（瑞审华审字【2017】48030038）》、《拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目的资产评估报告（北方亚事评报字【2017】第2—001号）》。

2、2017年6月8日披露《收到上海证券交易所关于对公司挂牌转让子公司股权事项的问询函的公告》（临2017—017号），因媒体报道质疑公司转让捷康股权事项，公司收到上交所《关于对柳州两面针股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》，公司于当天披露该问询函内容。

3、2017年6月10日披露《关于上海证券交易所对公司挂牌转让子公司股权事项的问询函的回复公告》（临2017—018号），回复上交所问询函相关内容，并予以披露。

4、2017年6月23日披露《2016年度股东大会决议公告》（临2017—019号），披露股东大会审议通过转让捷康公司股权事项。

5、2017年9月7日披露《柳州两面针股份有限公司关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的进展公告》（临2017—034），披露飞尚集团申请受让，并以挂牌底价6,557.01万元摘牌。。

6、2017年11月7日披露《柳州两面针股份有限公司关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的进展公告》（临2017—039），披露公司与飞尚集团签订《股权交易合同》的有关事项。

经核查，公司严格按照上市公司信息披露相关规定及时披露信息，不存在应披露而未披露信息的情况。

综上所述，针对举报捷康公司事项，公司高度重视，公司和全体董事本着对投资者负责的态度，经过认真核实，未发现举报所涉及事项，也不存在应披露未披露信息。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司董事会

2017年11月11日