(上接42版)

(上接42版)

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

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2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

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（三）合并报表合并范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2017年9月30日，公司合并财务报表范围具体如下：

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■

■

2、合并报表范围变化情况

■

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年一期主要财务比率

（1）主要财务指标

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注：除资产负债率（母公司口径）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2017年1-9月周转率未做年化处理。

（2）每股收益和净资产收益率

■

注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2017年1-9月数据未做年化处理。

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

报告期内，公司的资产结构如下：

■

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司资产总额分别为17,375,188.35万元、18,354,478.12万元、20,329,103.03万元和20,948,890.59万元，资产总额逐年增长。2015年末较2014年末，资产总额增长的主要原因是雅砻江水电桐子林电站、北疆二期、钦州二期、湄洲湾二期当期投入增加导致的在建工程增长；2016年末较2015年末，资产总额增长的主要原因是两河口水电站、湄洲湾二期、北疆二期、杨房沟水电站当期投入增加导致的在建工程的增长和公司进行海内外收购产生的长期股权投资增长；2017年9月末较2016年末，公司资产总额增长的主要原因是固定资产增长和雅砻江营业收入增加导致的货币资金储备量增长。

公司的资产主要由非流动资产构成。报告期各期末，非流动资产占公司同期资产总额的比例分别为92.06%、93.70%、94.78%和93.04%。

（2）负债状况分析

报告期内，公司的负债结构如下：

■

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司负债总额分别为13,101,274.53万元、13,215,513.87万元、14,657,325.20万元和14,989,627.47万元，负债总额逐年增长。2015年末较2014年末，负债总额增长的主要原因是，雅砻江水电桐子林电站、北疆二期、钦州二期、湄洲湾二期因经营需要增加短期流动资金和应付未付工程设备款增加导致的短期借款、应付账款增长；2016年末较2015年末、2017年9月末较2016年末，负债总额的增长主要由长期借款增加所致。

公司的负债主要由非流动负债构成。报告期各期末，非流动负债占公司同期负债总额的比例分别为76.85%、73.30%、74.88%和77.98%。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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注：除资产负债率（母公司口径）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司的流动比例分别为0.46、0.33、0.29和0.44；速动比例分别为0.42、0.30、0.26、0.40。2014年末至2016年末，公司流动比率和速动比率出现一定程度的下降，主要原因是公司对外投资和基建预付款结算等原因导致了货币资金和预付款项等流动资产、速动资产下降；2017年9月末较2016年末，公司流动比率和速度比率的增加主要系雅砻江营业收入增加引起的货币资金储备量增长和期末应收未结电费款增加引起的应收账款增长所致。

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司合并口径的资产负债率分别为75.40%、72.00%、72.10%和71.55%。报告期内，公司资产负债率虽较高，但总体保持稳定。

（4）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

■

注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2017年1-9月周转率未做年化处理。

报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率保持稳定；总资产周转率有一定程度的下降，主要由全社会用电需求疲软、电价下调等因素使得营业收入略有下降所致。

（5）盈利能力分析

报告期内，营业利润的形成过程如下：

■

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司营业收入分别为3,295,716.92万元、3,127,969.98万元、2,927,080.30万元和2,420,518.12万元。2014年至2016年，公司营业收入出现下滑，主要系全社会用电需求疲软、电价下调等因素所致。2017年1-9月较2016年同期，公司营业收入同比增长9.33%，主要原因是当期发电量和平均电价水平提高。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为559,983.32万元、542,752.22万元、391,644.76万元和295,281.92万元，下降主要系营业收入的降低和营业成本的增加所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

（一）本次募集资金的使用计划

本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江水电增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。具体如下：

单位：亿元

■

如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。如本次配股募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）雅砻江水电的基本情况介绍

1、雅砻江水电概况

公司名称：雅砻江流域水电开发有限公司

成立日期：1995年3月1日

住所：成都市成华区双林路288号

法定代表人：陈云华

注册资本：284亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

股权结构：公司和川投能源（600674.SH）分别持有雅砻江水电52%和48%的股权。

主营业务：水力发电。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。

2、增资后雅砻江水电的股权结构

公司拟将本次配股募集资金中的70亿元用于向雅砻江水电增资。根据公司和川投能源拟签署增资协议，川投能源将对雅砻江水电进行同比例增资，增资完成后雅砻江水电的股权结构保持不变，公司和川投能源分别持有雅砻江水电52%和48%的股权。

3、雅砻江水电财务概况

雅砻江水电最近一年一期经审计的合并资产负债表和合并利润表如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

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4、雅砻江水电具有持续稳定的盈利能力

截至2017年9月30日，雅砻江水电的已投产装机规模达1,470万千瓦，其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进；上游“一库十级”规划工作已启动。

雅砻江水电具有稳定盈利能力和广阔的发展前景，其未来业务规模将进一步扩大，盈利水平将有所提升。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。因此，公司使用本次配股募集资金向雅砻江水电增资，将有利于股东获得较好的投资回报。

（三）两河口水电站、杨房沟水电站项目基本情况

1、项目概况

（1）两河口水电站

两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上。电站安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时。

电站枢纽由拦河坝、泄洪放空、引水发电等建筑物组成。拦河坝为土质心墙堆石坝，最大坝高295米。水库正常蓄水位2,865米，死水位2,785米，总库容107.67亿立方米，调节库容65.6亿立方米，具有多年调节能力。根据国务院批复的长江流域综合规划（2012-2030年），电站7月份预留最大防洪库容20亿立方米，相应水位2,845.9米。

两河口电站工程动态总投资664.57亿元。

（2）杨房沟水电站

杨房沟水电站位于四川省凉山州木里县境内，为四川省雅砻江中游（两河口至卡拉河段）水电开发方案“一库七级”中的第六级水电站。杨房沟水电站规划安装4台37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦，单独运行时年均设计发电量59.623亿千瓦时，与已核准建设的上游两河口水库电站联合运行时年均设计发电量68.557亿千瓦时。工程建设总工期计划为95个月。

杨房沟水电站电站枢纽主要由挡水建筑物、泄洪消能建筑物及引水发电系统等组成，挡水建筑物采用混凝土双曲拱坝，最大坝高155米。水库正常蓄水位2,094米，死水位2,088米，总库容5.12亿立方米，调节库容0.5385亿立方米，单独运行时具有日调节性能，与两河口水厍电站联合运行时具有年调节性能。

电站工程动态总投资200.02亿元。

2、项目实施背景

雅砻江干流水能资源丰富，技术可开发装机容量近3,000万千瓦、年发电量约1,500亿kWh，是我国重要的水电基地。雅砻江中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，总装机容量1,180万千瓦。

两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上，电站建于雅砻江与庆大河、鲜水河分别交汇的地方。特殊的水系位置使电站得名“两河口”，且恰好势成“一坝锁三江”，是雅砻江中下游的“龙头”水库。电站总装机容量300万千瓦，调节库容65.6亿立方米，具有多年调节能力，对雅砻江中下游乃至金沙江、长江的梯级电站都具有十分显著的补偿作用。两河口水电站开发条件良好，它的兴建对改善四川电网电源结构，实现电源优化配置，推进“西电东送”将起到积极作用，是雅砻江乃至西部水电开发，促进社会经济协调发展的战略性工程。

杨房沟水电站位于四川省凉山鼻族自治州木里县境内，上距孟底沟水电站37km，下距卡拉水电站33km，是雅砻江中游的第六个梯级电站。项目开发任务以发电为主，并促进地方经济社会发展。

3、项目实施的必要性和合理性

（1）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构

《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。

雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站与杨房沟水电站联合运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。

（2）促进水电站所在地经济、社会发展

两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上，杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值及全国人均产值较低。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。

（3）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力

两河口水电站规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时；杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦，单独运行时年设计发电量59.623亿千瓦时。两河口水电站、杨房沟水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

4、项目实施的可行性

（1）该项目建设符合国家的产业政策

国务院印发的《能源发展“十二五”规划》、国家能源局发布的《可再生能源“十二五”发展规划》及《水电“十二五”发展规划》均将两河口水电站、杨房沟水电站列为“十二五”时期重点开工建设项目。另外，《四川省“十二五”能源发展规划》将两河口水电站、杨房沟水电站列为四川省“十二五”规划新开工建设项目。

国家发改委、国家能源局于2016年12月26日印发的《能源发展“十三五”规划》明确指出：坚持生态优先、统筹规划、梯级开发，有序推进流域大型水电基地建设，加快建设龙头水电站，控制中小水电开发。2020年常规水电规模达到3.4亿千瓦，“十三五”新开工规模6000万千瓦以上。

国家能源局于2016年11月30日下发的《水电发展“十三五”规划（2016-2020年）》明确指出：我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。“十三五”将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。继续做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过1亿千瓦。

因此，国家鼓励发展水电行业的各项政策密集出台为两河口水电站、杨房沟水电站项目的实施提供了良好的政策环境及有力的保障，水电行业面临着良好的市场前景，并为雅砻江水电及国投电力提供广阔的发展空间。

（2）四川省十三五期间能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高

根据《四川省“十三五”能源发展规划》的预计，四川省2020年一次能源消费总量2.29亿吨标准煤，年均增长约2.9%。其中：水电、天然气、新能源等清洁能源消费比重预计达到54%，比2015年提高10.9个百分点。预计2020年全社会用电量2,500亿千瓦时，最大负荷4,720万千瓦，用电量年均增速4.4%。

因此，“十三五”期间，四川省能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高。

（3）雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为该项目实施提供了有力保障。

雅砻江水电的主营业务为水力发电，经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。

截至2017年9月30日，雅砻江水电的已投产装机规模达1,470万千瓦。其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进；上游“一库十级”规划工作已启动。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障，该项目具有较大的可行性。

5、项目经济效益分析

（1）两河口水电站

根据中国水电顾问集团成都勘测设计研究院有限公司出具的《四川省雅砻江两河口水电站可行性研究报告》，两河口水电站项目资本金财务内部收益率8％，按此测算的投资回收期22.0年，项目投资财务内部收益率达6.93%。

（2）杨房沟水电站

根据《中国国际工程咨询公司关于四川省雅砻江杨房沟水电站项目（申请报告）的核准评估报告》，按资本金财务内部收益率8%控制，考虑两河口水电站调节后杨房沟水电站发电量增量效益的50%返还于两河口，杨房沟水电站相应的项目全部投资财务内部收益率为6.75%，投资回收期18.66年。

6、项目相关备案及审批情况

（1）两河口水电站

两河口水电站项目已经取得的主要备案及审批情况如下：

■

（2）杨房沟水电站

杨房沟水电站项目已经取得的主要备案及审批情况如下：

■

（四）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施，将为公司注入新的发展动力，增强发展后劲，实现良性发展奠定了坚实的基础。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产负债率将逐步降低，增强公司防范财务风险的能力。资产规模的增加以及财务结构的改善，可降低公司的财务风险，提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。

募集资金到位后，募投项目产生的经营效益的释放需要一段时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着募投项目的实施，雅砻江水电的业务规模进一步扩大，盈利水平将有所提升，公司通过持股雅砻江水电，将充分分享该公司业绩增长所带来的收益，并增强公司的盈利能力，优化财务结构，改善财务状况。

五、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：

“9.1.6 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。

公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）发放股票股利的具体条件

在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。

（五）利润分配期间间隔

公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。

在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。

（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”

“9.1.7 公司利润分配程序

（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）公司近三年利润分配情况

公司第九届董事会第十五次会议和2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：公司拟以2015年6月25日的总股本6,786,023,347股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.28866元（税前），共分配现金红利1,958,853,499.35元。该利润分配方案已于2015年6月26日实施完成。

公司第九届董事会第三十二次会议和2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：公司拟以2016年7月4日的总股本6,786,023,347股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27993元（税前），共分配现金红利1,899,611,515.53元。该利润分配方案已于2016年7月5日实施完成。

公司第十届董事会第七次会议和2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：公司拟以2017年8月24日的总股本6,786,023,347股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2020元（税前），共分配现金红利1,370,776,716.09元。该利润分配方案已于2017年8月25日实施完成。

（三）未分配利润使用安排

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

（四）公司未来三年（2017年至2019年）股东分红回报规划

为完善和健全公司股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，并结合公司实际，制定未来三年（2017年至2019年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），并经公司第十届董事会第七次会议和2016年度股东大会审议通过。具体内容如下：

1、股东回报规划的基本原则

（1）严格遵循法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）确保积极回报股东与公司可持续发展有机统一。

（3）增强利润分配的透明度和连续性，便于股东形成稳定回报预期。

（4）利润分配政策中现金分红优先。

2、股东回报规划主要考虑因素

股东回报规划在充分考虑发展目标、盈利能力、股东回报要求和意愿、资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期的项目投资资金需求和现金流量状况，平衡合理回报股东与公司可持续发展做出利润分配安排。

（1）公司2017年至2019年发展目标

公司将突出绿色发展理念，进一步优化电力业务结构，提高清洁能源比重；控制国内煤电项目发展节奏，重点在资源条件好、送出及消纳有保障的地区开工建设一批新能源项目。积极寻找境外投资机会；把握国家电力体制改革方向，在配售电、储能、分布式能源、智能电网、能源互联网等与发电业务或技术相关业务形成突破，确保公司持续健康稳定发展。

（2）公司盈利能力

公司主营业务为电力的生产和供应，涉及水力、火力和新能源发电业务。目前，公司雅砻江下游流域的水电项目全部投产，能够为公司贡献较为稳定的利润来源；但全国煤电产能过剩局面难以在中期内改变，国家2015年4月、2016年1月两次下调上网电价，市场化电量占全社会用电量比重不断加大，公司整体盈利能力面临一定压力。

公司董事会和经营层将依托现有的合理装机结构和优势资源，稳步推进雅砻江中游项目开发与建设，不断提升公司专业化管理水平和盈利能力，公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极地回报股东。

（3）股东回报要求和意愿

公司将充分考虑广大股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对股东的合理投资回报，也兼顾股东对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营、持续发展的前提下，积极制定合理的利润分配方案，树立良好的企业形象，建立股东对公司发展前景的信心。

（4）资金成本

目前，公司的融资渠道主要是通过债权融资和利润留存方式。公司在满足投资及营运资金需求时，需要考虑和权衡资金成本及期限结构。相对股权融资或债权融资，留存收益的筹资成本低，资金安排灵活，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东利益。

（5）外部融资环境

目前公司在金融机构信贷信誉良好，能够得到银行的有力支持。银行利率水平较三年前有所降低，但公司负债率仍处于较高水平，需进一步增加留存自有资金，同时兼顾对投资者的回报力度。

3、股东回报规划具体内容

2017年至2019年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配，并且优先采用现金分红的方式进行。现金分红比例遵照以下原则：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑各种因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

董事会可以提议公司进行中期现金分红。

具体每年的利润分配预案由董事会根据公司当年盈利状况结合实际资金需求进行拟定，并报股东大会审议批准后实施。

4、股东回报规划的执行、决策及监督机制

董事会在拟定利润分配预案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

5、股东回报规划的调整

（1）股东回报规划由董事会制定，并提交股东大会审议批准后实施。

（2）在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划等发生较大变化，公司董事会可以对股东回报规划进行调整，调整后的规划须经股东大会以特别决议审议批准。

（3）调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东利益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与《公司章程》相抵触。

（4）调整股东回报规划须充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确的独立意见。

六、公司关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

（一）本次配股对公司主要财务指标的影响

本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售，拟募集资金总额不超过70亿元（含70亿元）。若以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347股为基数测算，本次可配股数量总计不超过1,492,925,136股。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

1、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设本次配股方案于2017年12月末实施完毕（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行时间为准；

2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配2.2股。以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347为基数测算，本次配售股份数量为1,492,925,136股；

3、假设本次配股的募集资金总额为70亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

5、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为432,507.54万元；假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有三种情形：分别较2016年减少15%、保持不变、增长15%；

6、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、在测算2017年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2017年度内可能产生的股权变动事宜。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制，同时扣除非经常性损益的影响。

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