华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第二十一次临时会议
决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-098
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第二十一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第二十一次临时会议的会议通知于2017年11月8日以电子邮件的方式发出。2017年11月10日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一） 审议并通过《关于参与投资国文文旅产业基金暨关联交易的议案》。
本议案涉及交易属于公司与控股股东国广环球资产管理有限公司及其控股子公司海南国文产业基金投资管理有限公司之间共同投资的关联交易事项。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
同意公司参与设立海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）（具体名称最终以工商登记为准），其中：海南国文产业基金投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100.00万元，公司、国广环球资产管理有限公司作为有限合伙人均认缴出资100,000.00万元。授权公司经营班子负责公司本次参与设立该基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于参与投资国文文旅产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-099）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议并通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会决定于2017年11月28日召开2017年第四次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-100）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-099
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于参与投资国文文旅产业基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）与控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）及其控股子公司海南国文产业基金投资管理有限公司（以下简称“国文管理公司”）于2017年11月10日在上海市签署《海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，以现金方式共同出资设立海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“国文产业基金”或“合伙企业”），国文管理公司作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.05%；公司、国广资产作为有限合伙人均认缴出资100,000.00万元，各占总出资额的49.975%，有限合伙人合计认缴出资200,000.00万元。本次出资后，国文产业基金规模将达到200,100.00万元。
（二）交易各方关联关系
国广资产为公司控股股东，国文管理公司为国广资产的控股子公司、公司的参股公司。根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项规定，国广资产、国文管理公司为公司的关联方，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。
公司自2017年7月8日履行信息披露义务后，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）正常履行《经营业务授权协议》及其补充协议、国视通讯（上海）有限公司与国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易和本次交易外，公司及子公司与国广资产及其关联公司发生的关联交易主要情况如下：
1、2017年9月，公司将办公区部分区域出租给国文管理公司办公使用三年，涉及租金总额为865.38万元。
2、2017年10月，公司全资子公司北京华闻视讯新媒体科技有限公司（以下简称“华闻视讯”）与国视北京、刘波、王惠芬、张宁、国广华屏网络传媒（北京）有限公司（以下简称“国广华屏”）签署《增资协议》，华闻视讯对国广华屏增资1,000.00万元，国视北京、刘波、王惠芬、张宁不参与本次增资。本次增资后，国广华屏注册资本增加至3,000.00万元，其中：华闻视讯出资2,440.00万元，持有81.34%股权；国视北京出资240.00万元，持有8.00%股权；刘波出资120.00万元，持有4.00%股权；王惠芬出资100.00万元，持有3.33%股权；张宁出资100.00万元，持有3.33%股权。
3、2017年10月，公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）与国广控股、北京腾踔文化传媒有限公司（以下简称“腾踔文化”）、张旭及其他3名自然人（管理团队）、国广联合文化发展（北京）有限公司（以下简称“国广联合”）签署《增资协议》，国广控股、山南华闻分别对国广联合增资2,652.88万元、1,500.00万元，腾踔文化、张旭及其他3名自然人（管理团队）不参与本次增资。本次增资后，国广联合注册资本增加至4,460.7333万元，其中：国广控股出资2,720.7333万元，持有60.9930%股权；山南华闻出资1,420.00万元，持有31.8333%股权；腾踔文化出资120.00万元,持有2.6901%股权；张旭及其他3名自然人（管理团队）出资200.00万元，持有4.4836%股权。
综上，公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与国广资产及其关联公司发生的上述关联交易累计金额为3,365.38万元，再加上本次预计发生的关联交易金额100,000.00万元，则累计发生的关联交易金额为103,365.38万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的10.89%；本次关联交易涉及公司对外投资总额为100,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的10.53%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.5条、10.2.10条和《公司章程》有关规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，并需提交股东大会审议。
公司于2017年11月10日召开的第七届董事会2017年第二十一次临时会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于参与投资国文文旅产业基金暨关联交易的议案》，同意公司参与设立海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）（具体名称最终以工商登记为准），其中：国文管理公司作为普通合伙人认缴出资100.00万元，公司、国广资产作为有限合伙人均认缴出资100,000.00万元。授权公司经营班子负责公司本次参与设立该基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，关联股东国广资产（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”）应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）国文管理公司
1、国文管理公司简介
名称：海南国文产业基金投资管理有限公司
住所、注册地：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城C区C3004号
主要办公地点：上海市黄浦区湖滨路168号无限极大厦28楼
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：楠杰
注册资本：3,000.00万元
成立时间：2017年7月25日
经营期限：2017年7月25日至2047年7月24日
统一社会信用代码：91460100MA5RJAAM5G
经营范围：私募股权投资基金管理，对本企业投资的项目及资产进行管理，对非上市企业的股权投资（未经证券监督管理部门批准，不得公开募集或变相公开募集资金）。
国文管理公司目前的股东及其出资额：公司出资1,350.00万元，持有45.00%股权；国广资产出资1,650.00万元，持有55.00%股权。国文管理公司的控股股东为国广资产，实际控制人为国广控股。
2、国文管理公司历史沿革
国文管理公司于2017年7月25日在海南省海口市注册成立，注册资本3,000.00万元，其中：公司出资1,350.00万元，持有45.00%股权；国广资产出资1,650.00万元，持有55.00%股权。
3、国文管理公司主要业务
国文管理公司主要从事资产管理业务。
4、国文管理公司财务数据
截至2017年9月30日，国文管理公司未经审计的财务数据如下：资产总额为732.68万元，负债总额为0.00万元，归属于母公司所有者权益为732.68万元；2017年1-9月营业收入为0.00万元，营业利润为-17.32万元，归属于母公司所有者的净利润为-17.32万元。
5、国文管理公司与公司的关联关系及其他利益关系
国文管理公司为公司控股股东国广资产的控股子公司，且为公司的参股公司（公司副总裁周娟女士担任其董事）, 根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）、（三）项的规定，国文管理公司与公司存在关联关系。
国文管理公司与公司、公司控股股东国广资产、公司实际控制人国广控股、公司副总裁周娟女士存在关联关系，但均不存在利益安排；国文管理公司与公司、国广资产存在一致行动关系；国文管理公司未以直接或间接形式持有公司股份，亦无增持公司股份计划。
（二）国广资产
1、国广资产简介
公司名称：国广环球资产管理有限公司
住所、注册地：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号4号楼2层东裙楼A区2385室
主要办公地点：上海市徐汇区龙华中路596号绿地中心A座
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱金玲
注册资本：70,650.00万元
成立时间：2010年12月6日
经营期限：2010年12月6日至2020年12月5日
统一社会信用代码：91310118566525746D
经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询国内贸易（专项审批除外）。
股东及出资比例：国广控股持有国广资产58.0344%股权，对应出资额41,001.33万元；阜宁永繁投资管理有限公司（以下简称“阜宁永繁”）持有国广资产41.9656%股权，对应出资额29,648.67万元。国广资产的控股股东为国广控股，国广控股的股东为国广传媒发展有限公司和常州兴顺文化传媒有限公司（各持有50%股权），国广资产的最终实际控制人为中国国际广播电台和朱金玲。
2、国广资产历史沿革
国广资产于2010年12月成立，成立时名称为“上海渝富资产管理有限公司”（以下简称“上海渝富”），注册资本为人民币10.00万元，由大丰鸿鹄资产管理有限公司（以下简称“大丰鸿鹄”）和上海晟炜嘉投资有限公司（以下简称“晟炜嘉”）各自出资50.00%组成。
2011年3月，大丰鸿鹄将其持有上海渝富50.00%的股权（对应出资额为5.00万元）转让给国盛（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国盛天津”）；晟炜嘉将其持有的上海渝富50.00%的股权（对应出资额为5.00万元）转让给国盛天津。此次变更后，国盛天津出资10.00万元，持有100.00%股权。
2011年3月，上海渝富注册资本由10.00万元增至25,550.00万元。此次变更后，上海紫钧股权投资有限公司（以下简称“上海紫钧”）出资5,000.00万元，持有19.57%股权；江苏仁泰资产管理有限公司（以下简称“江苏仁泰”）出资10,000.00万元，持有39.14%股权；重庆金磐投资有限公司（以下简称“重庆金磐”）出资7,000.00万元，持有27.40%股权；上海东浦建设发展有限公司（以下简称“东浦发展”）出资3,000.00万元，持有11.74%股权；国韬（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国韬天津”）出资450.00万元，持有1.76%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.39%股权。
2011年3月，国韬天津将其持有上海渝富1.37%的股权（对应出资额为350.00万元）转让给上海紫钧。同时，上海渝富注册资本金由原25,550.00万元增至48,800.00万元，其中：上海紫钧新增出资11,250.00万元，中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际”）出资12,000.00万元。此次变更后，上海紫钧出资16,600.00万元，持有34.0164%股权；江苏仁泰出资10,000.00万元，持有20.4918%股权；重庆金磐出资7,000.00万元，持有14.3443%股权；东浦发展出资3,000.00万元，持有6.1475%股权；国韬天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；中融国际出资12,000.00万元，持有24.5902%股权。
2011年4月13日，上海紫钧将其持有的上海渝富22.6902%股权（对应出资额为11,072.8261万元），江苏仁泰将其持有的上海渝富13.5870%股权（对应出资额为6,630.4348万元），重庆金磐将其持有的上海渝富9.5109%股权（对应出资额为4,641.3043万元），东浦建设将其持有的上海渝富4.0761%股权（对应出资额为1,989.1304万元），国韬天津将其持有的上海渝富0.1359%股权（对应出资额为66.3044万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资24,400.00万元，持有50.00%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；江苏仁泰出资3,369.5652万元，持有6.9048%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权；国韬天津出资33.6956万元，持有0.0690%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；中融国际出资12,000.00万元，持有24.5902%股权。
2012年10月，江苏仁泰将其持有上海渝富6.9048%的股权（对应出资3,369.5652万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资27,769.5652万元，持有56.9048%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权；国韬天津出资33.6956万元，持有0.0690%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；中融国际出资12,000.00万元，持有24.5902%股权。
2012年11月，中融国际将其持有的上海渝富24.5902%股权（对应出资12,000.00万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资39,769.5652万元，持有81.4950%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权；国韬天津出资33.6956万元，持有0.0690%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权。
2012年12月，国盛天津将其持有的上海渝富0.2049%股权（对应出资100.00万元），国韬天津将其持有的上海渝富0.0690%股权（对应出资33.6956万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资39,903.2608万元，持有81.7689%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权。
2013年5月，东浦发展将其持有的上海渝富2.0715%股权（对应出资1,010.8696万元），重庆金磐将其持有的上海渝富4.8334%股权（对应出资2,358.6957万元），上海紫钧将其持有的上海渝富11.3262%股权（对应出资5,527.1739万元），全部转让给国广控股以及新进入的两名股东新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新疆锐聚”)和拉萨观道管理咨询有限公司(以下简称“拉萨观道”)，同时新股东新疆锐聚和拉萨观道对上海渝富进行了增资，此次增资上海渝富新增资本人民币33,212.00万元，其中21,850.00万元增加注册资本，11,362.00万元计入资本公积。增资后，上海渝富注册资金变更为70,650.00万元，注册资本加资本公积合计为82,012.00万元。此次变更后，国广控股出资41,001.33万元，持有58.0344%股权；新疆锐聚出资20,923.67万元，持有29.6160%股权；拉萨观道出资8,725.00万元，持有12.3496%股权。
2013年10月，上海渝富资产管理有限公司更名为国广环球资产管理有限公司，更名后注册资本、股权结构等未发生变化。
2016年11月，拉萨观道和新疆锐聚分别与阜宁永繁签订转让协议，分别转让国广资产12.3496%股权、29.6160%股权。此次变更后，国广控股出资41,001.33万元，持有58.0344%股权；阜宁永繁出资29,648.67万元，持有41.9656%股权。
3、国广资产主要业务最近三年发展状况
国广资产最近三年的主要业务有资产管理、企业咨询、资金运作、股权投资等。其中：资产管理业务在最近三年处于起步阶段，未来将会逐步扩大；企业咨询作为一项常规业务，在过往三年通常以财务顾问费的形式收取，未来也将作为主营业务进行深化；资金运作主要是向内部或外部企业提供一定的资金支持并收取资金占用费；股权投资业务在最近三年较少开展，自2017年起，逐步筛选出一些优质的资源进行投资，扩大股权投资在业务领域的占比。
4、国广资产主要财务数据
截至2016年12月31日，国广资产经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,533,886.18万元，负债总额为440,003.07万元，归属于母公司所有者权益为163,402.10万元；2016年营业收入为470,425.33万元，营业利润为126,775.89万元，归属于母公司所有者的净利润为12,170.66万元。
截至2017年6月30日，国广资产未经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,518,547.13万元，负债总额为396.337.03万元，归属于母公司所有者权益为167,317.30万元；2017年1-6月营业收入为151,646.95万元，营业利润为49,137.17万元，归属于母公司所有者的净利润为3,898.60万元。
5、国广资产与公司的关联关系
国广资产为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项的规定，国广资产与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）国文产业基金简介
1、名称：海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：海南国文产业基金投资管理有限公司
4、出资方式及资金规模：国文产业基金出资方式为货币，首次总认缴出资额200,100.00万元，目标募集规模为不超过100.00亿元。
5、目前各方发起人认缴出资额及出资比例为：
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6、经营范围：实业投资、创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、登记备案情况
基金管理人国文管理公司目前正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》的相关规定履行登记备案程序。
8、管理模式：国文产业基金管理人为其普通合伙人国文管理公司。
国文产业基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。
9、决策机制：国文产业基金设立投资决策委员会，组建由3或5名成员组成的投资决策委员会，对项目投资的投资及退出进行专业决策。每一位投委会成员分别拥有一个投票权，投资委员会就项目投资及退出进行决策时，应由过一半的可行使表决权的成员同意通过。公司对国文产业基金拟投资标的没有一票否决权。
10、退出机制：以各具体投资项目签署的相关具体协议为准。
11、会计核算方式：国文产业基金根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人对所管理的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
12、公司控股股东国广资产认购国文产业基金的基金份额100,000.00万元，目前未存在公司董事、监事在国文产业基金任职及参与投资基金份额认购的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次认缴出资
本次公司与国文管理公司、国广资产对国文产业基金认缴出资，是本着平等互利的原则，各方经友好协商，以等价现金形式出资。
（二）国文产业基金管理费用和管理业绩报酬
经公司与国文管理公司、国广资产协商，国文产业基金参照现行资产管理公司普遍采用资产管理模式向国文管理公司支付管理费用和管理业绩报酬。
1、管理费用
管理费在投资期和退出期、延长期（如有）按照基金实缴出资总额的2%/年收取，但在退出期、延长期（如有）内，管理人对已退出的项目投资对应基金实缴出资部分不再收取管理费；单个项目投资部分退出的，退出部分所对应的基金实缴出资部分不再收取管理费。
2、管理业绩报酬
按照单个项目核算，管理人可优先就收益中超出年化收益率8%的部分提取其20%的额度作为其业绩报酬。
五、交易协议的主要内容
公司与国文管理公司、国广资产于2017年11月10日在上海市签署的《海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：
（一）合伙目的
合伙企业旨在从事股权投资，以及符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（二）投资领域和投资目标
合伙企业的投资目标为：主要投资于在中国境内注册登记的企业/项目，或者虽注册登记于中国境外但主要业务、资产在中国境内的企业/项目。
合伙企业的主要投资领域为：主要集中在文化娱乐、旅游、“互联网+”等方向。
（三）投资方式和投资限制
1、合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
2、合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他保本类产品或其他符合法律、法规规定的安全方式进行管理。
3、合伙企业不得在二级市场上买卖上市公司股票；但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资（包括但不限于参与上市公司定向增发和配售、上市公司的私有化等）不在此限。
（四）合伙期限
合伙企业的期限为自营业执照发放之日起十年。根据协议约定延长的，合伙企业的期限相应顺延。合伙企业的期限可根据协议约定终止。
根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可将合伙企业的经营期限延长。
（五）合伙企业投资期及退出期
自首次交割日起3年为本合伙企业的投资期（指合伙企业可以进行对外投资的期间），自投资期届满后2年为本合伙企业的退出期（指合伙企业可以退出项目投资的期间）。全体合伙人在此一致同意，授权普通合伙人可在退出期届满之日前60日根据基金运作的实际情况自行决定延长退出期，但延长的总期限不得超过2年（“延长期”），普通合伙人应自作出延长退出期的决定之日起5个工作日内向有限合伙人书面告知该决定。延长期届满，经全体合伙人一致同意，退出期可以再延长，但延长的总期限不得超过2年（“再延长期”）。投资期、退出期、延长期及再延长期的总期限为基金存续期。
投资期届满，除经全体合伙人一致同意外，本合伙企业不得再进行对外投资；退出期内，管理人应促使本合伙企业的项目投资退出并予以变现。
（六）认缴出资额及出资方式
合伙企业的总认缴出资额为本协议约定的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。基金在首次申请备案时的总认缴出资额为20.01亿元，各合伙人首期实缴比例为其认缴出资额的30%（合计6.003亿元）。有限合伙人应在普通合伙人向其发出书面通知后的五个工作日内按要求在本协议约定范围内实缴出资。
合伙企业的目标募集规模为不超过100.00亿元，在目标募集规模以内普通合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模。
普通合伙人认缴出资额为100.00万元，并可根据基金后续经营情况，在法律法规允许的范围内独立决定调整其认缴出资额（但调整后的认缴出资额不得低于100.00万元）。目前有限合伙人认缴出资额均为100,000.00万元。
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
合伙人认缴的合伙企业出资，除首期出资外，均应在本协议签署后36个月内缴清。
（七）投资决策委员会
管理人应组建由3或5名成员组成的投资决策委员会，对项目投资的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会实施一人一票制，对单项议案如同意通过票数超过可行使表决权数过一半的，则该议案有效并应当执行。
（八）执行事务合伙人委派的代表
执行事务合伙人有权自行决定其委派代表人选，但应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
（九）管理费
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起至退出期或延长期（如有）结束之日的期间内，合伙企业应按照全体合伙人实缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费，具体支付方式如下：
1、自首次交割日起至退出期或延长期（如有）结束之日的期间，每12个月为一个管理期。每个管理期开始之日起15日内，按照该管理期开始之日的全体合伙人的实缴出资总额的2%向管理人支付该管理期的管理费（首个管理期的管理费应自合伙企业募集资金转移至托管账户之日起2个工作日内支付）。最后一个管理期不足一年的，管理费=该管理期开始之日的全体合伙人实缴出资总额×2%×该管理期天数÷365。
2、管理期发生合伙人增加实缴出资的，则合伙企业应在新增实缴出资额后的3个工作日内，向管理人支付新增实缴出资部分的管理费（“新增管理费”），新增管理费=新增实缴出资额×2%×新增该实缴出资日至该管理期最后一日的天数÷365。
3、后续有限合伙人缴纳首期出资的，合伙企业除应按第2项的约定支付管理费之外，还应同时向管理人补缴管理费（“补缴管理费”），补缴管理费=后续有限合伙人首期出资额×2%×首次交割日至后续有限合伙人首次实缴出资日前一日的天数÷365。
4、退出期及延长期内，管理人对已退出的项目投资对应的合伙企业实缴出资部分不再收取管理费；单个项目投资部分退出的，退出部分所对应的合伙企业实缴出资部分不再收取管理费。
5、管理人提前终止履行本协议项下义务的（包括但不限于基金存续期提前终止、管理人被更换等情形），应向合伙企业退还相应的管理费，退还的管理费=已收取的当期管理费总额×管理人终止履行本协议项下义务之日至当期管理期的最后一日的天数÷365。
6、除本协议或法律另有约定外，管理人已收取的管理费无需退还。因任何原因合伙企业未能支付管理费的，待合伙企业可支付时，其应优先于其他费用和收益分配向管理人支付管理费。
（十）举债和担保限制
未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得举借融资性债务，不得对外提供担保。
（十一）合伙人会议
自首个管理期结束时起，合伙企业可每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
根据合伙企业经营的需要，任一合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：1、决定合伙企业经营期限的延长；2、决定除名及更换普通合伙人；3、批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；4、决定合伙企业提前解散及清算；5、决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。
伙人会议讨论的下述事项应获得特别同意：
1、接纳继任的执行事务合伙人；2、提前解散合伙企业并清算。讨论上述第2项事项的，还应当取得普通合伙人的同意。除本协议另有约定或法律另有规定外，合伙人会议讨论其他事项的，应获特别同意通过，方可作出决议。
（十二）对被投资企业的投资风险防范、投资退出等事项
投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等事项具体以投资项目签署的相关协议为准。
（十三）收益分配
基金存续期内，基金每退出一个单个项目投资并获得项目投资收入的，基金应自其有足够现金流可供分配之日起90日内，将可分配额度按照如下原则及顺序进行分配：
1、单个项目投资退出后，各合伙人按在基金退出该单个项目投资时的该合伙人对合伙企业的实缴出资额占届时全体合伙人对合伙企业的实缴出资总额的比例（“分配比例”）对该单个项目投资的可分配额度进行分配，直至各合伙人所获得的分配总金额达到基金对该单个项目投资的总出资金额。
2、如某单个项目投资有收益且年化收益率不超过8%，则在按第1项的约定进行分配后，将该收益部分按各合伙人的分配比例向各合伙人进行分配。
单个项目投资的年化收益率=（可分配额度－投资本金）÷投资本金÷投资期间天数×365×100%。
为避免疑义，投资期间天数指基金向该单个项目投资出资之日起至退出该单个项目投资之日的天数。
3、如某单个项目投资的年化收益率超过8%的，则在将可分配额度先行按第1、2项的约定进行分配后，再将剩余的可分配额度中20%的部分（“超额收益”）分配给普通合伙人、80%的部分按在基金退出该单个项目投资时各合伙人的实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例分配给全体合伙人。
4、对普通合伙人在单个项目投资中获得的超额收益，基金应在分配相应可分配额度时向普通合伙人实际支付其中50%的额度，并计提剩余50%的超额收益到合伙企业账户，待基金整体清算时，在所计提超额收益中扣除对全体合伙人的补偿（如有）后，如有剩余，则全部支付给普通合伙人。
5、基金进行整体清算时，若任一合伙人在其整个投资期间的投资年化收益率低于8%的，则在计提的普通合伙人的超额收益中扣除相应金额补偿给该合伙人，直至该合伙人投资年化收益率达到8%。若计提的普通合伙人的超额收益不足以作上述补偿的，则普通合伙人以其已经收到的超额收益扣除相应税费（如有）后的余额为限，向该合伙人按基金进行整体清算时该合伙人的实缴出资金额占全体合伙人实缴出资总额的比例进行补偿。
6、为避免疑义，上述的年化收益率均为单利。
（十四）后续投资者
首次交割日起不超过三个月的期限为后续募集期（“后续募集期”），但经考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人有权根据募集情况，自行决定将后续募集期延长不超过三个月。自首次交割日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人（“后续有限合伙人”）认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。
（十五）违约责任
对于逾期缴付出资的违约合伙人，普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定将该违约合伙人除名，且普通合伙人有权要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额30%的违约金，如违约金不足以弥补合伙企业的损失的，该有限合伙人应继续赔偿。此外，在进行收益分配时，违约合伙人按其应得收益分配的80%计算其实际收益分配，剩余的20%计入可分配额度由其他合伙人按本协议的约定进行分配。
（十六）协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自公司股东大会批准之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
为抓住文化娱乐及旅游产业发展契机，公司拟通过国文产业基金的方式继续对文化娱乐及旅游产业项目进行投资布局，本次交易有利于提升公司综合竞争力和影响力，有利于促进公司与相关企业的合作，同时为公司创造良好的投资收益。公司本次投资的资金主要来源于自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于国文产业基金未来的所投资项目价值和经营管理成果。
七、存在的风险及控制措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、创新管理等风险。
控制措施：公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
八、同业竞争或关联交易
国文产业基金如投资与公司主营业务相同或相近的项目，可能导致与公司形成同业竞争。对于国文产业基金投资文化娱乐、旅游等项目后，在同等条件下公司具有优先收购权。如以后公司与国文产业基金发生共同投资等关联交易，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
九、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除了本次关联交易之外,公司及子公司与国文管理公司发生的其他各类关联交易总金额为865.38万元，即2017年9月公司将办公区部分区域出租给国文管理公司办公使用三年，涉及租金总额为865.38万元。公司及子公司与国广资产发生的其他各类关联交易总金额为11,350.00万元，即2017年2月公司全资子公司山南华闻以现金方式对浙江草根网络科技有限公司增资10,000.00万元，国广资产也计划间接投资浙江草根网络科技有限公司；2017年7月公司与国广资产分别出资1,350.00万元、1,650.00万元成立国文管理公司。
十、独立董事事前认可和独立董事意见
公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜已就本次关联交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表以下独立意见：
（一）本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）本次关联交易有利于公司对文化娱乐及旅游产业项目进行投资布局，有利于提升公司综合竞争力和影响力，符合公司及全体股东的利益。
基于上述理由，公司独立董事同意公司董事会将《关于参与投资国文文旅产业基金暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可说明、独立意见；
（三）国文管理公司、国广资产营业执照副本复印件；
（四）国文管理公司最近一期的财务报表、国广资产最近一年又一期的财务报表；
（五）国文管理公司股东结构及实际控制关系；
（六）海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-100
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会是2017年第四次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2017年第二十一次临时会议决定召开2017年第四次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年11月28日14:30开始；
网络投票时间：2017年11月27日—2017年11月28日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月28日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月27日15:00至2017年11月28日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017年11月21日
（七）出席对象
1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员；
3. 本公司聘请的律师；
4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室
二、会议审议事项
（一）会议提案
1. 关于参与投资国文文旅产业基金暨关联交易的议案：本议案涉及关联交易，公司股东大会对本议案进行表决时，关联股东国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”）应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票；
2. 关于2017年度续聘会计师事务所的议案：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计工作；
3. 关于2017年度续聘内控审计会计师事务所的议案: 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控审计工作。
（二）提案的具体内容
本次会议审议的第1项提案已经2017年11月10日召开的第七届董事会2017年第二十一次临时会议审议批准，第2、3项提案已经2017年4月13日召开的第七届董事会第七次会议审议批准，上述提案的具体内容详见2017年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2017年第二十一次临时会议决议公告》、《关于参与投资国文文旅产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-098、099）以及2017年4月15日在上述媒体上披露的《第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-032）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表如下：
■
四、会议登记等事项
（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。
（三）登记时间：2017年11月24日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）
（四）登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部
（五）会议联系方式：
联 系 人：金 日 邱小妹
邮 编：570208
电 话：（0898）66254650 66196060
传 真：（0898）66254650 66255636
电子邮箱：board@000793.com
（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。
六、备查文件
（一）相关董事会决议及决议公告；
（二）提案具体内容。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。
（二）填报表决意见。
对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2017年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。
本人/本单位对本次股东大会提案的表决意见：
■
注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）
如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：
是□ 否□
委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：
委托人持有普通股股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
签发日期：二〇一七年 月 日
本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
