潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对亚星
化学控股股东财产份额转让相关
事项的问询函》之回复公告

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2017-073

潍坊亚星化学股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对亚星

化学控股股东财产份额转让相关

事项的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

由公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）担任普通合伙人的深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）及深圳华清汇理投资中心（有限合伙)等四家合伙企业的全体合伙人，于2017年10月30日与山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）及其控股股东文斌先生签署了《财产份额转让协议书》，通过财产份额转让的方式将合伙企业100%财产份额转让给成泰控股及文斌先生。本次权益变动后，长城汇理将不再控制上述四家合伙企业，持有我公司股份的数量下降至32,822,719 股，占我公司总股本的10.40%；成泰控股、文斌先生将分别成为四家合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，通过上述四家合伙企业持有我公司41,653,962股股份，占我公司总股本的13.20%，成为我公司第一大股东。

●成泰控股若不能按期筹集足够收购资金，将导致本次财产份额转让无法完成。

●本次财产份额转让完成后会导致公司控制权发生变化。

依据关于控制权认定的相关规定，综合考虑权益变动后的相关股权分布、转让双方关于董事会改组的相关约定以及上市公司其他大股东对本次权益变动后实际控制人变更的意见，《财产份额转让协议书》约定的董事会改组完成前，亚星化学的实际控制人仍为宋晓明。

本次权益变动及《财产份额转让协议书》约定的董事会改组完成后，亚星化学的实际控制人将变更为文斌。

由于本次权益变动后公司股权结构较为分散，根据累积投票制的规则，受让方根据协议约定提名推荐的候选董事是否全部当选或当选人数是否超过亚星化学董事会1/2人数的结果具有不确定性，提请投资者关注以上风险。

●受让方因股票质押融资可能引致丧失部分公司股权甚至失去控制权，导致公司控制权发生变化。

●公司第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司对本次公司控股股东转让财产份额事项持有异议，不理解本次转让的动机和意义，可能会对公司重大事项决策产生影响。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、亚星化学”）于2017年11月2日收到了上海证券交易所下发的《关于对亚星化学控股股东财产份额转让相关事项的问询函》（上证公函[2017]2285号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

问题一、请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，逐项核实财产份额受让方成泰控股、文斌及其一致行动人与受让方长城汇理及其一致行动人、你公司前十大股东、你公司董监高是否存在一致行动关系、关联关系等相关安排。

回复：

根据成泰控股、文斌及长城汇理提供的资料、回复及通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询的信息，上市公司遵循《上市公司收购管理办法》第八十三条（以下简称“第八十三条”）的规定核实如下：

一、第八十三条第二款第一项：投资者之间有股权控制关系

经逐个核实成泰控股、长城汇理、亚星化学截至2017年9月30日的前十大股东（包括深圳长城汇理资产管理有限公司）（以下简称“主要股东”）的股权控制结构，成泰控股、文斌与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东、上市公司董监高之间不存在股权控制关系。

二、第八十三条第二款第二项：投资者受同一主体控制

经核实，成泰控股与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东不存在受同一主体控制情形。

三、第八十三条第二款第三项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

经核实，成泰控股与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东不存在其中一方的董事、监事或者高级管理人员在另外一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。

四、第八十三条第二款第四项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

经核实，成泰控股与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东不存在其中一方的参股另外一方的情形。

五、第八十三条第二款第五项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

经核实，不存在出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东、上市公司董监高为成泰控股、文斌本次收购提供融资安排的情形。

六、第八十三条第二款第六项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

经核实，成泰控股、文斌与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东、上市公司董监高之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

七、第八十三条第二款第七项：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

经核实，文斌持有成泰控股40%的股权，韩海滨持有成泰控股30%的股权，文斌与成泰控股构成一致行动，韩海滨未持有亚星化学股份；且文斌未持有出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东任何股份。

八、第八十三条第二款第八项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

经核实，成泰控股的董事、监事及高级管理人员未持有亚星化学任何股份，且文斌未担任出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东董事、监事及高级管理人员。

九、第八十三条第二款第九项：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属（简称“近亲属”），与投资者持有同一上市公司股份

经核实，成泰控股持股30%以上的自然人股东文斌和韩海滨及董事、监事和高级管理人员，其近亲属均未持有亚星化学股份。文斌不是出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东的持股30%的自然人和任职的董事、监事及高级管理人员的近亲属。

十、第八十三条第二款第十项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

经核实，成泰控股、文斌不存在因该情形而与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东、上市公司董监高存在一致行动关系的安排。

十一、第八十三条第二款第十一项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

经核实，成泰控股、文斌不存在因该情形而与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东、上市公司董监高存在一致行动关系的安排。

十二、第八十三条第二款第十二项：投资者之间具有其他关联关系

经核实，成泰控股、文斌与出让方长城汇理及其一致行动人、主要股东、上市公司董监高之间不存在其他关联关系。

综上，公司认为财产份额受让方成泰控股、文斌与转让方长城汇理及其一致行动人、亚星化学前十大股东、亚星化学董监高不存在一致行动关系、关联关系等相关安排。各方之间不存在通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的亚星化学的股份表决权数量的行为或者事实，在亚星化学相关股份权益变动活动中没有一致行动情形，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。

问题二、根据公告，转让双方同意于你公司因约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，转让方持有的及其控制的你公司股份的表决权，应就选举受让方提名的董监事候选人的相关议案投赞成票。请说明：（1）上述约定是否构成一致行动安排；（2）转让双方对你公司选举董监高或其他重大经营决策方面是否达成一致或有相关协议或安排。如是，请披露具体安排。

回复：

一、上述约定不构成一致行动安排

第一，上述约定不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为和事实，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动情形。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为和事实。

根据《财产份额转让协议书》第8.2条的约定，各方同意，于亚星化学因约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，长城汇理持有的及其控制的亚星化学股份的表决权应就选举受让方提名的符合法定资格的董事及监事候选人的相关议案投赞成票。

根据转让双方的回复，转让双方仅就上述补选董事及监事候选人相关议案的投票存在约定，转让双方之间未签署一致行动协议，亦未达成除因约定的董事监事辞职所召开补选董事及监事的股东大会时的投票事项以外的一致行动安排，亦不存在就本次交易完成后转让双方所享有的亚星化学股东大会的表决权、提案权等影响亚星化学股份表决权数量的权利作出安排，不构成转让双方共同扩大其所能够支配的亚星化学股份表决权数量的行为或事实。

第二，根据转让双方的说明及上市公司逐项核实，转让双方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形。

第三，结合市场已有案例，上市公司股东与其他投资者协议约定就其提名的董监事的选举议案投赞成票不构成一致行动情形。

经查询，上市公司股东与其他投资者协议约定，就其他投资者提名的董监事的选举议案投赞成票且不构成一致行动情形的案例，在A股市场已有先例，包括但不限于以下：

■

综上，上述约定不构成一致行动安排。

二、转让双方对公司选举董监高或其他重大经营决策方面未达成一致或有相关协议或安排

根据转让双方的回复，除因约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时的投票事项以外，转让双方未就本公司选举董监高或其他重大经营决策方面达成一致，未签署相关一致行动协议或达成一致行动安排。

问题三、受让方及其一致行动人最近三年内是否存在重大违法等影响其收购人资格的情形。

回复：

根据受让方提供的回复，本次权益变动的受让方为山东成泰控股有限公司和文斌。文斌为成泰控股的控股股东、实际控制人，且文斌为成泰控股的执行董事，故文斌和成泰控股构成一致行动人。除此之外，受让方不存在其他的一致行动人。

经受让方核查，受让方及其一致行动人最近三年内不存在重大违法等影响其收购人资格的情形。具体核查情况如下：

一、受让人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

截至2017年9月30日，受让人成泰控股的有息负债主要为短期借款、应付票据和长期应付款，具体情况如下：

1、 短期借款情况

（1）人民币借款

■

（2）外币借款

■

2、 应付票据情况

（1）银行承兑汇票

■

（2）信用证

■

3、 长期应付款情况

■

截至2017年9月30日，受让人成泰控股除以上有息负债外，还有应付账款、预收账款、应交税费等经营性应付款和其他应付款。成泰控股的经营性应付款均为正常经营往来，不存在逾期现象；成泰控股其他应付款中有392,985,800.00元为股东借款。

成泰控股及其子公司资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情形。

二、受让人不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

成泰控股子公司成泰化工在2015年至2016年存在受到昌邑市环境保护局处罚的现象，具体如下：

1、2015年4月3日，就成泰化工20万t/a碳四异构化项目环境保护设施未经验收，主体工程投入生产行为，昌邑市环境保护局作出了 [2015]第7号《行政处罚决定书》，对成泰化工罚款人民币5万元。

2、2016年3月4日，就成泰化工异戊烯醇项目未办理环评手续，擅自开工建设行为，昌邑市环境保护局作出了 [2016]第4号《行政处罚决定书》，对成泰化工罚款人民币10万元。

根据昌邑市环境保护局所出具的证明：“成泰化工上述行为不属于重大违法行为，且已履行了本局的处罚决定。成泰化工最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。”

受让人子公司成泰化工在2015年至2016年受到昌邑市环境保护局处罚的事项不属于影响受让人收购资格的重大违法行为。除此之外，受让人成泰控股最近3年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

三、受让人成泰控股及文斌不存在《上市公司收购管理办法》第六条第三、第四和第五项规定的情形。

综上，根据受让方及其一致行动人出具的说明并经上市公司核查，其最近三年内不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的重大违法等影响其收购人资格的情形。

根据成泰控股总经理韩海滨、监事吴青松、财务负责人元经纬、副总经理肖溪修出具的说明并经上市公司核查，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条（一）、（二）所规定的情形。

根据成泰化工出具的说明并经上市公司核查，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条（一）、（二）所规定的情形。

根据成泰物流出具的说明并经上市公司核查，其不存在在《上市公司收购管理办法》第六条（一）、（二）所规定的情形。

成泰控股、成泰化工、成泰物流、成泰新材料及其董监高关于是否存在《上市公司收购管理办法》第六条（一）、（二）所规定的情形的自查情况如下：

■

问题四、结合本次转让的合伙企业的经营实质，说明本次财产份额转让价格的定价依据。

回复：

根据相关股东的回复，本次转让的合伙企业无实际经营，其全部出资均用于买入并持有亚星化学股票。

根据转让双方的说明及《财产份额转让协议书》的约定，本次财产份额转让价格的定价依据以合伙企业所持亚星化学股票价值及合伙企业的净资产值为参考依据。本次股票价格的定价依据系转让双方基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期及控制权溢价等因素，经友好协商一致确定，具体原因为:基于对上市公司未来发展的信心，成泰控股拟通过本次转让取得上市公司控制权。本次转让完成后，成泰控股将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升上市公司价值。

问题五、本次交易作价8.3亿元，与你公司13.2%股权对应市值4.56亿元差异较大的主要原因和考虑，收购价款是否包含控制权转让费。

回复：

本次交易作价8.3亿与对应市值4.56亿元差异较大的主要原因和考虑是：

1、收购价款包含了控制权溢价。

2、受让方基于对上市公司未来发展的信心。

问题六、本次收购所需资金中，文斌所出资20,000万元的具体资金来源及到位情况。

回复：

文斌所出资的20,000万元主要来源于多年经营所得，截至本问询函回复日，该资金已全部到位。

问题七、本次收购所需资金中，成泰控股以其自有资金出资5,000万元，向其子公司成泰化工借款58,307.92万元。请说明：（1）成泰控股5000万资金的具体来源及到位情况；（2）成泰化工的最近三年又一期的主要财务数据；（3）成泰化工主营产品化工细分行业及其主要经营业务情况等，收购后是否将与上市公司构成同业竞争；（4）成泰化工的资金来源，是否存在对外借款。如是，请明确具体的筹资安排，筹资对象，担保安排，筹资成本和方式、还款期限、到位情况等，并明确是否存在可能无法按期筹足全部资金的风险。

回复：

一、成泰控股收购资金的具体来源及到位情况

根据成泰控股的回复，5000万元自有资金为成泰控股的投资积累及股东投入，已于2017年10月30日作为定金支付给转让方。

成泰控股的收购所需资金中，58,307.92万元来源于向其子公司成泰化工的借款，其中1.8亿元来源于成泰化工对外借款，40,307.92万元为成泰化工自有资金，主要来源于成泰化工的经营积累及股东投入：（1）成泰化工2014年至2017年9月30日，累计净利润为180,464,335.22元，累计经营活动产生的现金流量净额为317,787,764.70元；2017年1-9月份销售商品、提供劳务收到的现金为1,862,156,127.77元，平均每月销售收入回款206,906,236.42元；（2）成泰化工股东累计投入为429,135,762.58元，其中：实收资本125,000,000.00元，资本公积 304,135,762.58元；（3）截至2017年9月30日，成泰化工的货币资金余额为415,428,616.18元。

成泰控股对外借款实质上属于与子公司的往来款，不属于有息负债。尽管成泰控股最近一期末资产负债率达到94.21%，但其带息负债比率较低，且成泰化工经营情况良好，公司资产负债率逐年下降。综上，成泰控股对成泰化工的借款不会对造成其重大财务压力或出现资不抵债的情形。

二、成泰化工的最近三年又一期的主要财务数据

根据成泰化工的回复，其最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益；

2、2016年经营活动产生的现金流量净额为-223,750,449.32元，主要为16年年底增加了原材料的采购，16年购买商品、接受劳务支付的现金比15年增加671,099,323.63元所致。

三、成泰化工主营产品化工细分行业及其主要经营业务、同业竞争情况

根据成泰化工的回复，其相关情况如下：

1、成泰化工主营产品

成泰化工的主营产品为高纯度异丁烯、异戊烯醇、壬醇、十三醇、二异丁烯、三异丁烯、正丁烷、异丁烷、高纯度异丁烷、甲苯、二甲苯、MTBE等化工产品。

2、成泰化工的细分行业

根据wind行业分类标准，成泰化工所在细分行业为特种化工。

3、主要经营业务情况

成泰化工主要以碳4为原料，生产和销售高纯度异丁烯、二聚异丁烯、多聚异丁烯、异戊烯醇、异构烷烃溶剂等多种产品，其中60%以上的产品属于进口替代品，在国内市场的占有率不断上升。目前成泰化工已经成为国内碳4深加工的行业龙头之一。

4、收购后成泰化工与亚星化学不构成同业竞争

成泰化工与亚星化学的所属细分行业、生产所用原材料、主要产品、主要生产装置、供应商、客户、商标对比情况如下：

■

综上，成泰化工与亚星化学在所属细分行业、生产所用原材料、主要产品、主要生产装置、供应商、客户、商标等方面均存在较大差异，不构成同业竞争情形。

为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，受让方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

2、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。

3、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

四、成泰化工的资金来源及相关风险

根据成泰化工的回复，其部分资金来源于向非关联第三方青岛青旅假日酒店投资开发有限公司的借款，借款金额为1.8亿元。成泰化工实际控制人文斌与借款方青岛青旅假日酒店投资开发有限公司的股东系多年合作伙伴，双方不构成关联关系。成泰化工向其借入相关款项并于2017年10月30日与青岛青旅假日酒店投资开发有限公司签订借款协议，主要条款如下：

1、借款金额及期限：借款总额为人民币1.8亿元，年利率为9.5%，借款期限一年，自该款项到达成泰化工指定账户之日起开始计息；

2、借款的提供：借款应于2017年12月19日前由青岛青旅假日酒店投资开发有限公司支付至成泰化工指定账户；

3、还款方式：在该款项到达成泰化工指定账户之日起每半年支付一次利息，满1年一次性归还本息；

4、担保：由山东成泰控股有限公司和文斌进行连带责任保证；

5、违约责任：

（1）甲方未按本协议第二条的约定提供借款的，乙方有权要求其赔偿由此给乙方造成的损失；

（2）乙方不履行或者不完全履行本协议约定的还款义务的，应向甲方支付违约金，每逾期一天，应向甲方支付逾期金额的万分之五作为违约金。

尽管成泰化工已与借款方签订了借款协议，同时拟通过设备融资租赁、新增银行授信、新项目投产收益等措施减少筹资风险，无法按期筹足全部资金的可能性较小，但仍然存在可能无法按期募足全部资金的风险。若青岛青旅假日酒店投资开发有限公司借款无法在约定日前到账，同时成泰化工的其他备选资金筹措措施未能有效实施，可能导致受让方无法足额收购《财产份额转让协议》项下约定的所有合伙企业份额，提请投资者注意相关风险。

问题八、在财产份额转让完成后的 12 个月内，受让方是否存在将所持你公司股份进行质押融资的计划或安排。如是，请披露拟融资的具体用途，是否拟用于筹集收购资金或未来归还所筹收购资金等。

回复：

根据受让方的回复，在财产份额转让完成后的12个月内，受让方存在将所持全部亚星化学股份进行质押融资的计划或安排。拟融资的具体用途为未来归还成泰化工所筹收购资金中的对外借款，该部分借款金额为1.8亿元，受让方拟质押全部股份用于偿还该部分借款，股票质押后受让方将根据上交所相关规定及时披露相关信息。

根据停牌前上市公司股票收盘价计算，受让方拟质押上市公司股票市值为4.56亿元，质押率为39.47%。在股票质押期间，若上市公司股票市价持续下行，或者受让方受不可预期因素影响，未来经营形势发生不利变化，甚至于所质押股票被采取强制平仓的风险，届时，将导致受让方丧失部分公司股权，严重时将影响到对公司的控制权。提请投资者注意以上风险。

问题九、请结合本次财产份额款的支付时间、支付方式等要求，披露若无法按期筹足资金对本次财产份额收购的影响，是否会导致本次财产份额收购失败，以及你公司和转让双方已采取和拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

回复：

一、 本次财产份额款的支付时间、支付方式

根据双方《财产份额转让协议》的相关约定，本次财产份额款的支付时间、支付方式如下：

（1）定金支付

受让方于协议签署当日以银行转账方式向转让方3指定账户支付人民币5,000万元作为定金。

（2）转让款支付

不晚于2017年11月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币15,000万元作为首期转让款（以下简称“首期款”）；

不晚于2017年12月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币30,000万元作为第二期转让款（以下简称“第二期款”）；

不晚于2018年2月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付余款人民币333,079,240元。

二、若无法按期筹足资金对本次财产份额收购的影响

根据受让方出具的回复，成泰控股及文斌具备支付本次交易价款的能力，并已就本次交易的资金做了周密安排和充分准备，无法按期筹足资金的可能性较小。经核实，本次财产份额转让金额总计83,307.92万元，其中，文斌以其自有资金出资20,000万元；成泰控股以其自有资金出资5,000万元，向其子公司成泰化工借款58,307.92万元。成泰化工向成泰控股借出款项中除1.8亿元为其自身对外借款外，其余部分全部为其自有资金。

截止本问询函回复日，成泰控股与成泰化工的自有资金已全部到位，文斌出资的20,000万元自有资金已全部到位。此外，根据借款协议约定，借款方应于2017年12月19日之前将1.8亿元支付至成泰化工账户，且本次借款只会影响最后一期转让款的支付。若借款方未在约定日将借款支付至成泰化工账户，亦不影响受让方“首期款”及“第二期款”的支付，且受让方有近3个月的时间（在最后一期转让款支付日前）采取其他措施筹集1.8亿，因此，可能导致本次财产份额收购失败的可能性极小。但如若出现成泰控股及文斌未按期募足资金的情形，将可能导致受让方无法足额收购《财产份额转让协议》项下约定的所有合伙企业份额，不排除会对投资者的预期和股票价格产生一定影响。提请投资者关注相关风险。

三、公司和转让双方已采取和拟采取的应对措施及相关风险

上市公司拟采取的应对措施如下：上市公司将积极关注前述财产份额转让的进展，及时就相关风险作出充分披露和提示。

受让方拟采取的应对措施如下：出让成泰控股所持有其他下属公司的股权；加强对控股子公司的管理力度和回款催收力度，适当加大子公司的分红比例等。

转让方拟采取的应对措施如下：根据《财产份额转让协议书》的约定，如受让方未能按照协议的约定按期足额支付转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之五作为违约金。逾期付款超过三十天，转让方有权解除协议，且转让方有权没收受让方支付的定金；根据转让方的说明，如转让方无法按期筹足资金，就逾期支付的部分，转让方将向受让方收取违约金，并视逾期情况没收受让方支付的定金及行使解除权。

问题十、根据公告，截至本报告书签署之日，受让方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。但为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行产业升级和完善。受让方暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司持续经营能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。请补充披露：

受让方未来12个月内是否有对上市公司主营业务进行调整、产业升级和完善的计划，是否有注入资产、重组、置换等计划。如是，请补充披露相关事项的筹划进展情况，并按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；若无明确计划，请从政策因素、行业特性、上市公司情况以及信息披露义务人状况等方面，就资产注入事项的重大不确定性进行充分的风险提示。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

回复：

截至本问询函回复日，受让方未来12个月内无对上市公司主营业务进行调整、产业升级和完善的计划，无注入资产、重组、置换的计划。

问题十一、根据公告，本次权益变动完成后12个月内，受让方不会处置本次权益变动中所获得的股份。截至本报告书签署日，受让方有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份，但截至本报告书签署日，尚无明确计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。请补充披露：

受让方及其一致行动人未来12个月内是否有增持上市公司股份的具体计划。如是，请按本所上市公司股东增持股份计划公告格式指引要求，补充披露包括增持数量或金额、增持价格、实施期限、资金安排等相关信息；如无，请予以明确。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

回复：

受让方及其一致行动人未来12个月内有增持上市公司股份的具体计划，具体增持计划如下：

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体名称：成泰控股有限公司、文斌。

（二）增持主体已持有的股份数量：成泰控股和文斌通过间接收购的方式持有上市公司41,653,962股股份，占上市公司股本总额的13.20%，截至本回复意见出具日尚未完成该等股份的过户登记手续。

（三）增持主体在本回复意见出具之日前十二个月内未披露有具体增持计划。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的：基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可, 同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，成泰控股及文斌决定进行本次增持计划。

（二）本次拟增持股份的种类：A股股份

增持方式：集合竞价及大宗交易

（三）本次拟增持股份的数量：成泰控股和文斌本次拟增持股份的数量不低于1,000,000股且不高于5,000,000股，即不低于上市公司股本的0.32%且不高于1.58%；

（四）本次拟增持股份的价格：根据市场情况确定

（五）本次增持股份计划的实施期限：自间接收购股份完成过户登记之日起的6个月内。

（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金

三、增持计划实施的不确定性风险

（一）股份增持计划实施可能存在因上述间接收购上市公司股份未完成过户登记导致增持计划无法实施的风险。

（二）股份增持计划实施可能存在因增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。

四、其他相关情况说明

（一）成泰控股和文斌承诺，在本次增持计划实施期间及增持实施完毕之后的 12个月内不减持亚星化学股票。

（二）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定,持续关注控股股东后续增持公司股份的情况，并及时履行相关信息披露义务。

问题十二、根据公告，受让方将根据有关规定、公司章程以及相关约定，向上市公司推荐合格的董监高候选人，由上市公司选举。请补充披露：

公司目前董监高的提名或推荐股东，受让方此次拟推荐或提名的董监高人数。改组后，公司董事会、监事会及高管各成员的提名或推荐股东情况。

回复：

一、公司目前董监高的提名或推荐股东

亚星化学第六届董事会、监事会成员及高级管理人员及其提名或推荐情况如下：

■

二、受让方此次拟推荐或提名的董监高人数

根据受让方的回复，受让方此次拟推荐或提名的董事人数为4名，拟推荐或提名的监事人数为1名。截至本问询函回复日，受让方无推荐或提名高级管理人员的计划。

问题十三、根据转让方披露的《权益变动报告》，自报告书签署之后12个月内，转让方有意根据上市公司的实际发展情况，继续减持不低于1%的上市公司股份，但截止本报告书签署日，尚无明确的计划。请补充披露：

转让方及其一致行动人未来12个月内是否有减持上市公司股份的具体计划。如是，请按本所上市公司股东减持股份计划公告格式指引要求，补充披露包括减持的上限、减持数量、减持方式、减持价格区间、减持期限等相关信息；如无，请予以明确。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

回复：

长城汇理目前持有的全部股份均通过二级市场集中竞价买入，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）的相关规定。本次权益变动后，长城汇理拟在未来12个月内继续减持亚星化学股份，具体减持计划如下：

1、减持期限：本次权益变动报告披露之日起6个月内；

2、减持数量：亚星化学总股本的2%-4%；

3、减持价格：根据市场情况而定；

4、减持方式：采用大宗交易和集中竞价交易等方式；

5、减持原因：自身投资需要；

6、本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致，具体情况如下：

■

问题十四、公司根据股权分散判断权益变动对公司控制权影响不确定的具体原因和依据。

回复：

一、权益变动后的相关股权分布

公司本次权益变动完成之后，股权分布结构如下（假定权益变动完成之前所涉及股东均未发生增减持情形）：

■

如上表所示，本次权益变动完成之后，公司股权结构较为分散。

二、关于控制权认定的相关规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十八章第18.1条的释义：

（一）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、转让双方关于董事会改组的相关约定

按照《财产份额转让协议》的约定，自受让方按照本协议的约定支付完毕全部转让款且本协议第8.1条所述事项全部完成之日起三十日内，转让方深圳长城汇理资产管理有限公司促成深圳长城汇理资产管理有限公司提名的亚星化学的全部董事辞去董事职务以及一名监事辞去监事职务。于亚星化学因本协议第8.2条约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，转让方深圳长城汇理资产管理有限公司持有的及其控制的亚星化学股份的表决权应就选举受让方提名的符合法定资格的董事及监事候选人的相关议案投赞成票。

四、上市公司其他大股东对本次权益变动后实际控制人变更的意见

上市公司已就本次权益变动后实际控制人变更事宜向现第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司和第三大股东潍坊亚星集团有限公司发出征询意见，截至本问询函回复之日，第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司表示“我们对本次财产份额转让事项持有异议，不理解本次转让的动机和意义”；亚星集团回复表示只要有利于公司稳定发展，有利于全体股东利益将予以支持。

五、结论

依据关于控制权认定的相关规定，综合考虑权益变动后的相关股权分布、转让双方关于董事会改组的相关约定以及上市公司其他大股东对本次权益变动后实际控制人变更的意见，《财产份额转让协议书》约定的董事会改组完成前，亚星化学的实际控制人仍为宋晓明。

本次权益变动及《财产份额转让协议书》约定的董事会改组完成后，亚星化学的实际控制人将变更为文斌。

但由于本次权益变动后公司股权结构较为分散，根据累积投票制的规则，受让方根据协议约定提名推荐的候选董事全部当选或当选人数超过亚星化学董事会1/2人数的结果具有不确定性，提请投资者关注以上风险。

问题十五、请公司采取措施自查，并向转让双方等相关方核实此次财产份额转让后公司的实际控制人情况。

回复：

经自查和向转让双方核实，综合考虑权益变动后的相关股权分布、转让双方关于董事会改组的相关约定、转让双方后续增减持计划，本次财产份额转让及《财产份额转让协议书》约定的董事会改组完成后，亚星化学的实际控制人将变更为文斌。

公司已就本次权益变动后实际控制人变更事宜向现第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司和第三大股东潍坊亚星集团有限公司发出征询意见，截至本问询函回复之日，第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司表示“我们对本次财产份额转让事项持有异议，不理解本次转让的动机和意义”；亚星集团对上市公司回复如下：“贵公司2017年11月8日《潍坊亚星化学股份有限公司关于对实际控制人变更情况意见的征询函》的来函收悉。从来函中获知，贵公司接到控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）通知，由长城汇理担任普通合伙人的深圳长城汇理二号专项投资企业等四家合伙企业的全体合伙人，于2017年10月30日与山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）及其控股股东文斌先生签署了《财产份额转让协议书》，通过财产份额转让的方式将四家合伙企业100%财产份额转让给成泰控股及文斌先生。成泰控股、文斌先生将分别成为四家合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，从而间接获得亚星化学41,653,962股股份，占亚星化学总股本的13.20%。本次权益变动完成后，公司的实际控制人将变更为文斌先生，我公司作为持有贵公司5%以上股权的股东，认为只要有利于贵公司稳定发展，有利于全体股东利益将予以支持。”

但由于本次权益变动后公司股权结构较为分散，根据累积投票制的规则，受让方根据协议约定提名推荐的候选董事全部当选或当选人数超过亚星化学董事会1/2人数的结果具有不确定性，提请投资者关注以上风险。

问题十六、请公司向受让方核实，受让方是否有意谋求上市公司控制权，并结合相关董事会改组的约定和转让双方后续增减持计划，说明受让方是否已取得公司实际控制权。

回复：

一、受让方有意谋求上市公司控制权

经向受让方核实，受让方有意谋求上市公司控制权。

二、董事会改组约定

按照《财产份额转让协议》的其他约定，自受让方按照本协议的约定支付完毕全部转让款且本协议第8.1条所述事项全部完成之日起三十日内，转让方深圳长城汇理资产管理有限公司促成深圳长城汇理资产管理有限公司提名的亚星化学的全部董事辞去董事职务以及一名监事辞去监事职务。于亚星化学因本协议第8.2条约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，转让方深圳长城汇理资产管理有限公司持有的及其控制的亚星化学股份的表决权应就选举受让方提名的符合法定资格的董事及监事候选人的相关议案投赞成票。

三、转让双方后续增减持计划

根据转让双方出具的说明，受让方拟于间接收购股份完成过户登记之日起的6个月内增持股份数量不低于上市公司股本的0.32%且不高于1.58%。

出让方长城汇理拟在未来12个月内继续减持亚星化学股份数量区间不低于上市公司股本的2%且不高于4%。

综上，受让方有意谋求上市公司控制权，经自查和向转让双方核实，综合考虑转让双方关于董事会改组的相关约定、转让双方后续增减持计划：

（1）《财产份额转让协议书》约定的董事会改组完成前，亚星化学的实际控制人仍为宋晓明；

（2）本次权益变动及《财产份额转让协议书》约定的董事会改组完成后，亚星化学的实际控制人将变更为文斌。

但由于本次权益变动后公司股权结构较为分散，根据累积投票制的规则，受让方根据协议约定提名推荐的候选董事全部当选或当选人数超过亚星化学董事会1/2人数的结果具有不确定性，提请投资者关注以上风险。

问题十七、此次财产份额转让还需履行的后续程序、条件，后续具体进展安排，可能存在的风险及其对公司的影响，并做重大风险提示。

回复：

一、本次财产份额转让还需履行的后续程序、条件，及后续具体进展安排

交易各方将依据《财产份额转让协议》的相关约定进行后续转让款的支付以及完成本次财产份额转让所涉及的合伙企业工商变更程序。后续具体进展安排如下：

1. 不晚于2017年11月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币15,000万元作为首期转让款。受让方支付首期款之日起五个工作日内，转让方确保二号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

2. 不晚于2017年12月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币30,000万元作为第二期转让款。受让方支付第二期款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保四号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；转让方2和转让方3确保华清汇理向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

3.不晚于2018年2月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付余款人民币333,079,240元。受让方支付余款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保五号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

二、可能存在的风险及其对公司的影响

（一）成泰控股与文斌无法按期足额支付转让价款的风险

后续财产份额转让过程中如存在成泰控股及文斌未能按期募足资金的情形，将导致受让方无法足额收购《财产份额转让协议》项下约定的所有合伙企业份额，会对投资者的预期和上市公司股票价格产生一定影响。

（二）长城汇理未按协议约定配合办理本次财产份额转让所涉及的标的合伙企业工商变更手续的风险

若长城汇理未按协议约定配合办理本次财产份额转让所涉及的标的合伙企业工商变更手续，将导致受让方无法足额收购《财产份额转让协议》项下约定的所有合伙企业份额，会对投资者的预期和上市公司股票价格产生一定影响。

提请投资者关注以上相关风险。

问题十八、此次财产份额转让是否与公司近日终止出售赛林贸易100%股权有关。

回复：

公司近日终止出售赛林贸易100%股权系公司考虑以下因素：

（1）公司出售赛林贸易旨在通过盘活资产、改善资产结构、补充营运资金、缓解经营压力并提升持续经营能力，截至目前，公司经营情况明显好转，主营业务实现盈利；

（2）鉴于公司产品产销两旺，受场地制约及生产需要，公司拟将赛林贸易土地上附着房产作为原材料、产成品储存仓库和物流使用；

（3）2017年潍坊市土地价格持续上涨，赛林贸易持有的土地资产具有的较大增值空间。

综上，基于2017年公司内外部形势的变化，经与深圳品汇投资有限公司协商，一致同意终止转让赛林贸易100%股权事项。

本次财产份额转让系转让双方自行协商、独立决策的结果，与终止出售赛林贸易100%股权事项无关。

问题十九、请公司就该财产份额转让事项及时填报相关内幕信息知情人名单。

回复：

公司就该财产份额转让事项已填报相关内幕信息知情人名单。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2017-074

潍坊亚星化学股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司股票将于2017年11月13日（星期一）上午开市起复牌。

2017年11月2日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）提交《关于控股股东权益变动的提示性公告》（详见临2017-066公告）。同日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对亚星化学控股股东财产份额转让相关事项的问询函》（上证公函[2017]2285号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极就《问询函》提出的问题进行核实和说明，于2017年11月10日完成《问询函》回复并进行披露（详见临2017-073公告）。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年11月13日（星期一）上午开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持，同时敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十日