台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议
公 告
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-081
台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2017年11月6日以邮件、电话、现场送达方式发出。
2. 会议于2017年11月9日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
3. 会议应出席会议董事9名，实际出席董事9名。其中董事张志强，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭以通讯表决方式出席会议。
4. 会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）为公司本次非公开发行的认购对象之一，本议案涉及关联交易事项，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事王雪欣、王雪桂、郝广政和赵博鸿均已对本议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.02 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后有效期内择适当时机实施本次发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.03 发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.04 定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。台海集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.05 发行数量
本次非公开发行的数量不超过本次发行前上市公司总股本867,057,350股的20%，即不超过173,411,470股（含173,411,470股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.06 募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.07 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等颁布的相关规定。本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他认购方认购的股份12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.08 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.09 滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行方案尚须在获得股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
因公司控股股东台海集团为公司本次非公开发行的认购对象之一，本议案涉及关联交易事项，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事王雪欣、王雪桂、郝广政和赵博鸿均已对本议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
为了进一步提升公司的综合实力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司本次非公开发行募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
对于本次非公开发行募集资金拟投资项目，公司进行了可行性研究并编制了可行性分析报告，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，公司董事会按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定编制了前次募集资金使用情况报告（具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》），对本次非公开发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
因公司控股股东台海集团为公司本次非公开发行的认购对象之一，本议案涉及关联交易事项，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事王雪欣、王雪桂、郝广政和赵博鸿均已对本议案回避表决。
公司拟以非公开发行方式向包括台海集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行的股份数量不超过173,411,470股（含173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。自本次非公开发行结束之日起，台海集团认购的股份36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份12个月内不得转让。
公司与台海集团就上述股份认购事宜达成一致，拟签署附条件生效的非公开发行股份认购合同，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1. 根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2. 办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3. 聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4. 决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5. 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6. 根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7. 如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所发行上市、锁定等事宜；
9. 根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记；
10. 在法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
提请股东大会同意董事会授权的人士具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司处理与本次非公开发行有关的上述事宜。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
因公司控股股东台海集团为公司本次非公开发行的认购对象之一，本议案涉及关联交易事项，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事王雪欣、王雪桂、郝广政和赵博鸿均已对本议案回避表决。
公司拟以非公开发行方式向包括台海集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）。本次非公开发行的股份数量不超过173,411,470股（含173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。
鉴于本次非公开发行的发行对象中台海集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案》
因公司控股股东台海集团为公司本次非公开发行的认购对象之一，本议案涉及关联交易事项，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事王雪欣、王雪桂、郝广政和赵博鸿均已对本议案回避表决。
本次非公开发行前，公司控股股东台海集团直接持有公司365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的股票数量上限173,411,470股、控股股东台海集团拟认购本次非公开发行股份总数的50%测算，本次非公开发行完成后，台海集团直接和间接持有公司的股份比例将不低于44.25%。
同时，公司控股股东台海集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会同意台海集团就认购本次非公开发行股票免于发出收购要约。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会已就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补即期回报的具体措施，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的公告》。
同时，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会的相关规定，已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺函出具后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及相关承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；严格执行证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司控股股东台海集团和实际控制人王雪欣及其一致行动人烟台市泉韵金属有限公司、王雪桂已分别就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容为：
1. 本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；严格执行证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》
为明确本次非公开发行完成后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2017年11月27日召开2017年第五次临时股东大会，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
2. 独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3. 台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2016年11月11日
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-082
台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2017年11月6日以邮件、电话、现场送达方式发出。
2. 会议于2017年11月9日下午17:00以现场会议方式在公司会议室召开。
3. 应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。
4. 会议由监事会主席隋胜强先生主持。
5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.02 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后有效期内择适当时机实施本次发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.03 发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.04 定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。台海集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.05 发行数量
本次非公开发行的数量不超过本次发行前上市公司总股本867,057,350股的20%，即不超过173,411,470股（含173,411,470股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.06 募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.07 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等颁布的相关规定。本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他认购方认购的股份12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.08 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.09 滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行方案尚须在获得股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
为了进一步提升公司的综合实力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司本次非公开发行募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
对于本次非公开发行募集资金拟投资项目，公司进行了可行性研究并编制了可行性分析报告，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，公司董事会按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定编制了前次募集资金使用情况报告（具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》），对本次非公开发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
公司拟以非公开发行方式向包括台海集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行的股份数量不超过173,411,470股（含173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。自本次非公开发行结束之日起，台海集团认购的股份36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份12个月内不得转让。
公司与台海集团就上述股份认购事宜达成一致，拟签署附条件生效的非公开发行股份认购合同，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1. 根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2. 办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3. 聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4. 决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5. 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6. 根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7. 如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所发行上市、锁定等事宜；
9. 根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记；
10. 在法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
提请股东大会同意董事会授权的人士具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司处理与本次非公开发行有关的上述事宜。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟以非公开发行方式向包括台海集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）。本次非公开发行的股份数量不超过173,411,470股（含173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。
鉴于本次非公开发行的发行对象中台海集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案》
本次非公开发行前，公司控股股东台海集团直接持有公司365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的股票数量上限173,411,470股、控股股东台海集团拟认购本次非公开发行股份总数的50%测算，本次非公开发行完成后，台海集团直接和间接持有公司的股份比例将不低于44.25%。
同时，公司控股股东台海集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会同意台海集团就认购本次非公开发行股票免于发出收购要约。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会已就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补即期回报的具体措施，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的公告》。
同时，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会的相关规定，已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺函出具后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及相关承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；严格执行证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司控股股东台海集团和实际控制人王雪欣及其一致行动人烟台市泉韵金属有限公司、王雪桂已分别就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容为：
1. 本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；严格执行证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》
为明确本次非公开发行完成后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过《关于补选监事的议案》
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于监事辞职及补选监事的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 监事会
2017年11月11日
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-083
台海玛努尔核电设备股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2015年8月募集的人民币普通股资金截至2017年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
1．募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号）核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（2015年10月20日更名为台海玛努尔核电设备股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）29,527,559.00股（每股面值1元），发行价格为每股10.16元。本公司实际已向烟台市台海集团有限公司等发行人民币普通股（A股）29,527,559.00股，募集资金总额300,000,000.00元，扣除与发行股份直接相关的费用32,132,765.25元后，实际募集资金净额为人民币267,867,234.75元，上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月5日出具大信验字【2015】第3-00045号验资报告。
截至2017年9月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
2．超募资金
2015年进行资产重组时，公司留下的不构成业务的流动资产中包括超募资金账户结余金额 23,956.93 万元（含利息）。
截至2017年9月30日止，本公司超募资金在银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
■
■
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异131.77万元为募集资金账户利息收入投入承诺投资项目所致。
2．前次募集资金实际投资项目变更
无
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
无
4．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）2016年2月29日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第四次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过六个月。公司于2016年6月16日将用于暂时补充流动资金的10,000万元人民币归还至募集资金监管账户，使用期限未超过6个月。2016年6月17日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-037）。
（2）2016年6月21日，公司第四届董事会第八次会议、公司第四届监事会第七次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为14,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。公司于2016年8月25日及2016年9月20日，分次将用于暂时补充流动资金的14,000万元人民币归还至募集资金监管账户，使用期限未超过3个月。2016年8月26日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-061），2016年9月21日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-067）。
（3）2016年9月21日，公司第四届董事会第十次会议、公司第四届监事会第九次会议分别一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，同意公司在不影响募集资金使用计划前提下，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。2016年12月21日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000万元归还至募集资金监管账户, 使用期限未超过3个月。2016年12月22日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-090）。
5．未使用完毕的前次募集资金
截止 2017 年9月30日，未使用完毕的前次募集资金金额为78.20万元，全部为募集资金利息收入，占前次募集资金总额的0.15%，分别存放于中国民生银行成都分行营业部募集资金专户和恒丰银行莱山支行募集资金监管户，未来计划用于补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：万元
■
注释：1、核电装备及材料工程扩建工程项目于2017年6月完工，截至2017年9月30日，项目尚未实现效益。
2、主蒸汽管道项目预计完工时间为2019年，尚未完工。
3、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
4、效益是指净利润。
四、认购股份资产的运行情况
无
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
二○一七年十一月九日
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-084
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟以非公开发行方式向包括烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）。本次非公开发行的股份数量不超过173,411,470股（含173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。2017年11月9日，台海集团与公司就上述股份认购事宜在山东省烟台市签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
（二）关联关系
截至公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，台海集团直接持有公司365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事在本次非公开发行涉及关联交易事项相关议案提交公司董事会审议前发表了事前认可意见；公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，关联董事已回避表决；独立董事已就公司第四届董事会第十八次会议审议的关联交易相关议案发表了独立意见。
（四）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）烟台市台海集团有限公司基本情况
■
（二）烟台市台海集团有限公司的股权结构
■
（三）关联关系
截至公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，台海集团直接持有公司365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。
王雪欣持有台海集团85%的出资份额，并担任台海集团董事长职务，同时直接持有公司1,403,932股股份，并担任公司董事长职务，为公司实际控制人；郝广政持有台海集团7.5%的出资份额，并担任台海集团董事职务，同时担任公司董事职务；王雪桂系王雪欣的弟弟、一致行动人，其持有台海集团7.5%的出资份额，并担任台海集团董事职务，同时通过烟台市泉韵金属有限公司间接持有公司10,475,932股股份，并担任公司董事职务；赵博鸿担任台海集团总裁职务，同时担任公司董事职务。因此，本次非公开发行构成关联交易，且烟台市台海集团有限公司、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司为关联股东，王雪欣、郝广政、王雪桂和赵博鸿为关联董事。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）。本次非公开发行的数量不超过本次发行前公司总股本867,057,350股的20%，即不超过173,411,470股（含173,411,470股）。其中，公司控股股东台海集团拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
台海集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
五、交易协议的主要内容
2017年11月9日，公司与台海集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为顺应国内外核电清洁能源发展的主流方向，围绕核电站建设对大中型铸锻件等产品的市场需求，并结合公司的未来发展规划，公司拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“烟台台海玛努尔核电设备有限公司核电装备模块化制造项目”。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步提升和改善企业自身的工艺与装备技术水平，形成规模化的综合制造能力，并可持续增强企业产品的国际化核心竞争力，为我国核电装备制造业的发展做出积极贡献。
（二）本次关联交易的影响
公司控股股东台海集团参与本次非公开发行股份认购，并承诺所认购股份自本次非公开发行结束之日起锁定36个月，体现了其对公司未来发展前景的长期看好。同时，通过参与本次非公开发行股份认购，公司控股股东的控制权将得到进一步巩固，有利于公司未来在经营管理方面的稳定性，保障了公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
（一）独立董事独立意见
公司本次非公开发行的方案切实可行；公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为；公司第四届董事会第十八次会议所审议的相关议案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述关联交易相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
4、台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案；
5、台海集团与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2017年11月11日
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-086
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行的基本情况
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以非公开发行方式向包括烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）。本次非公开发行的股份数量不超过173,411,470股（含173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。
鉴于本次非公开发行的发行对象中台海集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行尚需经公司股东大会逐项审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行认购对象的基本情况
（一）烟台市台海集团有限公司
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截至《附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署日，台海集团直接持有公司365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。
王雪欣持有台海集团85%的出资份额，并担任台海集团董事长职务，同时直接持有公司1,403,932股股份，并担任公司董事长职务，为公司实际控制人；郝广政持有台海集团7.5%的出资份额，并担任台海集团董事职务，同时担任公司董事职务；王雪桂系王雪欣的弟弟、一致行动人，其持有台海集团7.5%的出资份额，并担任台海集团董事职务，同时通过烟台市泉韵金属有限公司间接持有公司10,475,932股股份，并担任公司董事职务；赵博鸿担任台海集团总裁职务，同时担任公司董事职务。因此，本次非公开发行构成关联交易，且烟台市台海集团有限公司、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司为关联股东，王雪欣、郝广政、王雪桂和赵博鸿为关联董事。
三、股份认购合同的主要内容
（一）《附条件生效的非公开发行股份认购合同》内容摘要
1、合同主体
甲方：台海玛努尔核电设备股份有限公司
乙方：烟台市台海集团有限公司
2、认购价格
（1）甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1）分红派息：P1=P0-D
2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量和认购方式
（1）甲、乙双方同意，乙方按本合同第二条确定的发行价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含本数），并以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则乙方拟认购的标的股票数量将作相应调整。
（3）在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终标的股票数量。
4、认购款支付和股票发行登记
（1）乙方同意不可撤销地按照本合同第二条、第三条约定之发行价格和股票数量认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方自行承担。
（2）在乙方按本合同第4.1款支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。
5、限售期
（1）乙方所认购的标的股票自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
6、违约责任
（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若乙方未按本合同约定履行足额付款义务，则每日应按未支付认购款的千分之一向甲方缴纳违约金；若延期10个工作日仍未足额支付认购款的，则视为放弃认购该部分未缴认购款所对应的股份，乙方应按未支付认购款的10%向甲方缴纳违约金，上述违约金的计算方式为：违约金金额 = 10%×（本合同约定认购人应支付的认购款-认购人实际支付的认购款）。
（3）在认购人按时足额交付认购款的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向认购人发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。如因监管部门核准的原因，导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，甲方应将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分退还给乙方。
（4）本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得1）甲方董事会审议通过；2）甲方股东大会审议通过；及/或3）中国证监会的核准，则本合同终止，甲方不构成违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生之日起15日内向对方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的情况。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
7、合同的生效
（1）除本合同另有约定外，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1）本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
2）本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（2）若上述生效条件未能全部成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同自动终止，双方互不追究对方的法律责任。
四、备查文件
1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、台海集团与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2017年11月11日
证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2017-087
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事、监事会主席隋胜强先生的书面辞职报告。隋胜强先生因个人原因，申请辞去公司第四届监事会监事、监事会主席的职务，辞职后，隋胜强先生将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，鉴于隋胜强先生的辞职，导致公司监事会人数低于法定最低人数，隋胜强先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前其仍将按照相关规定履行监事的职责。
公司监事会对隋胜强先生在监事任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
公司于 2017年11月9日召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于补选监事的议案》，同意提名孙军先生作为公司第四届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届监事会届满为止，孙军先生简历见附件。上述议案需提交公司股东大会审议通过方能生效。
公司最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司监事会
2017年11月11日
附件：监事候选人简历：
孙军先生，中国国籍，无境外永久居留权,1979年10月出生，本科学历，现在读在职研究生。曾任烟台喜旺集团主管会计、审计主管；烟台荏原机械中国有限公司财务经理；青岛青禾人造草坪有限公司财务总监；烟台市台海集团有限公司财务部长；烟台台海玛努尔核电设备有限公司财务部长；台海玛努尔核电设备股份有限公司财务部长；现任烟台市台海集团有限公司财务部长。
孙军先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
孙军先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-088
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于召开2017年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第五次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：本公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4．会议召开的日期、时间：2017年11月27日（星期一）下午14：00。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月26日15:00至2017年11月27日15:00期间的任意时间。
(下转122版)
