大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-122

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第五十一次会议通知于2017年11月6日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年11月10日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司向中江国际信托股份有限公司申请贷款的议案》；

同意公司与中江国际信托股份有限公司（以下简称“国际信托”）签订《信托贷款合同》，同意公司向国际信托申请贷款不超过人民币2亿元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司申请贷款的公告》（公告编号：2017-123）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于为全资子公司北京天神互动科技有限公司提供担保的议案》；

为支持公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，同意公司为天神互动向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信提供最高额连带责任保证担保，担保期限为一年。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-124）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过了《关于受让深圳天神中慧投资中心（有限合伙）优先级财产份额的议案》。

为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，公司拟与深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称“新华富时”）签署《深圳天神中慧投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，公司拟以人民币34,000万元受让新华富时持有的深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称“天神中慧”）优先级财产份额，即人民币34,000万元出资额。本次交易完成后，公司取得天神中慧的优先级份额有限合伙人身份。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于受让深圳天神中慧投资中心（有限合伙）优先级财产份额的公告》（公告编号：2017-125）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-123

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司申请贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

2017年11月10日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向中江国际信托股份有限公司申请贷款的议案》，同意公司向中江国际信托股份有限公司（以下简称“国际信托”）申请贷款不超过人民币2亿元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

公司名称：中江国际信托股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91360000748517376U

法定代表人：裘强

注册资本：300505.1748万元人民币

成立日期：2003年4月14日

住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国际信托与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、协议主要内容

贷款人：中江国际信托股份有限公司

借款人：大连天神娱乐股份有限公司

贷款金额：不超过2亿元人民币

贷款期限：不超过12个月

贷款利息：以最终签署的相关合同为准。

贷款用途：补充公司流动资金。

担保方式：公司控股股东、实际控制人朱晔先生为上述贷款提供连带责任保证。

四、本次交易对上市公司的影响

本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展，保障了公司的稳定及可持续发展。

五、备查文件

公司第三届董事会第五十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-124

大连天神娱乐股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，拟为其向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信提供最高额连带责任保证担保，担保期限为一年。

2、董事会审议情况

公司于2017年11月10日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于为全资子公司北京天神互动科技有限公司提供担保的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

二、被担保人基本情况

1、天神互动基本情况

统一社会信用代码：91110101551381321E

法定代表人：朱晔

成立日期：2010年3月9日

注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

注册资本：3281.6万元人民币

公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、天神互动财务情况

截至2016年12月31日，天神互动经审计资产总额为307,032.19万元，负债总额为134,695.23万元，净资产为172,460.61万元；2016年度营业收入为78,019.98万元，利润总额31,244.66万元，净利润为30,379.71万元。

截至2017年9月30日，天神互动资产总额为308,955.80万元，负债总额为140,563.81万元，净资产为168,391.99万元；2017年1-9月营业收入为53,456.54万元，利润总额21,688.19万元，净利润为20,826.56万元（前述财务数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

天神互动拟向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信额度，授信期限为一年，公司拟就前述授信额度合同项下债务向江苏银行股份有限公司北京分行营业部提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

具体条款以后续签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：为天神互动担保，支持天神互动发展，符合公司整体利益。同意公司为全资子公司天神互动向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请的人民币5,000万元最高额综合授信额度提供最高额连带责任保证担保。

本次提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，该公司经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计担保情况及逾期担保的数量

本次担保前，公司累计对外担保余额为0.00元；本次担保后，公司累计对外担保余额为人民币5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.88%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.88%。

公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

第三届董事会第五十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-125

大连天神娱乐股份有限公司关于受让深圳天神中慧投资中心（有限合伙）优先级财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。公司与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称“天神中慧”或“基金”），基金总规模不超过5.4亿元人民币，本基金用于投资互联网票务项目。基金已完成注册登记手续。

基金合伙人均已签署了相应的《合伙协议》，并募集完毕，基金总规模为5.41亿元人民币，其中劣后级份额为5,000万元人民币，由公司出资；中间级资金分别由共青城安宏投资管理合伙企业（有限合伙）出资4,300万元、深圳市金色木棉投资管理有限公司出资10,700万元；优先级资金为34,000万元，由深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称“新华富时”）出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

2016年4月，深圳天神中慧投资中心（有限合伙）以现金增资方式投资北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”），投资金额为人民币4亿元，投资完成后天神中慧持有微影时代3.43%的股权。

详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于公司参与投资设立并购基金的公告》、《关于公司参与设立的并购基金对外投资公告》（公告编号：2016-030、2016-058）。

二、本次对外投资概况

1、基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，公司拟与深圳新华富时资产管理有限公司（代表“新华富时民生合利14号专项资产管理计划”）签署《深圳天神中慧投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，公司拟以人民币34,000万元受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额，即人民币34,000万元出资额。本次交易完成后，公司取得天神中慧的优先级份额有限合伙人身份。

2、董事会审议情况

公司于2017年11月10日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于受让深圳天神中慧投资中心（有限合伙）优先级财产份额的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

名称：深圳新华富时资产管理有限公司

统一社会信用代码：914403000663023007

类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：林艳芳

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2013年4月10日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

新华富时与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、受让标的的基本情况

1、天神中慧基本情况

公司名称：深圳天神中慧投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300360118889J

公司类型：有限合伙

执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

本次财产份额受让前后，天神中慧各方出资人实缴出资额如下：

■

2、经营情况

深圳天神中慧投资中心（有限合伙）以现金增资方式投资微影时代，投资金额为人民币4亿元，投资完成后天神中慧持有微影时代3.43%的股权。

微影时代以在线选座及电影营销为切入点，致力于以互联网的方式重塑内容发行产业链，将内容直达用户，并成为中国最大的基于娱乐大数据的互联网内容发行、营销、众筹平台。

天神中慧与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

四、交易定价政策和依据

近期新华富时因自身需要，计划出让其持有的天神中慧基金份额，经过友好协商，各方一致同意新华富时按其初始出资额人民币34,000万元一并转让给公司，合计价格为人民币34,000万元。

五、交易协议的主要内容

1、协议各方：深圳新华富时资产管理有限公司、大连天神娱乐股份有限公司、深圳天神中慧投资中心（有限合伙）。

2、财产份额转让：新华富时将其在天神中慧的优先级财产份额全部转让给天神娱乐。新华富时转让给天神娱乐的财产份额包括新华富时对天神中慧的出资、依据《合伙企业法》和《合伙协议》因持有财产份额而享有的收益分配权等合伙人权利、依据《合伙企业法》和《合伙协议》因持有财产份额而应当承担的合伙人义务。

3、转让价款：经双方协商，上述财产份额的转让价款为人民币34,000万元。

4、转让生效：各方确认，财产份额转让自公司足额向新华富时支付转让价款之日（简称“转让生效日”）起生效。自转让生效日起，新华富时不再具有天神中慧优先级份额有限合伙人身份，不再依据《合伙企业法》和《合伙协议》享有收益分配权等任何合伙人权利，也不再依据《合伙企业法》和《合伙协议》承担合伙人义务；自转让生效日起，天神娱乐取得天神中慧的优先级份额有限合伙人身份，依据《合伙企业法》和《合伙协议》享有收益分配权等合伙人权利，并依据《合伙企业法》和《合伙协议》承担合伙人义务。

5、协议生效：本协议自协议三方签字盖章之日起生效。

六、本次投资的影响以及存在的风险

1、天神中慧所投资的微影时代项目近年来财务状况、经营成果及现金流量均呈现出良好向上的发展趋势，各项业绩指标稳步上升，公司价值将伴随其业绩稳定增长而持续上升，公司受让天神中慧财产份额将继续加强公司在移动互联网领域的布局，能够获取更多投资收益，提高公司的盈利能力，具有重要的战略投资意义，将对公司长远发展产生积极影响。

本次拟出资资金为公司自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

2、存在的风险

本次交易待我司董事会审议后，需要天神中慧合伙人大会审议，存在一定的不确定性；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致基金投资的标的企业不能实现预期效益的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

第三届董事会第五十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-126

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金及对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金及基金对外投资的基本情况

1、并购基金的基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳浦睿”或“并购基金”）基金份额。该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。

上述事项已经公司于2017年4月10日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过。

并购基金已完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。

2、并购基金对外投资情况

深圳浦睿与东阳嗨乐影视娱乐有限公司（以下简称“嗨乐影视”或“标的公司”）相关方签署《投资协议》。深圳浦睿以人民币3.84亿元受让嗨乐影视原股东井冈山市中仪传媒中心（普通合伙）持有的标的公司32%的股权。投资完成后，深圳浦睿持有标的公司32%的股权。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于并购基金进展情况及对外投资的公告》（公告编号：2017-063）。

二、并购基金及对外投资的进展情况

近日，并购基金根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求已在中国证券投资基金业协会完成备案，标的公司嗨乐影视已完成工商变更登记手续，具体情况如下：

1、并购基金私募基金公示信息

基金名称：深圳浦睿投资中心（有限合伙）

备案编码：SX8610

管理人名称：和壹资本管理（北京）有限公司

托管人名称：杭州银行股份有限公司

备案日期：2017年10月27日

2、并购基金投资标的工商信息

公司名称：东阳嗨乐影视娱乐有限公司

统一社会信用代码：91330783350111958E

类型：有限责任公司

注册地址：浙江省浙江横店影视产业实验区商务楼

法定代表人：韩奇

注册资本：6,000万人民币

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；组织策划综艺活动。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-127

大连天神娱乐股份有限公司

2017年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无修改提案的情况；

3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。

一、会议通知情况

《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》 于2017年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：2017年11月10日（星期五）下午14时

2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室

3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事尹春芬女士

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

三、会议出席情况

1、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表人数15人，代表股份283,166,281股，占公司总股本的31.7499%。

2、网络投票情况：

通过网络投票的股东共22人，代表股份1,976,333股，占公司总股本的0.2216%。

3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。

四、会议表决情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》。

表决结果：285,142,614股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3,839,522股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

五、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2017年第五次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年11月10日

北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份

有限公司2017年第五次临时股东大会的

法律意见

德恒01G20160377-06号

致：大连天神娱乐股份有限公司

北京德恒律师事务所受大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）委托，指派张竟驰律师、周子琦律师（以下简称“本所律师”）出席天神娱乐2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》），以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连天神娱乐股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集程序

经查验，根据公司第三届董事会第五十次会议的决议，公司董事会于2017年10月26日在指定媒体发布了《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期及时间、会议召开方式、投票方式、股权登记日、出席会议对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

经本所律师核查，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2017年11月10日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室如期召开，会议由董事尹春芬女士主持，会议就《会议通知》列明的审议事项进行了审议。

2017年11月9日—2017年11月10日，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月10日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月9日15：00至2017年11月10日15：00期间的任意时间。

经本所律师核查，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格

本次股东大会的股权登记日为2017年11月3日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次会议表决的股东（或股东代理人）共37人，所持具有表决权的股份数为285,142,614股，占公司具有表决权股份总数的31.9715%。其中：出席现场会议并投票的股东（或股东代理人）为15人，所持具有表决权的股份数为283,166,281股，占公司具有表决权股份总数的31.7499%；参加网络投票的股东为22人，所持具有表决权的股份数为1,976,333股，占公司具有表决权股份总数的0.2216%。

经查验，参加本次股东大会的表决的中小投资者共29名，所持具有表决权的股份数为3,839,522股，占公司具有表决权股份总数的0.4305%。

本次股东大会由公司董事会召集，由董事尹春芬女士主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1. 《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》

表决结果：285,142,614股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决结果为：3,839,522股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。

(四) 本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

张竟驰

承办律师：

周子琦

二○一七年十一月十日