新疆天富能源股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码： 600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临117

新疆天富能源股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：245,718,431股

发行股票价格：6.89元/股

2、发行对象、认购数量及限售期

■

3、预计上市时间

新疆天富能源股份有限公司（下称“天富能源”、“公司”）本次发行新增股份已于2017年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行基本情况

（一） 本次发行履行的相关程序

1、 董事会审议情况

2016年11月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

2017年3月1日，公司董事会第五届第二十九次会议审议通过了《关于公司与部分认购对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉之补充合同的议案》，同意公司根据证监会关于本次非公开发行项目反馈意见并结合公司实际情况分别与金石期货、信时投资签署了《股份认购合同之补充合同》。

2017年5月22日，公司董事会第五届第三十二次会议审议了前次募集资金截至2016年12月31日的使用情况，通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

2017年7月12日，公司董事会第五届第三十四次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于〈新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等有关议案。

2017年7月28日，公司董事会披露了因实施2016年年度利润分配方案后调整本次非公开发行股票价格和发行数量的公告。

2、 兵团国资委审议情况

2016年12月2日，公司收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（下称“兵团国资委”）核发的“兵国资发[2016]236号”《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股份的批复》，兵团国资委同意本次非公开发行股票方案。

2017年7月25日，公司收到兵团国资委核发的“兵国资发[2017]98号”《关于新疆天富能源股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》，同意公司调整非公开发行股票方案。

3、 股东大会审议情况

2016年12月14日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

2017年7月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于〈新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等有关议案。

4、 监管部门审核情况

本次发行于2017年8月15日经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于2017年10月10日领取了《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754号）。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1元

3、发行数量：245,718,431股

4、发行价格：6.89元/股

5、募集资金总额：人民币1,693,000,000.00元

6、发行费用：人民币23,687,470.22元（不含税）

7、募集资金净额：人民币1,669,312,529.78元

8、保荐机构（主承销商）：国开证券股份有限公司（下称“国开证券”）

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年11月29日）。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2017年7月17日，公司2016年年度利润分配方案即向全体股东每10股派发现金红利人民币1.07元（含税）实施完毕，本次非公开发行的价格调整为6.89元/股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资

截至2017年11月2日，本次非公开发行6名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。

2017年11月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA16289号《验资报告》。根据该报告，截至2017年11月2日15时止，国开证券在交通银行北京阜外支行开立的账户收到天富能源本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,693,000,000.00元（壹拾陆亿玖仟叁佰万元）。

2017年11月3日，保荐机构（主承销商）将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

2017年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA16294号《验资报告》。根据该报告，截至2017年11月3日止，本次发行的募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,687,470.22元（承销费和保荐费21,462,264.15元；律师费943,396.23元；审计、验资及其它会计鉴证费450,000.00元；信息披露费600,000.00元；上市登记费231,809.84元），实际募集资金净额人民币1,669,312,529.78元。其中转入股本人民币245,718,431.00元，余额人民币1,423,594,098.78元转入资本公积。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构和主承销商国开证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序。发行对象的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形。本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资等发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的律师北京国枫律师事务所对公司本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并形成如下结论意见：

“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人与发行对象签订的股份认购合同及其补充合同的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票数量为245,718,431股A股股票，募集资金总额为169,300.00万元。本次非公开发行对象为石河子市天富智盛股权投资有限公司（下称“天富智盛”）、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）（下称“信时投资”）、石河子城市建设投资经营有限公司（下称“石河子城投”）、金石期货有限公司（下称“金石期货”）及其管理的金石新招3号资产管理计划（下称“金石新招3号”）、八师石河子现代农业投资有限公司（下称“现代农业投资”）、石河子市天信投资发展有限公司（下称“天信投资”）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。各认购对象的认购情况如下：

■

认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。

（二）发行对象情况

本次发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资、天信投资等6名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

1、石河子市天富智盛股权投资有限公司

（1）基本情况

名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

设立时间：2016年3月24日

注册资本：3,000万人民币

法定代表人：刘伟

注册地址：新疆石河子市城区东幸福路98-17号

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售期安排

认购股数：122,351,233股

限售期安排：天富智盛认购股数自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）备案情况

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（4）发行对象与公司的关联关系

公司与天富智盛及其控股股东之间的股权关系如下图所示：

■

本次发行前，新疆天富集团有限责任公司（下称“天富集团”）持有公司股份共计336,879,787股，占本次发行前公司股本总额的37.20%，为公司的控股股东。

（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，天富智盛及其关联方与公司在最近一年内未发生其它重大关联交易。

（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

天富智盛和天富集团为公司的关联方。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

名称：深圳信时投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

设立时间：2016年11月24日

执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：陈列）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制性项目）；创业投资业务

（2）认购数量及限售期安排

认购股数：14,513,788股

限售期安排：信时投资认购股数自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）备案情况

信时投资是由深圳秋石资产管理有限公司管理的私募投资基金，深圳秋石资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1009608；信时投资已完成私募投资基金备案，基金编号为SW7620。

（4）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，根据信时投资及其合伙人信达投资有限公司、宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司出具的书面承诺并经核查，以上各公司与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除认购本次非公开发行的股份之外，信时投资及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。

（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至公告日，公司与信时投资及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、石河子城市建设投资经营有限公司

（1）基本情况

名称：石河子城市建设投资经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

设立时间：2002年2月28日

注册资本：94,737.41万元人民币

法定代表人：李克平

注册地址：新疆石河子市北二路25小区32号

经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理；水利工程建设；实业投资；建材销售；汽车拖车、清障服务；市政道路工程；园林绿化工程；餐饮管理；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；道路普通货物运输；货物运输代理；资产管理。

（2）认购数量及限售期安排

认购股数：43,541,364股

限售期安排：石河子城投认购股数自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）备案情况

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（4）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，根据石河子城投出具的书面承诺并经核查，石河子城投与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除认购本次非公开发行的股份之外，石河子城投及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。

（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至公告日，公司与石河子城投及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划

（1）基本情况

名称：金石期货有限公司

企业性质：有限责任公司

设立时间：1995年3月31日

注册资本：24,000万元人民币

法定代表人：任忠光

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售期安排

认购股数：43,541,364股

限售期安排：金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划认购股数自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）备案情况

金石新招3号资产管理计划为金石期货设立的由中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）认购的用于本次非公开发行股票的资产管理计划。中新建招商是由招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）管理的股权投资基金。

金石新招3号已完成资产管理计划备案，产品编码为SK2426；招商昆仑已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000638；中新建招商已完成私募投资基金备案，基金编号为SD1410。

（4）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，根据金石期货和中新建招商出具的书面承诺并经核查，金石期货和中新建招商与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除认购本次非公开发行的股份之外，金石期货及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。

（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至公告日，公司与金石期货及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

5、八师石河子现代农业投资有限公司

（1）基本情况

名称：八师石河子现代农业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

设立时间：2016年6月7日

注册资本：32,000万元人民币

法定代表人：吴晓军

注册地址：新疆石河子市北三东路1号

经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务。证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资、企业策划、市场调研。棉花、农副产品收购；棉花、农膜、农业节水器材、农机配件、棉纱、棉布、农副产品的销售。

（2）认购数量及限售期安排

认购股数：14,513,788股

限售期安排：现代农业投资认购股数自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）备案情况

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（下转63版）