重庆华森制药股份有限公司
关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2017-011

重庆华森制药股份有限公司

关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）4,006万股，发行价格为每股4.53元，募集资金总额为人民币181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，本次募集资金净额为146,542,498.18元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月17日审验并出具《验资报告》大华验字[2017]000751号。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、《募集资金专户储存三方监管协议》的签订及募集资金专户开设、存储情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“合同法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（原名“第一创业摩根大通证券有限责任公司”，以下简称“一创投行”）与招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。截止《验资报告》出具日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：

■

注：上表中账户余额15,788.69万元为扣除保荐承销费用后的金额。

三、《募集资金专户储存三方监管协议》的主要内容

1.公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2.公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.一创投行作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。一创投行承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。一创投行可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合一创投行的调查与查询。一创投行每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.公司授权一创投行指定的保荐代表人梁咏梅、姚琳可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；一创投行指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.开户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送一创投行。

6.公司1次或12个月以内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，开户银行应当及时以传真方式或电子邮件方式通知一创投行，同时提供专户的支出清单。

7.因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，一创投行应根据有关规定更换指定的保荐代表人。一创投行更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.若开户银行存在未及时向公司或一创投行出具对账单或向一创投行通知专户大额支取情况，以及存在未配合一创投行调查专户情形的，公司或者一创投行均可以单方面终止本协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户，公司或一创投行单方面终止本协议的，应在1个工作日内及时通知其他各方。

9.一创投行发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10.本协议自公司、开户银行、一创投行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且一创投行督导期结束后失效。

11.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在重庆进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对本协议各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（本协议另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域经验丰富和声望较高的专家，并由各方共同选定，若各方未在第二位仲裁员被指定之日起20工作日内达成协议指定首席仲裁员，则由贸仲主任指定。在争议解决过程中，除争议事项外，本协议各方应继续全面履行本协议。

四、备查文件

1.《募集资金专户储存三方监管协议》；

2.《验资报告》大华验字[2017]000751号。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2017年11月10日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2017-012

重庆华森制药股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：华森制药，证券代码：002907）于2017年11月8日、11月9日、11月10日连续三个交易日内收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、对重要问题的关注、核实情况的说明

针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更改、补充之处。

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于2017年10月20日在指定信息披露媒体披露的《重庆华森制药股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2017-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的提示。

公司再次特别提醒投资者注意以下风险因素：

（一）药品价格下降风险

2015年6月1日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。

随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。截至本招股意向书签署之日，公司有17个品规列入《国家基本药物目录》，48个品规列入《国家医保目录》，其中，公司生产的主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚乙二醇4000散）均列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。

（二）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目录》的风险

报告期内，公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆、上海、浙江、湖北、山东、江苏、广东、四川《基本药物目录》；甘桔冰梅片和都梁软胶囊均为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》；长松（聚乙二醇4000散）为《国家医保目录》甲类和《国家基本药物目录》品种；痛泻宁颗粒为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》。随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。

（三）产品招投标风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。

（四）仿制药质量一致性评价风险

针对国内仿制药重复建设、重复申请，市场恶性竞争，部分仿制药质量与国际先进水平存在较大差距的现状，国务院于2015年8月9日下发的《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）提出，推进仿制药质量一致性评价工作，对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价（以下简称“一致性评价”），力争2018年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（办发〔2016〕8号）的相关要求，公司取得的36个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批件须进行一致性评价。根据相关规定，公司的主要产品威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）须进行一致性评价。其中，长松（聚乙二醇4000散）被国家食药总局列入《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》（以下简称“289品种目录”），根据相关规定，长松（聚乙二醇4000散）须于2018年底前完成一致性评价。威地美（铝碳酸镁片）未被列入289品种目录，尚未有明确的完成一致性评价的时限，但根据相关规定，威地美（铝碳酸镁片）原则上应当自首家同类品种通过一致性评价后，在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

截至本招股意向书签署之日，威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）已启动一致性评价工作。威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）在2014-2016年及2017年1-6月的销售收入分别为14,268.97万元、14,724.79万元、16,459.23万元及8,310.90万元，占当期销售收入的比例为33.57%、31.47%、29.96%及29.37%。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评价，相关药品注册批件将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产品，此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用，对公司的未来经营业绩造成一定的影响。

（五）募集资金投资项目产能消化风险

本次发行募集资金投资项目“第五期新建GMP生产基地项目”主要用于威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝脂、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品。本次发行募集资金投资项目达产后，将增加公司产品生产能力。尽管本次发行募集资金投资项目所涉及的产品市场前景良好，但由于募集资金投资项目正式投产后，将增加片剂56,294.32万片、软胶囊8,547.50万粒、硬胶囊1,998.50万粒、颗粒剂942.74万袋、散剂2,051.55万袋、粉针剂52.84万支、冻干粉针剂1,000.47万支、小容量注射剂22.05万支、软膏剂12.68万支以及中药饮片2,000吨的产能，产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。

（六）税收优惠政策变化风险

根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。公司目前减按15%税率缴纳企业所得税。

同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。公司高新技术企业证书2014年10月获得，有效期三年。

如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时公司不能通过高新技术企业资格复审，将会导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，公司的经营业绩可能因此受到影响。

（七）股票市场波动风险

影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2017年11月13日