袁隆平农业高科技股份有限公司
关于《关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告》的
补充公告
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-99
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于《关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告》的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）于2017年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告》。为了确保投资者及时了解更多相关信息，更好的作出投资决策，现补充公告如下：
一、关联方基本情况
（一）关联关系说明
1、截至2017年10月31日，中信兴业投资集团有限公司（以下简称中信兴业）持有公司股份占股份总数8.71%，中信建设有限责任公司（以下简称中信建设）持有公司股份占股份总数的6.72%；中信兴业持有中信现代农业投资股份有限公司（以下简称中信现代农业）股份占股份总数56.48%，中信建设持有中信现代农业股份占股份总数的43.52%。
2、中信农业产业基金管理有限公司（以下简称基金管理公司）系公司于2016年6月12日与中信现代农业及其他方共同投资的一家有限责任公司，其中中信现代农业持股38%，公司持股28%，详细内容见公司于2016年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立中信现代农业产业投资基金的公告》。
3、2017年10月31日，公司与基金管理公司在境外关联方Amazon Fund LP（以下简称开曼基金）、Amazon Agri Biotech HK Limited（以下简称香港SPV）签署《认购及股东协议》，公司与开曼基金共同投资香港SPV，最终投资巴西目标资产。CITIC AGRI INVESTMENT CO., LIMITED（以下简称中信农业基金）是基金管理公司在境外设立的全资孙公司。公司的实际控制人为中信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，开曼基金是中信集团间接参股企业基金管理公司在海外设立并管理的基金，香港SPV是开曼基金控股投资的企业，开曼基金和香港SPV为公司关联方，本次交易构成关联交易。目前开曼基金与香港SPV的控制结构如下：
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（二）关联方基本信息
（1）中信现代农业
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（2）中信农业基金
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（3）开曼基金
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（4）香港SPV
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（三）关联方历史沿革、主营业务最近三年发展状况、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
中信现代农业自成立以来股权结构未发生变化，最近三年主要从事农业领域相关投资。2016年，中信现代农业无营业收入，净利润约-1,149.88万元人民币；截至2017年6月30日，中信现代农业总资产为2.23亿元人民币，净资产为2.23亿元人民币。
二、关于标的资产基本情况
（一）标的资产的概况
“标的资产”系指中信农业基金拟收购的巴西目标业务。根据中信农业基金与陶氏益农于2017年7月10日签署的《股份买卖协议》以及《种质库物料权益及商标协议》，中信农业基金拟从卖方收购的巴西目标业务由以下组成：
（1）在《股份买卖协议》项下，拟收购Dow AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda.（以下简称“巴西目标公司”）100%的股权（以下简称“巴西公司股权”）。截至《股份买卖协议》定义的交割日，巴西目标公司拥有并运营陶氏益农拟剥离的巴西玉米育种研发中心及种子加工厂；
（2）在《种质库物料权益及商标协议》项下，拟受让或被许可如下无形资产：
A）陶氏益农目前持有的Morgan商标所有权；
B）陶氏益农目前持有的与Morgan品牌有关的域名；
C）为期不超过一年的过渡期内、在巴西境内被许可使用陶氏益农目前持有的Dow Sementes商标的权利；
D）被许可开发和使用陶氏益农现在持有的某些巴西玉米种子储备库（包括种质资源信息、已上市产品库存、一部分未上市产品的种子储备信息）的某些权利；
3、巴西公司股权目前由陶氏益农旗下公司Dow AgroSciences Industrial Ltda.全资持有，根据陶氏益农签署的《股份买卖协议》中的声明和保证：截至《股份买卖协议》项下定义的交割日，巴西公司股权不存在抵押、质押或其他第三方权利。除《股份买卖协议》中披露的之外，也不存在可能对巴西目标公司的经营产生重大不利影响的、有关巴西目标公司股权的诉讼、仲裁或其他司法程序。
4、有关无形资产，根据陶氏益农卖方签署的《股份买卖协议》中的声明和保证：截至《股份买卖协议》项下定义的交割日，陶氏益农的自有知识产权不存在抵押、质押或其他第三方权利。也不存在巴西目标公司是其中一方的诉讼产生的判决、强制令、或任何政府有权机关的决定，限制巴西目标公司使用这些知识产权。
（二）标的资产的主要业务模式、盈利模式及经营相关情况
1、标的资产主要业务所在地为巴西，在巴西设有研发基地、生产基地，并拥有广泛的经销商网络。标的资产为育繁推一体化的种子公司，业务模式主要为玉米种子的研发、繁育和销售，通过种子销售获利。标的资产2016年度收入为2.96亿美元。
2、标的资产在巴西拥有领先且稳固的市场份额，根据交易参与方的测算，2016年在巴西玉米种子市场拥有约18%的市场份额，排名市场第三；在细分市场中，标的资产冬季玉米种子市场优势明显，在巴西冬季玉米种子市场占有率约为20%。
3、巴西公司股权系指巴西目标公司的全部股权权益。在本次交易之前，巴西目标公司的股东由两方构成：(1) Dow AgroSciences Industrial Ltda.（持股接近100%）和(2) Mr. Welles Pascoal（一名个人，持有巴西目标公司1股，为满足巴西法律项下有限责任公司股东人数要求）。根据中信农业基金和陶氏益农签署的《股份买卖协议》要求，陶氏益农已安排将Mr. Welles Pascoal持有的1股转让给Dow AgroSciences Industrial Ltda.，确保前者可以将巴西目标公司的100%股权在预计交割日完整转让给中信农业基金和公司拟合资设立的收购方。根据巴西法律规定，有限责任公司可以在短时间之内只有一名股东。
（三）标的资产最近一年一期的主要资产、负债等未经审计的模拟财务数据。
单位：百万美元
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注：上述部分数据与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入影响。
三、关于资产剥离
（一）陶氏益农本次剥离标的资产的原因是陶氏集团和杜邦集团的合并触发了反垄断审批。巴西经济保护和管理委员会（CADE）经对陶氏和杜邦在巴西的市场占有率的审查后要求陶氏集团将其巴西玉米种子资产和业务进行一定程度的剥离。
（二）本次资产剥离的原则一是使得剥离资产和业务体量足够且具有独立运营能力，二是未剥离资产和业务经过合并后形成的市场份额需满足CADE的要求。为此，陶氏集团和CADE制定了有关陶氏、杜邦合并的方案，该方案对在巴西的资产剥离原则、方式、范围、时间安排作出了明确说明。
（三）CADE提出的剥离原则中，保证标的资产的独立运营能力是首要原则，实际剥离结果也显示剥离资产范围清晰独立，且该部分资产具备独立运营能力。独立运营能力表现如下：
（1）标的资产具备独立的生产能力、研发能力。标的资产具备独立的生产基地、生产线、研发育种基地、独立品牌，同时标的资产在推品种及储备品种均在巴西市场具有销售排他性，本次交易范围包括在售拥有超过14,000份育种材料的种质资源库的复制，未来数年内能够不断提供新的商业化品种。
（2）销售渠道完善。标的资产采用特许经营商模式销售，是一种市场化的销售方式。
（3）标的资产组织架构完整，巴西标的资产与玉米种子业务相关愈400人（包括管理人员、研发团队、生产团队、销售团队及人力资源团队等）将在交割完成后基本保留，平均工作年限超过8年，在育种、生产等方面具备丰富经验，交割后仅需补充部分财务、法律等后台运营支持岗位人员。
因此，标的资产在产品研发、生产过程、销售渠道等方面对陶氏益农或其旗下其他业务不存在依赖性。
四、关于交易的必要性
（一）隆平高科“十三五”战略目标是成为全球优秀的种业公司,此次收购陶氏巴西玉米种子业务是公司国际化战略落地的关键一环，标的资产将成为隆平高科全球种业战略在南美的立足点和桥头堡，是未来整合资源、拓展市场的海外主要平台。
（二）标的资产作为巴西领先的玉米种子提供商，其团队、研发、运营、商业模式等都取得市场及业界广泛认可，拥有良好的财务业绩。
（三）隆平高科与标的资产在育种研发、区域布局、品类扩张等方面拥有较强的协同效应，主要体现如下：
（1）在育种研发方面，标的资产拥有超过14,000份育种材料的种质资源库，优质的种质库资源有利于培育更多优质的玉米杂交品种，适合种植于南美、东南亚、非洲等热带与亚热带地区，而公司在国内积累了丰富的适合于中国西南部、黄淮海的玉米育种材料。交割完成后，双方将逐步实现育种材料的互通，并计划在南美、东南亚、非洲、中国西南部地区开展本地化育种实验，同时推动隆平高科水稻种子引入巴西南部水稻主产区的育种实验，进而提高隆平高科国内外的研发能力，形成全球化的研发布局。
（2）由于以巴西为代表的南美地区是全球重要的大豆、玉米、甘蔗、牧草等农产品生产地，未来不排除隆平高科依托标的资产进行品种方面拓展的可能。
（3）目标资产在巴西拥有深厚的区域根基，将成为隆平高科吸引国际化人才，布局海外农业市场的重要桥头堡。此次参与全球种业整合机遇，将加快隆平高科由一家中国本土市场龙头发展为具有国际竞争力的全球化种业公司的进程。
五、关于交易的公允性
本次交易定价是遵循国际出售的通常流程，由买方及聘请的专业顾问参考交易对方提供的标的资产相关资料，经过尽职调查、财务分析及多轮报价谈判最终确定。本次收购资产具有丰富的种质资源、渠道资源及较强的研究力量，并在当地具有较强的品牌影响力，本次收购将整合国际先进的育种研发资源，符合公司长远利益和战略发展需要。按标的资产2016年EBITDA78.5百万美元及本次收购总对价约11亿美元（未考虑相关费用及交割调整）计算，本次交易EV/EBITDA约为14倍，经公司及专业机构多次论证，参考近期国际种子相关行业约16-19倍EV/EBITDA并购估值案例，本次交易定价较为合理。
六、关于鉴证报告
1、《袁隆平农业高科技股份有限公司鉴证报告》（天健审〔2017〕2-454 号）；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司鉴证报告》（天健审〔2017〕2-455 号）。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-100
袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第六次（临时）会议于2017年11月10日在湖南省长沙市车站北路459号证券大厦10楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。本次会议的通知于2017年11月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由常务副董事长伍跃时主持，会议应到董事15人，实到董事12人。董事王炯因公出差，委托董事毛长青代其出席和表决；董事齐绍武因公出差，委托董事廖翠猛代其出席和表决；董事张秀宽因公出差，委托董事伍跃时代其出席和表决。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的议案》
同意公司与河北巡天农业科技有限公司（以下简称河北巡天）股东温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋签署《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》，收购其合计持有的河北巡天51%股权，收购总价不超过37,791万元。收购完成后，公司将持有河北巡天51%股权。
本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的公告》（公告编号：2017-102）。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的议案》
同意公司与三瑞农业科技股份有限公司（以下简称三瑞农科）股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）签署《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利预测补偿协议》，通过全国中小企业股份转让系统收购其合计持有的三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%），转让价格为9.87元/股，收购总价不超过51,521.26万元。收购完成后，公司将持有三瑞农科53,199,856股股份（持股比例为50.39%）。
本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的公告》（公告编号：2017-103）。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（三）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》
为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司拟将原募集资金投资项目“农作物种子产业国际化体系建设”的募集资金投资总额由70,041.49万元变更为18,520.23万元，变更的募集资金51,521.26万元用于收购三瑞农业科技股份有限公司52,199,856股股份（占股比例为49.45%，募集资金投资项目名称为三瑞农科股份收购项目）；拟将公司原募集资金投资项目“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”的募集资金投资总额由50,000.00万元变更为12,209.00万元，变更的募集资金37,791.00万元用于收购河北巡天农业科技有限公司51%股权（募集资金投资项目名称为河北巡天股权收购项目）。
本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-104）。
本议案的表决结果是：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2017年第四次（临时）股东大会的议案》
同意公司2017年11月28日（星期二）下午15:00召开2017年第四次（临时）股东大会。
本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2017年第四次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2017-105）。
本议案的表决结果是：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
二、备查文件
（一）第七届董事会第六次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一七年十一月十三日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-101
袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第五次（临时）会议于2017年11月10日在湖南省长沙市车站北路459号证券大厦10楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。本次会议的通知于2017年11月6日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席黄先跃主持，会议应到监事5人，实到监事4人。监事孙卫华因公出差，委托监事李华军代其出席和表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》，具体表决情况如下：
经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-104）。
本议案的表决结果是：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占监事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
第七届监事会第五次（临时）会议决议。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司监事会
二○一七年十一月十三日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-102
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、河北巡天农业科技有限公司（以下简称“河北巡天”）是一家主要从事谷子、马铃薯、杂粮杂豆等作物的种子的有限责任公司，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”）于2017年11月10日与河北巡天股东温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、 庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋（以下合称“乙方”）签署了《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》，约定收购其合计持有的河北巡天51%股权（以下合称“标的股权”），标的股权的转让总价款为37,791万元。收购完成后，公司将持有河北巡天51%股权。蒙秀锋
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2017年11月10日召开的公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的议案》。该议案的表决结果是： 15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
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2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
（1）本次交易标的概况：温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋所合计持有的河北巡天51%股权。
（2）收购资产的类别：股权投资。
（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]2-463号），河北巡天经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（4）根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-132号），截至2017年6月30日，河北巡天的股东全部权益价值为74,150.74万元。在此基础上经双方协商，公司拟以37,791万元收购河北巡天51%股权。
四、交易标的工商登记相关情况
（1）企业名称：河北巡天农业科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册资本：10,408万元
（4）住所：河北省张家口市宣化区洋河南巡天农业（洋河大桥南行２公里路东）
（5）成立日期：2012年12月07日
（6）法定代表人：温君
（7）经营范围：杂交玉米种子加工、包装、批发、零售（有效期至2018年10月14日）；农业技术推广服务，生物技术推广服务；生产、加工、包装、批发、零售：玉米、小麦、蔬菜、油菜类、杂粮类、向日葵、微型薯、马铃薯原原种、原种、种薯（一级、二级）（有效期至2022年04月10日）；批发、零售：化肥；批发、零售：张杂谷除草剂（稀禾啶，又名拿捕净）（只限于为农业技术推广服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：
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五、交易协议的主要内容
1、标的股权
乙方自愿按协议约定将其合计持有的河北巡天51%股权（5,308.08万元出资额）转让给甲方。乙方本次转让河北巡天股权的比例分别为：
温君转让22.86%（股权比例保留两位小数，下同）股权（2379.26504万元出资额）；
张家口市农业科学院转让5.86%股权（610万元出资额）；
叶世峰转让3.92%股权（408万元出资额）；
李青茂转让3.08%股权（320.28万元出资额）；
王彦廷转让1.96%股权（204万元出资额）；
闫洪锐转让1.47%股权（153万元出资额）；
闫怀民转让1.47%股权（153万元出资额）；
武永芬转让1.47%股权（153万元出资额）；
郭鹏转让1.40%股权（145.70496万元出资额）；
陈婷转让1.27%股权（132.6万元出资额）；
宋国宏转让1.23%股权（127.5万元出资额）；
庞荣转让0.83%股权（86.19万元出资额）；
王晓明转让0.82%股权（85.68万元出资额）；
奚玉银转让0.81%股权（84.66万元出资额）；
高继龙转让0.59%股权（61.2万元出资额）；
蒙秀锋转让1.96%股权（204万元出资额）。
2、转让价款
2.1本次股权转让的评估基准日为2017年6月30日。
2.2参照开元资产评估有限公司出具的（开元评报字[2017]1-132号）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币37,791万元，其中：
温君的股权转让款为16939.2332万元；
张家口市农业科学院的股权转让款为4342.9093万元；
叶世峰的股权转让款为2904.7656万元；
李青茂的股权转让款为2280.2410万元；
王彦廷的股权转让款为1452.3828万元；
闫洪锐的股权转让款为1089.2871万元；
闫怀民的股权转让款为1089.2871万元；
武永芬的股权转让款为1089.2871万元；
郭鹏的股权转让款为1037.3499万元；
陈婷的股权转让款为944.0488万元；
宋国宏的股权转让款为907.7392万元；
庞荣的股权转让款为613.6317万元；
王晓明的股权转让款为610.0008万元；
奚玉银的股权转让款为602.7389万元；
高继龙的股权转让款为435.7148万元；
蒙秀锋的股权转让款为1452.3828万元。
3、价款支付
3.1第一笔转让款及支付时间：协议生效后20日内，甲方向乙方支付本次股权转让款的51%。
3.2第二笔转让款及支付时间：下列条件同时满足后10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款的19%：
3.2.1河北巡天完成本次股权转让的相关工商变更登记手续，甲方受让的标的股权登记至甲方名下。
3.2.2乙方向甲方提供河北巡天与张家口市农业科学院签订的符合甲方要求的科研合作协议。
3.3第三笔转让款及支付时间：下列条件同时满足后10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款的30%：
3.3.1乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证；
3.3.2乙方及河北巡天实施完毕本协议约定的投后管理事项。
4、利润承诺
4.1 根据开元资产评估有限公司2017年11月8日出具的【开元评报字[2017]1-132号】《评估报告》，河北巡天2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的预测考核净利润数额分别为人民币【5,700】万元、【6,555】万元、【7,538】万元及【8,669】万元。
4.2乙方承诺：河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700万元；2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%（即逐年分别不低于6,555万元、7,538万元、8,669万元）。乙方按照2017-2020年的考核净利润总和向甲方作出业绩承诺（合称为“承诺利润”）。
4.3业绩承诺指河北巡天考核净利润，包括：【“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”*50%】。
4.4河北巡天所有未分配利润由本次股权转让后全体股东按持股比例共享。
4.5乙方承诺，2017至2020年度利润承诺期间，隆平高科应享有的累计税后净利润，不低于按股权比例计算应享有的承诺考核净利润总和。
4.6上述年度净利润、累计税后净利润及考核净利润数额由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构以年报审计认定。
5、利润补偿
5.1乙方按照本协议第4.2款承诺考核净利润后，如河北巡天实际考核净利润未达到承诺目标，则乙方应向甲方以现金方式支付补偿，现金补偿总金额为：承诺考核净利润未完成部分÷利润承诺期内承诺考核净利润总和×股权转让总价款（37,791万元）。补偿金额以乙方收到的股权转让款为限。乙方各方具体的补偿金额=乙方单方转让的出资数额÷乙方合计转让的出资数额×现金补偿总金额。
5.2如河北巡天实际考核净利润达到承诺目标，但2017至2020年度利润承诺期间，甲方按股权比例应享有的累计税后净利润如低于按股权比例应享有的承诺考核净利润总和，由乙方现金补偿给甲方，补偿金额为：按股权比例应享有的承诺考核净利润总和?按股权比例实际享有的累计税后净利润。
5.3经2020年年报审计后，如河北巡天实际考核净利润未达到承诺目标，则甲方在审计报告后60日内，以书面方式通知乙方按上述5.1条款确定的金额进行补偿。乙方应在接到甲方通知后的30日内以现金补偿此项确定的金额。
经2020年年报审计后，2017至2020年度利润承诺期间，如河北巡天累计税后净利低于承诺考核净利润总和，则甲方在审计报告后60日内，以书面方式通知乙方按上述5.2条款确定的金额进行补偿。乙方应在接到甲方通知后的30日内以现金补偿。
5.4乙方对补偿金额承担连带责任，且乙方以所持剩余股权承担保证责任，在利润承诺期内，以及承诺利润未完成且原股东尚未完全履行利润补偿的情况下，乙方不得将其持有的河北巡天剩余股权转让或质押给第三方。
6、超额利润奖励
6.1如河北巡天2017度至2020年度的实际考核净利润总和超过承诺考核净利润总和5%以上（不含本数）至20%，则将超出的考核净利润部分的20%奖励给乙方及管理团队；如超额20%（不含本数）至40%，则将超出的考核净利润部分的25%奖励给乙方及管理团队；如超额40%以上（不含本数），则将超出的考核净利润部分的40%奖励给乙方及管理团队。具体奖励方案由河北巡天董事会制定。
6.2该奖励于2020年年报审计后60日内执行，奖励金额在河北巡天账上税前列支。
6.3如河北巡天没有按照本协议第4.1条款完成2017-2018年的任一当期承诺目标，则取消本条约定的奖励。
7、服务期与竞业禁止
7.1自本次股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日(“本次股权转让完成日”)起，温君、叶世峰在河北巡天实体或甲方体系内的工作年限应不低于6年，其他在河北巡天任职的自然人股东（具体人员名单见本协议附件）在河北巡天实体或甲方体系内的工作年限不低于4年 (以下统称“服务期”)。在服务期内离职的应给予服务单位补偿，补偿金额=（1-违反本款约定的乙方已在河北巡天或甲方体系内工作年限/服务期)×任职违约补偿金，每个人的任职违约补偿金额见协议附件。
7.2本次股权转让完成日起，温君、叶世峰等核心管理层股东（具体人员名单见本协议附件）应依法与相应任职公司签订竞业禁止协议，约定竞业禁止违约补偿金额，其中，在河北巡天实体或甲方任职期内及离职后（如出现）2年内不得在中国境内外从事或帮助他人从事与河北巡天实体形成竞争关系的任何其他业务经营活动（包括谷子、玉米等种子业务的研发、推广、生产、营销等全部环节），亦不得在任何与甲方、河北巡天实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济收益。服务期及竞业禁止期内如从事竞业禁止的相关工作，则应对原服务单位给予约定竞业禁止违约补偿，每个人的竞业禁止违约补偿金额见协议附件。
7.3下列情况下，温君、叶世峰等核心管理层股东不承担未满服务期离职补偿或竞业禁止违约补偿，与劳动合同有关的争议按相关规定解决。
7.3.1甲方单方面终止乙方服务期；
7.3.2不可抗力情形。
8、其他约定
8.1在乙方承诺利润期限届满前，甲方聘请的年报审计机构将对河北巡天各项资产进行专项减值测试，对未足额计提的减值准备将补提在2020年12月31日前，补提减值损失后如果河北巡天考核净利润没有达到承诺目标，则乙方应按本协议第5.1条向甲方支付补偿。
8.2本协议约定的张家口市农业科学院的股权转让以政府相关部门审批结果为准。
本协议签署后，乙方分别与甲方办理交割手续。如自本协议签订之日起1个月内，张家口市农业科学院转让的股权审批未能完成，或审批后2个月内仍不能交割，则温君或甲方认可的其他股东应按照本协议约定的条款，在一个月内将河北巡天610万股股权转让给甲方。
8.3乙方成立专门的资金账户，该账户由河北巡天财务部门监管，甲方支付的第三批股权转让款直接转入该账户。截至业绩承诺期结束后的一年之内，该账户所有款项只能用于购买甲方股票、无风险理财产品，支付业绩承诺补偿，河北巡天经营资金使用和合法合规的河北巡天产业链上下游产业投资，本协议乙方承诺承担事项的支付。
六、收购目的和对公司的影响
杂交谷子属于我国种业领域具有创新性的科研成果，能够满足干旱、贫瘠地区对节水、高效农作物的要求，完全符合人类营养化和健康化的饮食需求，在全球推广潜力巨大。河北巡天是中国杂交谷子种业龙头，中国种业信用骨干企业，在杂交谷子的商业化研发和推广领域长期处于领先地位。完成公司与河北巡天的整合，将显著增强河北巡天在杂交谷子产业的多层次创新及市场推广能力，有利于杂交谷子的科研成果快速走向世界。对其进行收购整合符合公司经营品类战略，将有利于完善公司的行业和产品布局，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司收购河北巡天农业科技有限公司股权的可行性研究报告》；
3、《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》；
4、《河北巡天农业科技有限公司审计报告》（天健审[2017]2-463号）；
5、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-132号）。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-103
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”）是一家主要从事向日葵杂交种子的研发、生产、销售及技术服务的股份有限公司，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”）于2017年11月10日与三瑞农科股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利补偿协议》，约定以9.87元/股的转让价格收购乙方合计持有的三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%，以下合称三瑞农科标的股份），三瑞农科标的股份的转让总价款为51,521.26万元。
公司目前持有三瑞农科1,000,000股股份（持股比例为0.95%），本次收购完成后，公司将持有三瑞农科53,199,856 股股份（持股比例为50.39%）。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2017年11月10日召开的公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的议案》，该议案的表决结果是： 15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
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2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的概况：张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）所合计持有的52,199,856股股份（持股比例为49.45%）
2、收购资产的类别：股权投资。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]2-457号），三瑞农科经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-131号），截至2017年7月31日，三瑞农科的股东全部权益价值为104,198.12万元。在此基础上经双方协商，公司拟以51,521.26万元收购三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%）。
四、交易标的工商登记相关情况
（1）企业名称：三瑞农业科技股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司
（3）注册资本：10,557万元
（4）住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区
（5）成立日期：2010年6月28日
（6）法定代表人：张永平
（7）经营范围：许可经营项目：主要农作物杂交种子及亲本种子、常规种原种及种子批发、零售，向日葵种子生产、销售，炒货食品及坚果制品（烘炒类）生产、销售，自理商品的进出口业务。 一般经营项目：农副产品购销，农业技术开发，技术推广服务，种植业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）股东情况：
■
五、股份转让协议的主要内容
1、股份转让
因三瑞农科为股转系统挂牌企业，甲方、乙方同意按照股转系统认可的交易方式完成标的股份的交割过户及转让价款支付。截至本协议签署日，乙方持有的部分标的股份尚处于限售状态，据此甲方、乙方双方同意，乙方转让全部标的股份分两次进行，具体安排如下：
1.1第一次股份转让
2017年12月31日前，以下乙方各方（以下简称第一次转股方）将标的股份中合计38,775,290股股份转让给甲方并完成第一次股份转让交割，具体情况如下：
■
第一次股份转让交割过户完成后，甲方将持有三瑞农科共计39,775,290 股股份，占三瑞农科股份总数的37.68%。
1.2第二次股份转让
2018年2月28日前，以下乙方各方（以下简称“第二次转股方”）将标的股份中合计13,424,566股股份转让给甲方并完成第二次股份转让交割，具体情况如下：
■
第二次股份转让交割完成后，甲方将合计持有三瑞农科共计53,199,856 股股份，占三瑞农科股份总数的50.39%。
2、交割先决条件以及交割
2.1第一次股份转让交割先决条件及第一次交割
2.1.1第一次股份转让各方交割先决条件如下：
（1）甲方交割先决条件：本协议及相关交易安排经甲方董事会审议通过。
（2）乙方交割先决条件：第一次转股方合计拟转让的38,775,290股标的股份为无限售条件可转让股份，不存在任何权利负担或瑕疵。
（3）双方交割先决条件：三瑞农科按照相关法律法规的规定在股转系统指定信息披露平台公告本协议及相关安排等文件之日起5个工作日内，股转系统未对本次交易提出异议。
2.1.2 第一次股份转让交割：
（1）在满足上述交割先决条件后且最晚不迟于2017年12月31日之前，第一次转股方将所持合计38,775,290股标的股份在股转系统通过协议转让的方式过户给甲方。
（2）若届时因股转系统交易规则限制或非因甲方、乙方双方故意或过错导致无法于2017年12月31日前完成第一次股份转让交割，甲方、乙方双方须根据交易规则尽快完成第一次股份转让交割过户。
2.2第二次股份转让交割先决条件及第二次交割
2.2.1第二次股份转让乙方交割先决条件：
第二次转股方拟转让的13,424,566股标的股份均为无限售条件可转让股份，不存在任何权利负担或瑕疵。
2.2.2第二次股份转让交割：
（1）在满足上述乙方交割先决条件后且最晚不迟于2018年2月28日前，第二次转股方将所持合计13,424,566股标的股份在股转系统通过协议转让的方式过户给甲方。
（2）若届时因股转系统交易规则限制或非因甲方、乙方双方故意或过错导致无法于2018年2月28日前完成第二次股份转让交割，甲方、乙方双方须根据交易规则尽快完成第二次股份转让交割过户。
3、股份交易方式
本协议约定的历次股份转让，由甲方、乙方根据本协议约定通过股转系统采取互报成交确认委托方式或股转系统认可的其他非交易过户方式进行交易。互报成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。成交约定号由买卖双方在交易时另行约定。
4、避免同业竞争
4.1自本协议第二次股份转让交割完成后，三瑞农科成为甲方控股子公司。乙方之张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成8人作为三瑞农科的原实际控制人分别向甲方作出声明和承诺如下：
4.1.1截至目前，本人及本人控制、共同控制及施加重大影响的企业不存在以任何方式直接或间接地从事或发展任何与甲方或三瑞农科直接或间接竞争的业务和项目。（注：1、三瑞农科持有内蒙古三瑞食品有限公司25%股权；2、因历史原因仍在存续但已不再经营的情形除外）
4.1.2本人及本人控制、共同控制及施加重大影响的企业在标的股份转让完成之日起8年内不会以任何方式直接或间接地从事或发展任何与甲方或三瑞农科直接或间接竞争的业务和项目。
4.1.3若本人违反上述承诺的，将立即停止与三瑞农科竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4.2标的股份转让完成之日起，三瑞农科核心人员张永平应与三瑞农科签署期限不低于6年的《劳动/劳务合同》，三瑞农科核心人员李联社、徐国成应与三瑞农科签署期限不低于4年的《劳动/劳务合同》；同时，三瑞农科以上核心人员应与三瑞农科签署竞业禁止协议，自三瑞农科离职之日起2年内不从事与三瑞农科存在竞争关系的业务。
六、盈利预测补偿协议主要内容
1、盈利预测及业绩承诺
1.1业绩承诺方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000万元、8,050万元和9,257.5万元。
在业绩承诺期内，三瑞农科实施的以控股或控制为目的的并购项目（以下简称“并购项目”）以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目产生的净利润计入上述三瑞农科“考核净利润”。
1.2考虑到种子行业的波动性，本协议业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.5万元作出承诺（以下简称“三年累计业绩承诺”）。若《股份转让协议》所述股份转让在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期应作相应调整，届时依据相关规定，由甲方、业绩承诺方双方另行协商一致后签署补充协议。
1.3业绩承诺指三瑞农科考核净利润，包括：“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”×50%。除上述以外，鉴于三瑞农科对内蒙古五原农村商业银行股份有限公司投资收益（以下简称“投资收益”）具有持续性和稳定性，各方同意将三瑞农科上述投资收益全部计入三瑞农科考核净利润。
1.4三年累计考核净利润总额=2018年考核净利润+2019年考核净利润+2020年考核净利润。
2、业绩补偿
业绩承诺期满，如三瑞农科经甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额，则业绩承诺方应当在三瑞农科2020年度审计报告出具之日起20个工作日内以现金对甲方进行补偿。具体补偿方法如下：
2.1现金补偿的金额=本次交易值×（1－三年累计实现的考核净利润÷承诺考核净利润总额）。其中，本次交易值为51,521.26万元；承诺利润总额为24,307.5万元。
2.2各业绩承诺方具体的补偿金额=该业绩承诺方转让的股份数÷业绩承诺方合计转让的股份数×现金补偿的金额。其中，业绩承诺方转让的股份及各方合计转让的股份数如下：
■
2.3各业绩承诺方之间就上述补偿义务向甲方承担连带责任。
2.4业绩承诺方各方承诺自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至业绩承诺期满之日，未经甲方书面同意，业绩承诺方不得将其持有的三瑞农科股份向除甲方外其他方转让、质押或者设置任何权利负担。
3、超额利润及奖励
3.1双方同意，如承诺期满后，根据甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额5%的，甲方应于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向三瑞农科的管理团队一次性支付全部超额业绩奖励，上述超额业绩奖励的支付及分配方式由三瑞农科管理运营团队代表人张永平负责。
3.2奖励计算方法为
（1）三瑞农科2020年财务年度结束后，根据甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的5%-20%（含20%），则奖励数额=（三年实际实现考核净利润总额－承诺考核净利润总额）×20%。
（2）三瑞农科2020年财务年度结束后，根据甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的20%以上，则该奖励基金由下述“奖励项目1+奖励项目2+奖励项目3”合计构成：
■
（3）在任何情况下，奖励的总额不得超过本次交易值的20%，即10,304.25万元。
六、收购目的和对公司的影响
杂交食葵在中国北方干旱、盐碱地区被广泛用于规模化种植，是内蒙、新疆、吉林、甘肃等北方地区重要、稳定的经济作物，长期以来，其终端产品在中国坚果等消费市场保持稳定存在。三瑞农科是中国杂交食葵领域研发、生产、营销均全面领先的企业，在同行业中具备很强的竞争能力。公司与三瑞农科合作，将助推其在杂交食葵及其他经济作物种业领域的拓展。对其进行收购整合符合公司经营品类战略，有利于完善公司的行业和产品布局，有利于公司进一步深耕北方市场网络，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司收购三瑞农业科技股份有限公司股权的可行性研究报告》；
3、《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》；
4、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利预测补偿协议》；
5、《三瑞农业科技股份有限公司审计报告》（天健审[2017]2-457号）；
6、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-131号）。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-104
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2594号文核准，并经深圳证券交易所同意，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科、公司或本公司）由主承销商中信证券股份有限公司和中国民族证券有限责任公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,009.4674万股，发行价为每股人民币11.83元，共计募集资金307,692.00万元，坐扣承销和保荐费用1,750.00万元后的募集资金为305,942.00万元，已由主承销商于2016年1月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用600.51万元后，公司本次募集资金净额为305,341.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-3号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度投入募集资金投资项目的实际投资为145,771.44万元；2017年1-10月实际使用募集资金7,831.11万元；2017年1-10月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,859.49万元；累计募集资金项目投入153,602.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,840.50万元。
(下转83版)
