上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-150
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十五次会议（临时会议）于2017年11月12日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于投资深圳恒生医院的议案。
同意控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司出资人民币90,900万元受让深圳恒生医院共计60%的股权（以下简称“本次交易”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十二日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-151
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：深圳恒生医院60%股权
●投资金额：人民币90,900万元
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、 交易概述
2017年11月12日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与深圳市恒生实业集团有限公司（以下简称“恒生实业”）、深圳市银迅投资咨询企业（普通合伙）（以下简称“银迅投资”）、深圳市丰成投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“丰成投资”）（以下或合称“原股东”）、盘李琦女士（以下或简称“实际控制人”）夫妇及深圳恒生医院（以下或简称“目标医院”）签订《股权转让协议》，由复星医院投资出资人民币90,900万元受让银迅投资、丰成投资合计持有的深圳恒生医院共计60%的股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于深圳恒生医院的地理区位优势，深圳市场具有规模的存量民营医院标的极度稀缺，且就当前深圳恒生医院规模而言，其整体利用效率仍有提升空间，后续主营业务收入的倍增无需过多的重资产投入；同时，基于其已获批设立的辅助生殖中心的发展预期、学科建设水平及运营管理能力，并参考了国内医疗机构的估值水平（深圳及中国其他一线城市医疗服务并购案例中主营业务收入的2.5-5倍），经各方协商确定本次交易对价为人民币 90,900 万元（相当于深圳恒生医院2016年度主营业务收入的约4.5倍）。
本次交易完成后，复星医院投资将持有深圳恒生医院60% 股权，深圳恒生医院将纳入本集团（即复星医药及控股子公司/单位，下同）合并报表范围。
复星医院投资将以自筹资金支付本次交易所涉款项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经复星医药第七届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、 本次交易各方基本情况
1、复星医院投资
复星医院投资注册地为中国上海，成立于2010年，法定代表人为姚方先生；复星医院投资主要从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医院投资注册资本为人民币150,000万元，其中：复星医药出资人民币150,000万元，占复星医院投资100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，复星医院投资的总资产为人民币265,227万元，所有者权益为人民币2,832万元，负债总额为人民币262,395万元；2016年度，复星医院投资实现主营业务收入人民币0万元，实现净利润人民币-1,791万元（以上为单体口径）。
2、恒生实业
恒生实业注册地为中国深圳，成立于1993年，法定代表人为颜继棠先生；恒生实业主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报），从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。截至本公告日，恒生实业注册资本为人民币5,000万元，其中：盘李琦女士、颜继棠先生及颜继发先生分别出资人民币4,500万元、250万元、250万元，分别占恒生实业90%、5%及5%的股权。
根据恒生实业管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，恒生实业的总资产为人民币13,636万元，所有者权益为人民币11,511万元，负债总额为人民币2,124万元；2016年度，恒生实业实现主营业务收入人民币0万元，实现净利润人民币-14万元。
截至本公告日，恒生实业持有深圳恒生医院10%股权。
3、银迅投资
银迅投资注册地为中国深圳，成立于2017年，执行事务合伙人为颜继棠先生；银迅投资经营范围包括投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其他金融业务），投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口。截至本公告日，银迅投资的出资份额共计人民币100万元，其中：盘李琦女士、颜继棠先生、颜继发先生作为普通合伙人分别认缴出资份额人民币90万元、人民币5万元、人民币5万元。
截至本公告日，银迅投资持有深圳恒生医院80%股权。
4、丰成投资
丰成投资注册地为中国深圳，成立于2017年，执行事务合伙人为颜继棠先生；丰成投资经营范围包括投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务），投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口。截至本公告日，丰成投资的出资份额共计人民币100万元，其中：盘李琦女士、颜继发先生作为有限合伙人分别认缴出资份额人民币85万元、人民币10.833万元，颜继棠先生作为普通合伙人认缴出资份额人民币4.167万元。
截至本公告日，丰成投资持有深圳恒生医院10%股权。
5、盘李琦女士，中国国籍。截至本公告日，盘李琦女士担任深圳恒生医院营运总监，为深圳恒生医院的实际控制人。
三、 深圳恒生医院的基本情况
深圳恒生医院注册地为深圳市宝安区西乡街道银田路20号，成立于2003年7月，法定代表人为颜继棠先生。截至本公告日，深圳恒生医院的注册资本为人民币6,000万元，恒生实业、银迅投资、丰成投资分别持有深圳恒生医院10%、80%及10%的股权。盘李琦女士为深圳恒生医院的实际控制人。
深圳恒生医院系经深圳市卫生和计划生育委员会批准设立的营利性医疗机构，开办于2004年，地处深圳市核心区域，建筑面积近9.5万平米，共计开设超过40个临床医技科室，核定床位数 681 张，拥有超过 800 名的专业医生、技术人员及运营管理团队。近年来随着深圳市城市的迅速发展，西乡街道已经成为宝安区规模最大、密度最高的核心居住区之一，周边覆盖大量的常住居民，医疗服务市场将持续刚性增长。深圳恒生医院现为深圳市规模最大的三级民营营利性综合医院之一；同时，其二代辅助生殖中心也已于2015年获批，该中心覆盖深圳市宝安区乃至整个深圳市西线市场共计约 600万人口。
经深圳国安会计师事务所有限公司审计，截至2016年12月31日，深圳恒生医院的总资产为人民币17,995万元，所有者权益为人民币11,680万元，负债总额为人民币6,315万元；2016年度，深圳恒生医院实现主营业务收入人民币32,593万元，实现净利润人民币4,037万元。
根据深圳恒生医院管理层报表（未经审计），截至2017年6月30日，深圳恒生医院的总资产为人民币21,614万元，所有者权益为人民币13,043万元，负债总额为人民币8,571万元；2017年1至6月，深圳恒生医院实现主营业务收入人民币16,210万元，实现净利润人民币1,396万元。
本次交易前后，深圳恒生医院的股权结构如下：
单位：人民币 万元
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四、 《股权转让协议》的主要内容
1、复星医院投资出资人民币90,900万元受让恒生医院共计60% 的股权。
2、交易价款支付安排
（1）第一期：在满足如下主要先决条件后，由复星医院投资支付人民币13,635万元（即本次交易之定金）：
①目标医院股东会同意本次交易；
②本协议及附件完成签署。
（2）第二期：在满足如下主要先决条件后，由复星医院投资支付人民币54,540万元：
①有关本次交易所涉事项的变更登记或备案均已完成；
②目标医院运营相关事项完成交接（包括但不限于全部印鉴及数据资料的移交、指定人员的任命等）。
（3）第三期：在满足如下主要先决条件后，由复星医院投资支付人民币18,180万元：完成《医疗机构执业许可证》的变更。
（4）第四期：在满足如下主要先决条件后，由复星医院投资支付人民币4,545万元：第二期付款之日起满3个月。
3、公司治理
（1）目标医院设董事会，由5名董事组成；复星医院投资有权提名3名董事、原股东有权提名2名董事，并由股东会选举确认。董事长由复星医院投资提名并由董事会过半数选举产生，法定代表人由董事长担任。
（2）目标医院设监事2名，由复星医院投资及原股东分别提名1名监事，并由股东会选举确认。
（3）目标医院管理层包括1名总经理、1名院长、若干名副总经理、若干名副院长；其中：原股东有权提名1名副总经理或1名副院长候选人、其余候选人均由复星医院投资提名，并由董事会任命。
4、解除
（1）本协议各方经协商一致，可以解除本协议；
（2）如非因复星医院投资的原因导致本协议未能依约履行，且相关方未能在复星医院投资另行指定的期间内予以改正的，复星医院投资有权解除本协议；
（3）自本协议签署日起至第一期股权转让价款支付之日止，如复星医院投资未能依约履行相应义务或违反有关承诺的，原股东有权解除本协议。
5、争议解决
凡因履行本协议及/或其他全部协议所发生的或与此有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如果自争议或纠纷发生之日起30日内协商不成或未能协商时，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会于深圳仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
6、本协议自签署之日起生效。
五、 本次交易的目的及对上市公司的影响
深圳作为中国四大超一线城市之一，常住人口规模超 2,000 万，且总体人口年龄结构相对年轻，未来医疗市场具有相当长期的持续高增长潜力。深圳恒生医院是深圳市规模最大的民营三级综合医院之一，2016年就诊人数近60万，并拥有广东省卫生和计划生育委员会核发的《人类辅助生殖技术批准证书》。通过本次交易，本集团可借助深圳恒生医院已有的二代辅助生殖中心打造深圳乃至华南的三级辅助生殖专科医院平台，做大做强该区域的妇产儿、辅助生殖学科群。
本次交易完成后，深圳恒生医院将成为本集团在深圳市的区域医疗平台并有望成为深莞惠城市群综合性医疗集团的母体，为本集团在华南地区的医疗服务外延发展起到重要的作用；同时，深圳恒生医院将与本集团已布局在广东省的佛山市禅城区中心医院及广州市的和睦家医院形成珠三角地区的医疗服务网络，进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局。
本次交易完成后，深圳恒生医院也将发挥其专业优势，成为本集团其他成员医院提升医疗管理、医疗技术和医疗服务水平的培训基地，有利于进一步强化本集团的医疗服务业务。
本次交易完成后，复星医院投资将持有深圳恒生医院60%的股权，深圳恒生医院将纳入本集团合并报表范围。
六、 备查文件
1、第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十二日
