大连金玛商城企业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接21版)
截至2016年末，黑龙江金玛农业有限公司总资产71,170.06万元，总负债53,912.35万元，所有者权益17,257.70万元，2016年1-12月实现营业收入73,156.76万元，净利润5,657.19万元。
12、大连金寰企业管理有限公司
大连金寰企业管理有限公司成立于2010年12月，注册资本1,000万元，经营范围涵盖企业管理服务，企业管理咨询，企业项目咨询，会议服务，自有房屋租赁；金玛宏寰大厦自有停车场车辆看护服务。
截至2016年末，大连金寰企业管理有限公司总资产为73,950.82万元，总负债为78,140.47万元，所有者权益为-4,189.65万元，2016年1-12月实现营业收入4,120.73万元，净利润为-341.14万元。
13、大连宏运峰房地产开发有限公司
大连宏运峰房地产开发有限公司成立于2010年7月，注册资本800万元，经营范围涵盖房地产开发、销售。出租和管理自建商品房及配套设施；摊位出租；物业管理；国内一般贸易。
截至2016年末，大连宏运峰房地产开发有限公司总资产为65,310.56万元，总负债为22,585.17万元，所有者权益为42,725.39万元，2016年1-12月实现营业收入4,369.29万元，净利润为1,543.74万元。
14、盘锦金玛正和商场有限公司
盘锦金玛正和商场有限公司成立于2011年7月，注册资本500万元，经营范围涵盖服装鞋帽、针纺织品、家用电器、珠宝玉器、化妆品、黄金饰品、房屋租赁、摊位租赁、床上用品、办公用品、家具、厨具、工艺品、皮件箱包、钟表、眼镜、花卉、玩具销售；物业管理；停车场。
截至2016年末，盘锦金玛正和商场有限公司总资产为67,814.48万元，总负债为3,966.32万元，所有者权益为28,151.30万元，2016年1-12月实现营业收入6,190.79万元，净利润为1,549.44万元。
15、大连亿润和电子商务有限公司
大连亿润和电子商务有限公司成立于2015年9月，注册资本5,000万元。经营范围涵盖互联网经营服装、鞋帽、化妆品、日用百货、预包装食品、保健食品。电子产品；网络技术咨询；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；普通货物仓储；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）。
截至2016年末，大连亿润和电子商务有限公司总资产为998.33万元，总负债为907.73万元，所有者权益为90.60万元；2016年1-12月营业收入为319.58万元，净利润为98.21万元。
16、吉林省佰翔房地产开发有限公司
吉林省佰翔房地产开发有限公司成立于2013年8月，注册资本10,000万元，经营范围涵盖房地产开发及销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选择经营）。该公司系2016年通过增资方式取得控制权并纳入合并报表范围。
截至2016年末，吉林省佰翔房地产开发有限公司总资产5,636.43万元，总负债216.45万元，所有者权益为5,419.98万元，2016年度实现营业收入为0万元，净利润为-660.02万元。
17、大连亿享生活商业有限公司
大连亿享生活商业有限公司成立于2014年7月，注册资本5,000万元，经营范围涵盖利用互联网经营日用百货、化妆品、保健品、电子产品；预包装食品批发；货物进出口，技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2016年末，大连亿享生活商业有限公司总资产3,288.39万元，总负债2,840.67万元，所有者权益为447.72万元，2016年1-12月实现营业收入为8,696.95万元，净利润为582.31万元。
18、金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司
金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司成立于2016年8月，注册资本10,000万元，经营范围涵盖以服务外包形式从事企业内部管理及生产流程服务管理；利用互联网经营服装、化妆品、预包装食品、农副产品、五金交电；化妆品研发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营陆路、航空、海上国际货运代理业务（含报关、报检）；普通货物运输，普通货物仓储，人工普通货物装卸、搬运服务；国内船舶代理；市场调查；物业管理；展览展示服务；房屋租赁代理；经济信息咨询；货物进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
截至2016年末，金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司总资产998.34万元，总负债0.18万元，所有者权益为998.17万元，2016年1-12月实现营业收入为0元，净利润为-28.83万元。
（二）合营、联营企业情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人无合营、联营企业。
（三）参股企业情况
表3-4：截至募集说明书签署日公司主要参股企业情况表单位：万元，%
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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人主要参股公司共有3家，分别为大连金玛宏寰设备租赁有限公司、大连金玛宏寰设备租赁有限公司和金和百团千企实业有限公司。
1.大连金玛宏寰设备租赁有限公司
大连金玛宏寰设备租赁有限公司成立于2006年2月，注册资本100万元，经营范围涵盖建筑安装设备、机械设备租赁。截至2016年末，大连金玛宏寰设备租赁有限公司总资产为221.47万元，总负债为121.78万元，所有者权益为99.70万元。由于未开展实际业务，因此2016年度营业收入为0万元，净利润为0万元。
2.大连金玛大连湾商城有限公司
大连金玛大连湾商城有限公司成立于2009年1月，注册资本100万元，经营内容主要为摊位出租；百货、服装、鞋帽、化妆品、文体用品零售。截至2016末，大连金玛大连湾商城有限公司总资产为9,774.69万元，总负债为533.45万元，所有者权益为9,241.24万元。2016年度营业收入为2,586.47万元，净利润为241.90万元。
3、金和百团千企实业有限公司
金和百团千企实业有限公司成立于2016年8月18日，注册资本20,000万元，经营业务主要为房地产开发；企业管理；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；会议服务；技术推广服务；摄影服务；租赁舞台灯光音响设备；演出经纪；电影发行。截至2017年6月末，该公司未实际认缴出资，也未实际开展业务。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
发行人的股东为王延和（持股58.91%）、苗胜田（持股5%）、苗茂田（持股5%）、苗钢田（持股5%）、苗志田（持股4%）等在内的共46位自然人股东。其中王延和为公司控股股东。
控股股东王延和先生，1955年11月出生，工商管理专业研究生学历，高级经济师。1974年参加工作，历任解放军某部营长，牡丹江市百货大楼副总经理，大连经济技术开发区百货大厦总经理等职。现任大连金玛商城企业集团有限公司董事长。
王延和先生报告期内不存在违法违规及受处罚的情况，亦不存在其他失信行为。其任职符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
截至本募集说明书摘要签署之日，王延和持有的发行人58.91%股权无质押。
2、实际控制人情况
发行人控股股东与实际控制人均为王延和先生。
截至本募集说明书摘要报出之日，控股股东和实际控制人王延和对合并报表范围内企业的投资情况如下：
表3-5王延和对合并报表范围内的企业投资情况单位：万元，%
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截至本募集说明书摘要报出之日，控股股东和实际控制人王延和对合并报表范围外企业的投资情况如下：
表3-6王延和对合并报表范围外的企业投资情况单位：万元，%
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（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
图3-1发行人截至2017年6月末的股权结构图
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（三）发行人独立性情况
发行人的是由王延和、苗胜田、苗钢田、苗茂田等46位自然人共同出资设立。发行人自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
1.资产独立
在资产方面，发行人拥有独立于控股股东、其他出资人以及控股股东控制的其他企业等的资产，能够保持资产的权属完整、合法。发行人在资产方面不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人的资金、资产和其他资源不存在被控制股东、实际控制人违规占用的情况。公司对各项资产均拥有独立处置权。
2.人员独立
在人员方面，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人的董事、监事、高级管理人员等均按照公司法、公司章程等相关规定以及合法程序产生。
3.机构独立
发行人设置了健全的法人治理结构和组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，具有独立的生产经营和行政管理机构。发行人拥有机构设置自主权，能够独立进行各项业务的开展与运作，不存在与控股股东控制的其他企业职能部门的从属关系。发行人与控股股东各自拥有独立的办公场所，不存在混合经营和合署办公的情形。
4.财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。发行人依法独立做出财务决策。发行人依法对其资产拥有控制支配权，未与控股股东及其控制的其他单位、其他个人共用银行账户；不存在股东干预发行人资金使用的情况。发行人依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与关联方混合纳税的情况。
5.业务独立
发行人的经营和管理完全独立于控股股东；发行人依据《公司法》和公司章程，独立开展生产经营活动，对公司及所属子公司的重大经营活动进行管理和控制。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
表3-7：截至募集说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员情况
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（一）公司董事会成员情况
王延和先生，1955年11月出生，工商管理专业研究生学历，高级经济师。1974年参加工作，历任解放军某部营长，牡丹江市百货大楼副总经理，大连经济技术开发区百货大厦总经理、大连经济技术开发区昌林大厦总经理等职。现任大连金玛商城企业集团有限公司董事长。
白瑛女士，1962年9月生，专科学历，现任大连金玛商城企业集团有限公司董事。系公司董事长王延和先生配偶。
杨乃建先生，1957年10月生，专科学历。曾供职于牡丹江百货大楼、大连经济技术开发区百货大楼。大连经济技术开发区昌林大厦、金玛商城等。现任大连金玛商城企业集团有限公司董事。
刘云峰先生，1967年12月生，大学学历。曾供职于牡丹江百货大楼，2002年至今就职于金马商城企业集团有限公司，现任公司董事。
王克俭先生，1963年8月生，研究生学历。历任黑龙江牡丹江百货大楼会计、副科长，牡丹江船务公司财务部经理，大连经济技术开发区百货大楼总经理。大连经济技术开发区昌林大厦副总经理、金玛商城副总裁、总裁等职。现任公司董事，黑龙江金玛农业有限公司董事长。
孙国民先生，1962年1月生，大学本科学历。曾供职于黑龙江望奎县水利局、黑龙江望奎省质制粮厂、黑龙江望奎检察院、黑龙江望奎县驻大连办事处等处，现任大连金玛商城企业集团有限公司董事。
江世春先生，1959年3月生，大学本科学历。历任四平坦克三师战士、牡丹江军分区副参谋长，2004年至今任职于大连金玛商城企业集团有限公司，现任公司董事。
闫晓勇先生，1957年1月生，大学本科学历。现任大连金玛商城企业集团有限公司董事，公司工会主席。
于寿鹏先生，1960年12月生，大专学历。历任佳木斯五交化采购供应站科长、总会计师、副总经理、总经理，浪潮实业股份有限公司上海营销中心总经理等职。2002年至今任职于大连金玛商城企业集团有限公司，现任大连金玛商城企业集团有限公司董事。
张凤琴女士，1949年11月生，研究生学历。曾供职于黑龙江北方工具厂，现任大连金玛商城企业集团有限公司董事。
苗胜田先生，1944年1月生，大专学历。曾供职于牡丹江市化工学院、牡丹江三道富牧场、牡丹江平安化工厂、大连嘉鑫木业有限公司。现任大连金玛商城企业集团有限公司董事。
（二）公司的监事会成员情况
刁秋环女士，1960年10月生，中专学历。曾供职于金州纺织公司。现任大连金玛商城企业集团有限公司监事长。
高英莉女士，1958年11月生，本科学历。2000年7月至今就职于金玛集团，现任大连金玛商城企业集团有限公司监事。
刘玉湖先生，1951年8月生，大学本科学历。2005年至今就职于金玛商城企业集团有限公司，现任公司监事。
王庆山先生，1951年8月生，大学本科学历。2005年至今就职于金玛商城企业集团有限公司，现任公司监事。
徐建军先生，1955年9月生，专科学历。曾供职于大连经济技术开发区昌林大厦，大连金玛商城、金玛超市等处。现任大连金玛商城企业集团有限公司监事。
（三）公司的高级管理人员情况
王梓冰先生，1985年生，硕士学历。历任大连金玛硼业集团有限公司总裁助理、大连金玛商城企业集团有限公司董事长助理。现任大连金玛商城企业集团有限公司总裁。王梓冰先生系公司控股股东王延和先生之子。
白昌龙先生，1985年生，硕士学历。历任金玛商城企业集团战略发展研究中心主管、唐风温泉有限公司总经理助理、第一副总经理等。现任大连金玛商城企业集团有限公司联席总裁。白昌龙先生系公司控股股东王延和先生之子。
贾明智先生，1978年4月生，硕士学历。历任金玛商城企业集团董事长秘书，金玛超市行政部经理、副总经理，金玛购物广场总经理，金玛超市总经理，金玛商城总经理等职。现任金玛商城企业集团有限公司副总裁。
王友海先生，1971年2月生，本科学历。法律职业资格。历任上海师范大学国际交流处副处长，锦江国际酒店集团副总裁。历任黑龙江北大荒集团科员、部长，大连鹏生集团总部亿达集团及所属企业经理，百年城集团总监等。现任金玛商城企业集团有限公司副总裁。
李峰先生，1972年7月生，硕士学历。注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。历任佳木斯永升房地产开发有限公司财务主管，黑龙江永刚实业有限公司财务总监，大连永通会计师事务所经理，大连金玛商城企业集团有限公司财务副总监。现任大连金玛商城企业集团有限公司副总裁、财务总监。
（四）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股权情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股权情况如下：
表3-8：公司董事、监事、高级管理人员持有公司股权情况表单位：万股、%
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表3-9：公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与控股股东关系单位：%
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（五）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
表3-10：公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
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六、发行人主营业务概况
（一）发行人所在行业情况
发行人及其下属子公司主营业务涉及商品批发零售业、农产品生产销售业、租赁和物业管理服务业和酒店业等。
1、商品批发零售业
伴随着我国市场经济的不断发展，我国商品批发零售行业的发展得到了显著的提升，我国批发零售行业经历了封闭期、转型期和拓展期等一系列阶段。上世纪80年代初期，计划经济占主导地位,批发零售市场处于单一业态的小规模发展阶段,商品较为稀缺，供不应求，卖方占据了市场的主导地位，消费模式以统一分配为主，国有企业成为当时批发零售行业的主要企业。从上世纪90年代开始，伴随经济体制的改进和完善，市场经济逐步占据社会主义经济体制的主导地位。批发零售行业进入到转型阶段，外资和民营企业进入中国市场，尤其是世界各国的大型批发零售连锁企业，其依托规模优势和成熟化的市场运作经验，在中国不断开拓市场，获取较高的市场份额，批发零售行业的发展带动了消费的持续增长，消费需求的多样化和消费的快捷便利推动了行业的发展，促进市场繁荣。
图3-2：社会消费品零售总额以及累计同比数据单位：亿元、%
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数据来源：wind
从需求端来看，商品批发零售业与居民生活密切相关，伴随着近年来经济水平稳步发展、居民收入和可支配收入的不断提高以及消费升级的趋势，我国消费者的购买力以及购买意愿不断增长，目前在我国居民的消费性支出中，食品、服装、一般家用设备等日常生活必需品的占比始终较大。具有较大的刚性，且该些支出水平收到宏观经济波动的影响较小，抗风险性强。
图3-3：城镇居民人均可支配是收入及同比增幅单位：元、%
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数据来源：wind
近些年来，随着互联网电商的迅速发展，传统批发零售业务受到了较大冲击，同时也加速了传统业态的调整转型，通过拓宽渠道、更加注重客户需求等方面降低负面冲击。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。”
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：适应消费加快升级，以消费环境改善释放消费潜力，以供给改善和创新更好满足、创造消费需求，增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力扩大居民消费。以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费。
因此，随着国民经济的持续增长、内需的不断扩大、消费结构的转型升级，加上国家扩内需、促销费政策的支持，城乡居民消费能力的进一步提升将为我国商品批发零售业的持续稳定发展提供良好的支撑。
总体而言，由于批发零售行业与居民生活内需领域密切相关，大部分属于日常刚性消费，因此受到外部经济、金融危机等不利因素冲击影响较小，具有典型的弱周期特征。未来伴随着我国宏观经济稳定增长，消费理念和业务模式的进一步发展，我国商品批发零售行业将会持续稳定增长。
2、农产品生产销售业
发行人农产品生产销售板块业务主要以大米种植业务为主。随着中国城镇化进程的加快，未来至少仍将有两亿农村人口向城镇转移，城镇大米需求将大幅增长，城市消费结构改变，将间接消耗更多的粮食。我国大米行业的发展步伐相对于其他行业来说规模小、组织程度差。大米加工领域主要以小生产、小作坊、小商贩为主，少有大型品牌企业和领军企业，市场集中度较低。随着经济全球化程度的深入，中国巨大的市场消费力将吸引越来越多的国际大米品牌的进入，国内大米市场的竞争将会日趋激烈。
品牌消费时代的到来催生高端大米行业。我国消费者正从日常消费品时代步入品牌消费时代，加之媒体对“毒大米、陈化粮”事件的频频曝光，更大了消费者对发大米的安全和品质的注重，市场潜力和发展空间日益显著。
图3-4：全国大米产量及累计同比增幅单位：万吨、%
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数据来源：wind
3、租赁和物业管理
对外租赁的商业百货业是一种于固定建筑内对若干大类商品实行统一管理，分区销售，满足顾客商品多样化需求的零售业态，处于商品贸易链的下游或末端，与批发商、生产商、设计公司等上游企业联系紧密，属于内需型消费类行业。行业成长多受益于宏观经济水平的快速发展，抵御经济周期不利影响的能力相对较强。
图3-5：百货业零售总额及占社会零售总额比单位：亿元、%
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数据来源：wind
近年来，百货商场零售业占社会消费品零售总额维持在5%以上的水平，总体发展趋势较为稳定，尽管受到电商的冲击，但是各类商场、专业市场在零售行业仍不可或缺。尤其是各地核心地区的商业物业出租率仍然维持在较高的水平，租金水平也呈现出不断上升趋势。
中国的物业管理始于八十年代初，最早的物业管理开始于经济特区深圳。1988年伴随深圳住房制度改革，房管制度的革新也连锁展开，且伴随着办公物业面积逐步增加，对于办公楼专业化管理、运营的要求日益提高。提供办公楼物业管理服务迅速发展。近年来，随着我国经济水平的攀升，物业管理作为一种新的城市管理模式，契合了市场经济的需求，成为新兴的服务业。我国物业管理行业经历了从借鉴，探索，推广到规范化，由传统的房管式逐步发展为专业化，企业化。特别是随着我国市场经济体制的不断完善，民营物业管理企业不断涌现。我国物业管理企业的发展前景将非常广阔。
4、酒店业
酒店业对经济周期较为敏感，波动性较大。从2004年开始，在经济不断增长的带动下，我国酒店业开始了新一轮高速扩张，造成供给过剩，行业处于激烈竞争的局面。2008年，我国酒店出租率保持稳定，但经过前期高速扩张，酒店行业供给出现相对过剩，行业竞争激烈，房价偏低，酒店总收入增长缓慢。2009年，国际金融危机的打击，一度让高星级酒店的出租率饱受打击，但随着一系列营销措施的出台，高星级酒店又呈现出回暖的趋势；2009年经济型酒店成为热点，7天酒店的上市、诸多经济型酒店品牌的扩张在重塑着行业格局。2010年随着世界经济逐步走出金融危机，中国的酒店业也迎来继北京奥运会之后，业绩出色的几年。从中长期看，酒店行业受旅游产业的影响较大，旅游产业政策推动和旅游需求拉动将成为驱动中国旅游业长期高速增长的基本动力，随着我国旅游业的持续发展，酒店行业仍面临良好的发展机遇。
（二）发行人的行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
发行人主营业务涵盖了商品批发零售、农产品生产销售、商场租赁物业管理以及酒店业等行业，是一家多元化经营的民营企业集团，公司多年跻身中国民营企业500强，并称先后荣获中国十佳诚信民营企业，中国商业名牌企业等荣誉称号。其中商品批发零售板块中的金玛超市为国家商务部“万村千乡市场工程优秀试点企业”，该超市及其品牌连锁加盟店立足于农村、乡镇市场，为村镇乡居民提供优质便捷的购物体验；农产品生产销售板块以黑龙江优质粮食产区为基地，主营产品“元态”牌大米、杂粮等以其高标准、高技术的品质取得了包括黑龙江省产业化重点龙头企业等荣誉；商场租赁及物业管理业由金玛商城、金玛五金机电城等公司构成，该些商场各具特色，定位各不相同，且都位于所在地的中心重点区域，客流量能够得到充分保证。酒店业板块由唐风温泉酒店有限公司运营，取得五星级温泉酒店称号，在当地具有较高的认可度和知名度。
2、发行人的竞争优势
（1）差异化的竞争优势
集团公司各板块的经营战略基本侧重于：独辟蹊径，错位经营，和谐共存，提高转换成本。其中的独辟蹊径主要指走有特色的经营之路；错位经营主要指人无我有，人有我优；和谐共存主要是避免行业激烈、无序的竞争，争取互利双赢；提高转换成本，就是一方面提升行业准入的门槛，一方面以优质的服务，提升客户的可转换成本。
目前，发行人在主要业务板块采用了差异化的竞争策略，其中商业租赁业态，在大连地区有万达商业和大商集团均为国内综合实力很强的商业物业出租方，面对竞争，金玛商业物业租赁的定位是以各类定位不同的专业商业物业为主导，通过错位经营，为每一个对外出租的商场物业打造具有特色的业务模式，深挖细分市场，达到和谐共存的局面；商品批发零售中的的连锁超市业态：是以商务部“万村千乡工程”为依托，打造“农加超”的经营模式，针对广阔的农村、乡镇市场构筑了城乡产品交流与互换的纽带与桥梁。
（2）全面均衡的业务体系
经过二十多年的拼搏，公司形成了“商、服、农”三位一体业务格局的跨行业、跨地区、多元化的现代化大型民营企业集团，涵盖商业、文化旅游、现代农业、房产建筑产业等，各个板块联动，形成均衡发展。发行人也连续多年跻身中国民营企业500强。
（3）稳健的经营风格和较高的风险合规管理能力
发行人始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险合规管理和内部控制。在原有资源的基础上，不一味的只图规模的增大，而是抓住时机，稳中有进，保持了经营业绩的相对稳定。稳健的经营风格也使得公司能够在风险可承受的前提下，及时把握行业改革创新的机遇，包括和多所高校研究院的合作，实现各项业务的创新发展。
（三）经营方针及发展战略
发行人为不同的业务板块制定了具有差异的未来发展规划：
其中商品批发零售板块以“百亿、千乡、万店”作为整体发展目标，以“一二三四战略”作为发展战略，其中一是指一条供应链，打造海外采购体系和海购、国内零售贸易采购渠道的分销体系；二是指2个电商平台（斑马海购平台以及亿享生活电商服务平台），谋求以“社区服务”为宗旨的本地化综合性服务平台建设；三是指3张销售网络即万村千乡加盟店网络、亿享生活馆便利店网络以及斑马海购体验中心网络；四是指四项物流服务即海外集货物流仓储、国内保税物流仓储、城乡双向物流配送服务以及客户前最后100米配送。
农产品生产销售板块以推进现代生态农业体系建设发展为核心，以“模式创新、组织创新、平台创新、机制创新”为主线，以品种筛选试验示范推广服务促进新型品种应用推广为目标，为种子生产主体、经营主体、消费主体等协同增值提供服务支撑；建设新品种应用和示范基地，同时搭建优良品种展示推广平台。
租赁及物业管理服务板块整体追求调整、优化业态布局、品类组合状态，在稳步提升经济效益的同时，持续改善现金流、构建大融资的支撑，逐步优化、完善、升级商业模式。
酒店业板块未来将采用轻资产模式运营唐风温泉酒店第二期，通过售后回租、委托管理、品牌输出等方式实现快速收回投资，并以出色的管理团队赢得持续收益来源。
（四）发行人主要业务经营情况
1、公司主营业务范围
发行人经营范围为：五金交电、化工商品（易燃易爆危险品除外）、机电产品、建筑材料、服装、百货、食品、副食品、家具、土畜产品、音像制品、水产品、粮油、烟、酒、饰品销售；餐饮，娱乐，商务咨询，商品展示，房屋、摊位出租；熟食品加工（涉及行政许可证的，须批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、公司主营业务收入、成本情况
发行人主营业务收入来源主要来自商品批发零售、农产品生产销售、租赁及物业管理以及酒店旅游等四大业务板块。报告期内发行人主营业务未发生改变。
表3-11：公司营业收入及占比情况单位：万元，%
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表3-12：公司营业成本及占比情况单位：万元，%
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表3-13：公司营业毛利润及占比情况单位：万元，%
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表3-14：公司营业毛利率情况单位：%
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2017年1-6月发行人实现营业收入273,461.29万元，四大主营业务板块中商业批发零售、农产品生产销售、租赁及物业管理和酒店业分别实现收入为198,500.87万元、35,299.01万元、29,876.19万元和8,388.05万元，分别占营业收入总额的比例为72.59%、12.91%、10.93%和3.07%，四大主营业务板块对毛利润总额的贡献度分别为37.46%、6.24%、45.49%和8.62%。四大主营业务板块各自的毛利率水平分别为11.79%、11.05%、95.16%和64.23%。
2016年发行人实现营业收入512,151.99万元，四大主营业务板块商品批发零售、农产品生产销售、租赁及物业管理和酒店业分别实现收入357,091.23万元、70,119.02万元、59,820.37万元和17,088.40万元，分别占营业收入总额的69.72%、13.69%、11.68%和3.34%。四大主营业务板块对毛利润总额的贡献度分别为28.66%、6.26%、51.90%和8.52%。四大主营业务板块各自的毛利率水平分别为9.22%、10.25%、99.68%和57.28%。
发行人四大主营业务板块相辅相成，互相促进。其中租赁及物业管理服务作为发行人基础业务支撑企业发展，商品批发零售伴随着公司相关业务的发展规模不断壮大已经成为公司的支柱产业，农产品生产销售、酒店业是公司多元化发展的成果，已经逐步成为公司业务亮点。
3、公司主营业务模式
1）商品批发零售板块
商品批发零售板块是发行人的核心业务，主要来自于自营超市的商品销售收入、“金玛超市”品牌加盟店的卖断式商品供应收入以及跨境电商平台销售收入等：该板块业务由发行人子公司大连金玛超市连锁有限公司（金玛超市）、大连亿享生活商业有限公司（亿享生活超市）、大连亿润和电子商务有限公司（跨境电商平台）以及大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司（仓储运输）负责运营。其中重要收入来源为自营超市的销售收入以及“金玛超市”加盟店的商品供货收入。
A．自营超市的销售收入
发行人目前共有8家自营的“金玛超市”以及8家自营“亿享生活精品超市”，这些超市均分布于大连市范围内。
其中“金玛超市”以销售居民一般日常生活用品为主，已经经历了较长时间的发展，具有较高的客户知名度与认可度。
其中“亿享生活精品超市”为新晋发展的超市业态，秉承“体验式消费”的理念，是以优质服务为核心的新一代的线上与线下体验互动式超市综合体，经营面积一般为100~5,000平方米，主要经营高品质、绿色健康、国际国内知名品牌商品，商品种类达2万种，顾客以高端社区居民、写字间白领、医院、学校为主。
金玛超市直营店经营面积一般为1,000~10,000平方米，主要经营食品、生鲜、日用百货、家居用品等商品，商品种类达2~3万种，满足一站式购物和休闲、交流消费需求，顾客以居民和流动顾客为主。金玛超市直营店主要分布于大连市区核心商圈，截至2016年12月末，直营门店数8家，营业面积合计3.29万平方米，其中金州区2家，甘井子区2家，庄河市3家，高新园区1家，均为租赁物业。
表3-15：公司自营超市简要情况表单位：㎡
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B．加盟店商品批发供应收入
发行人在大连全市范围内目前共有2,600余家“金玛超市”加盟店，发行人通过严格准入、统一供货、统一标识、统一展示等方式对该些加盟店进行统一管理。其中对加盟店的货物供应采用发行人集中采购并配送的方式进行，采用卖断模式，即在将商品交付加盟店时即确认收入实现。
上述2,600家金玛超市主要集中在大连市的各级村镇乡中，立足于为广大农村、乡镇居民解决便捷、可靠、安全的食品以及日常生活用品等方面的需求，支持“万村千乡”市场工程继续发展。推进农村消费升级。为了贯彻商务部要求的“万村千乡”工程，预计金玛超市加盟店未来开业数量将持续上升。
金玛超市加盟店通过公司超市管理系统每周向超市业务采购部提交商品订单，由超市业务采购部将订单汇总传给供货厂家，再由供货厂家直接将货送到加盟店。公司超市业务财务部收到加盟店收货确认单后，在超市总部系统确认进价和批发价，并按账期向供应商结算货款。公司商品进价与供给加盟店的批发价之间的差价即为公司加盟店模式主要收益来源。公司给加盟店的赊货账期为7~30天。
采购结算方面，公司的供应商结款方式一般为账期结算。公司根据不同商品及供应商的特性商谈账期天数，得益于公司的连锁经营优势，应付账款账期一般为30~45天。
C．跨境电商平台销售收入
公司目前拥有亿购全球和斑马海购两大跨境电商平台。通过与韩国、日本、东南亚等多家跨国大型企业战略合作。实现了体验店或网站、微信公众号等方式下单，在家收货的购物体验。目前已开设了金普新区首家跨境购物O2O体验中心红星海店，未来将通过加盟等方式加速布局相关业务。
D仓储、物流收入
主要为金玛庄河物流园区对外提供的商品存储、以及与商品销售相关的物流运输等收入。庄河物流园座落于庄河市三寰大街，距离高铁站2公里，客运车站2公里，为公司自有物业，占地10万平方米，总建筑面积约5.4万平方米，可租面积4.95万平方米。2007年开业以来，庄河物流园在完成“万村千乡”市场工程商品配送的基础上已形成以“商品仓储、商品配送、商品批发、信息服务、冷库仓储”等多元化业务体系。其中常温库和冷藏库的商品配送服务为2015年8月起新增，相关收入亦计入仓储租金收入。该板块业务收入占比较小。
E．通道费收入
主要包括了供应商进店费、续签费、节庆费、增加新品费、DM费、陈列费等。均为与商品批发零售环节直接相关的其他零星收费项目。该部分收入占比极小。
该业务板块的盈利模式方面，对于“金玛超市”加盟店体系主要采用按进价采购，批发给加盟店赚取其中差价为主要收益的经销盈利模式；对于自营超市主要采用赚取进价与最终销售给终端客户差价的盈利模式。对于加盟店的商品供应采用了“卖断式”供货方式，即将商品送达加盟店并验收合格后即完成风险报酬转移，后续风险由加盟店自行承担，与发行人无关。
物流配送方面，公司超市业务进货分直送与配送。其中直送是指供应商直接送货至门店。配送是指供应商将货送到公司下属大连庄河物流园，由大连庄河物流园统一发车进行配送。公司超市加盟店进货主要采用直送模式，直营门店进货同时采用两种物流配送模式。
在报告期内，公司商品批发零售及物流业务板块收入呈现稳步上升的趋势，2014年至2016年及2017年1-6月，公司商品批发零售业务及物流收入分别为270,200.90万元、293,208.33万元、357,091.23万元和198,500.87万元，分别占总收入的70.70%、67.08%、69.72%和72.59%。占比始终维持在较高水平。近年来，商品销售板块占总收入比率出现一定幅度波动主要是由于公司实行了多元化发展，包括农产品销售等业务在内的其他业务板块收入快速增长所导致以及2016年度公司商品物流相关收入明显增加。从整体来看，该业务板块是公司核心收入来源。
2014年至2016年及2017年1-6月，公司商品批发零售及物流业务毛利分别为22,505.45万元、25,016.28万元、32,923.90万元和23,409.63万元。毛利率分别为8.33%、8.53%、9.22%和11.79%。对主营业务毛利贡献比率为28.71%、25.79%、28.66%和37.46%。发行人该业务板块收入较高但是毛利率较低，这与商品批发、零售行业的整体毛利水平较低的情况相符。其中2016年度开始毛利率出现提高主要是由于该“金玛超市”加盟店数量增加，货物需求量上升使得公司对外统一采购的议价能力提高；跨境电商于2015年投入正式运营后在2016年度收入逐步提高，盈利状况得到改善；仓储物流板块逐步由对内服务转变为开始对外提供相关服务等多种原因造成。
2）农产品生产销售业务
发行人农产品生产销售业务板块主要由控股子公司黑龙江金玛农业有限公司运营，该公司是集农业开发、种植、生产、加工、仓储物流于一体的大型农业科技型企业。目前拥有富锦市、密山市、五常、甘南兴十四村和辽宁省盘锦市等五大种植基地。
在技术方面，黑龙江金玛农业有限公司拥有国内领先水平的“元态生物农残降解技术”实用新型专利（专利号：20110443350.1），并已通过欧盟“全球良好农业规范认证(GlobalG.A.P)”等高标准资质。公司先后与中国农业大学、中国农业科学院、中国水稻研究所、袁隆平国家粳稻工程技术研究中心等机构开展了技术合作，推进技术的进一步发展。
在产品方面，生产出五大系列30多个“元态”品牌优质农产品。先后荣获2012年中国谷物食品博览会中国安全放心大米产品金奖、第十一届中国国际农产品交易会参展产品金奖、第八届中国辽宁沈阳国际农业博览会荣获优质农产品金奖、佳木斯市农业产业化重点龙头企业、辽宁个体私营企业百佳名品企业称号等诸多荣誉。
表3-16：截至2017年6月末发行人农产品基地简要情况单位：万亩，万吨/年
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在报告期内，公司农产品生产销售板块收入呈现较大幅度上升的趋势，2014年至2016年度及2017年1-6月，公司农产品生产销售收入分别为48,213.34万元、66,474.69万元、70,119.02万元和35,299.01万元。伴随着2014年度农业板块大规模投产以来，农产品占收入比重始终维持在10%以上，且呈现上升趋势。
2014年至2016年度及2017年1-6月，公司农产品生产销售板块毛利分别为4,218.17万元、7,686.34万元、7,187.94万元和3,899.48万元。毛利率分别为8.75%、11.56%、10.25%和11.05%。对主营业务毛利贡献比率为5.38%、7.93%、6.26%和6.24%。
表3-17：公司农产品生产销售板块2017年1-6月前五大客户单位：万元，%
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发行人2017年1-6月份农产品生产销售板块前五大客户总计占该板块收入比例为60.61%。主要是公司将农产品销售给下游批发商。
3）租赁和物业管理板块
租赁及物业管理收入是发行人重要的业务组成部分，发行人将旗下办公楼或商场通过租赁方式出租给租户收取租金，同时在办公楼提供物业服务收取物业管理费。公司相关物业情况如下：
表3-18：公司对外租赁物业简要情况列表
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A、办公楼出租及物业管理服务
发行人将公司总部办公地点所在的金玛大厦中的非自用部分对外出租，收取办公室租金；同时通过提供物业管理服务收取物业管理费。
该办公大楼位于大连市经济技术开发区永德街1号，由发行人下属子公司大连金寰企业管理有限公司所有，并负责具体的运营和管理。
金玛大厦自2014年度开始提供对外办公楼出租业务以来，在2014-2016年度及2017年1-6月分别实现租金及物业管理收入79.09万元、3,806.10万元、4,120.73万元和2736.37万元，占该板块业务收入的比例分别为0.17%、6.26%、6.89%和9.16%：
B、商业物业出租
该部分主要通过8家位于辽宁省及内蒙古自治区境内（其中大连开发区2家、大连市其他地区3家、辽宁省其他地区2家及内蒙古地区1家）商场（购物广场、批发城等）的租金收入及物业管理费收入实现。公司根据商铺的具体位置以及物业形态，采用固定租金基数+每年浮动上涨的方式确定当年各租户租金，一般于每年年初一次性收取当年租金。相关商业物业情况如下：
a、金玛商城
金玛商城位于大连经济技术开发区金马路228号，于2002年正式开业。毗邻开发区管委会以及公司总部办公大楼。占地面积1.2万平方米，分为地上六层与地下两层，总建筑面积接近5万平方米。主营日常生活用品、服装、农贸产品等。
金玛商城的性质为自有加租赁，其中金玛商城自有部分由金玛商城企业集团有限公司所有，同时由该公司负责商场的整体管理和运营。
金玛商城2014-2016年及2017年1-6月分别实现租金收入16,905.91万元、16,885.74万元、16,431.23万元和8,308.96万元，占该板块业务收入的比例分别为35.37%、27.76%、27.47%和27.81%。
b、金玛五金机电城
金玛五金机电城位于大连经济技术开发区金马路，主要经营五金、交电、化工、机电、灯具、照明器材、厨房用具、餐饮器皿、日杂劳保等货物，经营商品种类超过14,000余种，储备商品货值3.9亿元。
金玛五金机电城由发行人子公司大连金玛五金机电城有限公司负责管理和运营，该物业系通过外部租赁方式租入，再通过集中改建后对外出租。
金玛五金机电城2014-2016年度及2017年1-6月实现租金收入分别为1,800.02万元和1,805.27万元、1,726.32万元和1004.56万元，分别占该板块业务收入的比例分别为3.77%、2.97%、2.89%和3.36%。
c、花园口金玛广场
花园口金玛广场位于大连花园口地区，具备购物广场、超市、休闲娱乐以及体验式消费等功能。营业面积为3.09万平方米。于2014年正式对外营业。该商场作为花园口政府的形象工程，已经在当地具有较大的影响力和客流基础。
花园口购物广场由发行人子公司大连宏运峰房地产开发有限公司所有并负责管理和运营。
花园口金玛购物广场2014-2016年及2017年1-6月实现租金收入1,349.23万元、3,233.00万元、4,369.29万元和2588.88万元，分别占该板块业务的3.78%、5.32%、7.55%和8.67%。
d、金玛商品批发城（金玛茶城）
金玛商品批发城（金玛茶城）位于大连火车站北商品批发商圈中心区域，经营面积4.36万平方米，主营茶具、茶叶批发等业务，是大连市最规模最大的茶叶、茶具批发、零售的专业市场。
该商场由发行人子公司大连振富房屋开发有限公司所有，并由大连振富房屋开发有限公司与大连金玛商品批发城有限公司共同管理运营。
金玛商品批发城（金玛茶城）2014-2016年及2017年1-6月实现租金及物业管理费收入合计9,550.98万元、10,734.46万元、10,838.11万元和4,113.07万元。分别占该板块业务收入的19.98%、17.65%、18.12%和13.77%。
e、金玛购物广场
大连金玛购物广场位于大连市甘井子区泡崖小区，对外租赁面积为0.86万平方米，内设大型超市和商品经营租赁区，主要是服务于甘井子泡崖地区的居民。
该购物广场由发行人子公司大连金玛购物广场有限责任公司负责运营、管理。该广场系通过租赁方式取得并对外统一出租。
金玛购物广场2014-2016年度及2017年1-6月实现租金收入2,203.87万元、2,641.91万元、2,644.88万元和1110.16万元，分别占该板块业务收入的4.61%、4.34%、4.42%和3.72%。
f、通辽批发城
金玛通辽批发城位于内蒙古自治区通辽市科尔沁区繁华地段，是内蒙古东部最大的商品批发城，日均客流量5万余人次，对外租赁面积6.08万平方米可辐射周边10多个旗县的500多万人口，同时是内蒙古自治区创业孵化基地。
该批发城性质为自有加租赁，其中自有部分由发行人子公司通辽批发城有限责任公司所有，该批发城整体由通辽批发城有限责任公司负责管理、运营。
通辽批发城2014-2016年度及2017年1-6月实现租金收入8,856.46万元、9,989.59万元、10,676.62万元和6,993.60万元，分别占该板块业务收入的比例为18.53%、16.42%、17.85%和23.41%。
g、阜新金玛广场
阜新金玛广场位于辽宁省阜新市中华路，毗邻汽车城、工业产业园区、电子元件产业园区等，距离火车站仅1.3公里。是阜新西部黄金地段。该广场于2015年正式营业。该广场总建筑面积4万余平方米，对外出租面积为2.89万平方米，业态包含了购物、休闲、餐饮等，其中包括了东北地区首家引入的以儿童职业体验为核心的酷贝拉儿童职业体验馆。
该广场由发行人子公司阜新金玛正和购物商城有限公司所有，并负责管理、运营。
阜新金玛广场2015年度、2016年度及2017年1-6月实现租金收入分别为3,207.44万元、3,720.86万元和1873.59万元，分别占该板块业务收入的比例为5.27%、6.22%和6.27%。
h、盘锦金玛购物广场
盘锦金玛购物广场是盘锦市的重点工程，属于盘锦市规划建设中的中央商务区一期工程，位于盘锦市核心商圈内，步行街南端。对外租赁面积3.8万平方米。经营范围包含了购物、休闲娱乐、餐饮等，引入了包括苏宁电器、电影院、国际美食汇等商户。
该项目分为三部分，其中住宅以及公寓已经于2012年以前销售完毕，目前均为商业物业对外出租。该商场2016年以前由发行人子公司盘锦金玛正和商城有限公司向盘锦广汇房地产开发有限公司租赁取得，2016年由于双方正在办理相关所有权人变更手续，未收取租金。
该商场目前由发行人子公司盘锦金玛正和商城有限公司具体负责管理和运营。盘锦金玛广场2014年-2016年度及2017年1-6月实现租金收入5,842.50万元、6,325.20万元、4,957.08万元和3172.01万元，分别占该板块业务收入的比例为12.22%、10.40%、10.35%和10.62%。
综上，公司租赁及物业管理板块收入总体维持上升趋势，尤其是2015年度收入出现较大幅度提高，主要是由于金玛五金机电城以及阜新金玛商场投入运营使得相关租金收入增加，2014至2016年度及2017年1-6月，公司租赁及物业管理板块收入分别为47,796.57万元、60,822.27万元、59,820.37万元和29,876.19万元。分别占发行人营业总收入的12.51%、13.92%、11.68%和10.93%。由于公司多元化发展，因此该板块收入占比出现小幅度下降，但仍然是公司重要的业务收入来源。
在租金定价及结算方面，公司结合商铺位置、目标商户的承租水平、周边竞争项目的租金水平等多因素制定租金，并设定一定的年租金递增率，目前公司一般年租金递增率约为5%。公司租金结算方式分为年收、半年收、季度收及月收。其中大部分采用预收的方式。公司商业零售物业租金结算中年收占比18%，半年收占比25%，季度收占比10%，月收占比47%。
2014年至2016年度及2017年1-6月，公司租赁及物业管理板块毛利分别为43,199.53万元、55,059.49万元、46,746.73万元和28,431.26万元。毛利率分别为90.38%、90.53%、99.68%和95.16%。对主营业务毛利贡献比率为55.11%、56.77%、51.90%和45.49%。该业务板块毛利率较高的主要原因是包括物业租入租金、维护费用等成本较低，且公司对投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量，无需计提相关的折旧与摊销。
4）酒店业板块
发行人酒店业板块由子公司大连金石唐风国际温泉会馆有限公司负责运营，该公司所运营的。该酒店位于国家AAAAA级旅游度假区大连金石滩景区内，取得国家旅游局温泉协会颁发的全国首批14家“五星级温泉酒店”称号。该酒店于2010年正式投入营业，酒店占地面积10万㎡，建筑面积5.2万㎡。共有各类客房310余间。
唐风温泉酒店是大连市2010年十大旅游建设项目之一，拥有国家旅游局颁发的“五星级温泉酒店”称号，近三年来，客流较为稳定，预计在本次债券存续期内，伴随着发行人在旅游业的进一步拓展，该板块业务收入将会维持稳中有升的发展趋势。
报告期内，公司酒店收入维持稳中有升的态势。2014至2016年度及2017年1-6月，酒店业板块收入分别为115,461.61万元、16,113.16万元、17,088.40万元和8,388.05万元，分别占总收入的4.05%、3.69%、3.34%和3.07%；实现毛利分别为7,959.41万元、8,818.66万元、7,299.44万元和5,387.98万元，毛利率分别为51.48%、54.73%、57.28%和64.23%。对主营业务毛利贡献比率为10.15%、9.09%、8.52%和8.62%。
4）其他业务板块
公司其他业务收入主要来源于实际收取的租户水电、空调费与实际支付给能源供应商之间金额的差额。2014至2016年度及2017年1-6月，其他业务收入分别为515.90万元、477.04万元、8,032.97万元和1,397.17万元。毛利率分别为97.38%、85.18%、66.67%和97.95%。对主营业务毛利贡献比率为0.64%、0.42%、4.66%和2.19%。
七、发行人组织结构、治理情况及内控制度
（一）组织结构
大连金玛商城企业集团有限公司根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定制定了《大连金玛商城企业集团有限公司章程》，并建立起较为完善的法人治理结构，设立了股东会、董事会、监事会和以总经理为首的管理层。发行人章程规定，发行人股东大会为最高权力机构，董事会对股东大会负责。发行人的董事会由11名董事组成，设董事长1名；发行人监事会由5名监事组成；发行人设总裁1名和副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司组织机构如下图所示：
图3-7：公司组织结构图
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主要部门职责介绍
1、总裁办公室：负责公司领导的决策辅助、公司运作的组织协调及日常事务服务，组织制定集团战略规划和年度经营目标，督导制定集团各部门的年度、月度、周工作计划和具体行动措施，监督检查集团各中心及子公司年度、季度、月度工作计划和具体行动措施的执行情况，负责跟进落实未完成的各项工作计划.
2、党群办：主要负责公司的党务管理、组织工作；开展纪检监察，廉政教育及能效监察工作；同时负责开展工会、团委和宣传工作。
3、财务管理中心：负责公司财务核算工作；资金管理工作；参与公司的经营管理；制定财务计划、分析经营走向；制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行；负责公司现有资产管理工作；进行日常账务处理、报销管理、税收管理以及财务印鉴管理等。
4、人力资源中心：制定人力资源计划；开展人力资源成本会计工作；进行岗位分析和工作设计；开展人力资源的招聘及选拔；牵头工作绩效考核。
5、战略管理中心：编制公司战略规划；对内部进行战略管控；对外进行产业研究；为公司决策层提供战略层参考。
6、企业管理中心：对战略规划的执行进行监视和测量；负责建立并完善公司企业标准体系；负责建立并完善公司质量管理体系等。
7、审计监察中心：制订公司内部审计监察制度；制订年度审计监察工作计划并组织实施；对公司及所属内部独立核算单位的财务、存货、财产的完整安全进行审计监察；对公司内部控制制度的建立健全、有效性与执行状况进行审计监察；对公司及所属内部独立核算单位的财务收支计划、投资和费用预算、信贷计划的执行以及经济效益进行审计监察等。
8、信息管理中心：新增网络、硬件项目类管理；软件类项目管理；公司网络管理；服务器设备类维护维修管理。
（二）治理机构
1．股东会
发行人股东会由全体股东组成，是公司权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会或的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程；
2．董事会
发行人设立董事会，董事会是股东会的常设执行机构和最高经营决策机构。发行人董事会成员11名，由股东选举产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事9人。董事长、副董事长由董事会选举产生。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的外部融资政策及方案（含抵押、担保等）
（4）决定公司的经营计划和投资方案；
（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制定公司增加或者减少注册资本方案；
（8）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（9）决定公司内部管理机构设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
（11）制定公司的基本管理制度。
3．监事会
发行人设监事会，由5名监事组成，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（3）提议召开临时股东会；
（4）公司章程规定的其他职权。
4．总经理
发行人设总裁1名、副总裁若干，均由董事会聘任或解聘。
总裁向董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）聘任或解聘应有董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
（三）内部控制制度
1、预算管理制度
发行人将公司内部凡是有现金流出、流进的每项经济业务作为预算管理的对象，使公司的现金流最大量化的纳入预算管理之中。公司设置预算管理委员会，对董事会负责，直接负责管理全面预算工作，职责包括按照集团整体发展战略，确定各产业板块及所属分子公司年度预算目标；下达批准年度正式预算；对预算执行过程中的调整、修正等重大事项进行实施核批。财务管理中心是资金收支预算的管理部门，负责对预算工作的信息搜集、整理及信息监控、反馈，负责预算管理工作的日常事务；预算编制过程中与各责任中心的上下往来沟通、协调，以及实地调研、评估工作；指导各公司、各中心预算编制工作，并汇总编制公司年度预算草案，报预算管理办公室审议；落实、执行批准后的年度预算，组织、检查并监督各目标责任单位、各中心年度预算的具体执行情况，进行有效反馈等。同时制定了《财务决算报告管理办法》等配套制度。
2、资金管理制度
发行人的货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。发行人制定了严格的货币资金管理制度，严格执行中国人民银行关于现金收付、库存管理的相关规定，同时对于公司银行存款账户的开立、使用、建账等做了详细规定，确保货币资金的安全、银行账户的独立。同时对于违反货币资金管理办法的行为，建立了一系列汇报、处罚机制。同时制定了《费用开支与借支款项暂行办法》等配套制度。
3、对外投资管理制度
为进一步规范对外投资的决策、管理、处置机制，强化前期投资决策的科学性和民主性，增强投资过程管理的系统性和制度性，确保已投资项目的保值、增值，并防范已投资资产处置中的风险，发行人制定了一套适合于自身发展需要的投资管理办法，并设置投资经营部负责对已投项目的后期追踪评估。
4、对外担保制度
发行人有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。发行人制定了内部担保管理办法和对外担保制度，严格控制为他人提供担保；必须提供担保的事项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。发行人股东会可以在不违反现有法律法规的前提下决定发行人一切担保事项。
5、关联交易管理制度
发行人关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则。发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据市场近期同类商品的平均交易价格等充分的定价依据确定交易价格；发行人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。
6、内部审计制度
发行人建立和完善内部审计工作制度。发行人设立了内部审计室以满足内部审查核计的需要，同时也接受外部各级审级机构的审核。发行人实施对企业经营者离任审计和任期内的经济责任审计，从而夯实企业效益，增强经营者的责任意识，消除企业亏损隐患。发行人审计部门开展专项审计调研，研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下，完善监督、审计工作，并为公司决策层提供决策建议。
7、信息披露制度
发行人已制定信息披露制度。公司财务管理中心为本公司信息披露事务管理部门。管理制度由公司财务管理中心提交公司董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件；年度报告、半年度报告和季度报告；在债券或债务融资工具存续期内，企业及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
8、募集资金使用管理办法
发行人针对债券募集资金制定了专门的募集资金使用管理办法，对债券募集资金实行专户管理、统一调配、专款专用，除下属子公司外，不对外出借。公司负责对债券资金进行保值增值管理，确保资金安全，提高资金使用效益，降低债券资金成本。项目单位或子公司向公司提交资金申请，由公司内审人员签署支付意见，经公司负责人审批后，交由公司财务部门办理资金支付。
9、重大信息内部报告制度
公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事长进行报告的制度。该制度具体规定了重大信息的范围，报告程序、形式以及相应的责任与处罚措施。
八、关联交易情况
（一）关联方
1、发行人的母公司
发行人的股东有王延和等共计46名自然人，详见“第五节、发行人基本情况”之“二、公司设立及历史沿革”。
2、本企业的子公司
本企业子公司的情况详见“第三节、发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人发行人参股的企业详见“第三节、发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、受控股股东及其主要近亲属控制的其他企业
表3-19：截至2017年6月末控股股东及其主要近亲属控制、参股的公司单位：%
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5、不受发行人控制的关联方
表3-20：截至募集说明书出具日控股股东及其主要近亲属担任董监高的企业单位：万元，%
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（二）关联交易
1、关联交易定价原则
发行人针对关联交易以及关联方的资金往来，制定了相应管理规程，要求关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无
（3）关联租赁情况
大连金玛商城企业集团有限公司租赁大连经济技术开发区百货大厦的金玛商城。
（4）关联担保情况
5-21：截至2017年6月末合并范围内企业担保情况单位：万元
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表3-22：截至2017年6月末合并范围外关联方担保情况单位：万元
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第四节 财务会计信息
一、总体财务情况
本募集说明书摘要中的财务数据来源于由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2出具的文号为CHW审字[2016]0883号《大连金玛商城企业集团有限公司2013-2015年度财务报表及审计报告》、文号为CHW审字[2017]0883号《大连金玛商城企业集团有限公司2016年度财务报表及审计报告》以及2017年6月30日未经审计的合并及母公司财务报表。
2由于业务需求，“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”于2016年11月更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”
（一）执行会计政策情况
1、会计报表编制基础
发行人根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，编制2014年、2015年、2016年及2017年上半年财务报告。
2、发行人会计政策、会计估计变更说明
公司报告期内无会计估计变更事项和重大会计差错变更事项。
（二）注册会计师对发行人财务报告的审计意见
2014年-2016年发行人本部报表及合并报表由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况及合并财务状况，2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
二、合并财务报表范围变化
1、2014年度公司新纳入合并范围的子公司共有1家，明细如下：
表4-1：发行人2014年度纳入财务报表合并范围的子公司明细单位：万元，%
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2、2015年度，公司新纳入合并范围的子公司1家，情况如下。
表4-2：发行人2015年末度增加合并范围子公司明细单位：万元，%
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3、2016年度，公司新纳入合并范围的子公司2家，情况如下。
表4-3：发行人2016年末度增加合并范围子公司明细单位：万元，%
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4、2017年上半年，公司纳入合并范围的子公司无变化。
三、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表4-4：发行人2014年-2016年及2017年6月末合并资产表单位：万元
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表4-5：发行人2014年-2016年及2017年6月末合并负债及所有者权益表单位：万元
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表4-6：发行人2014年-2016年及2017年1-6月合并利润及利润分配表单位：万元
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(下转23版)
