大连金玛商城企业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接22版)

表4-7：发行人2014-2016年及2017年1-6月合并现金流量表单位：万元

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（二）母公司财务报表

表4-8：发行人母公司2014年-2016年及2017年6月末资产负债表单位：万元

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表4-9：发行人母公司2014年-2016年及2017年1-6月度利润表单位：万元

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表4-10：发行人母公司2014年-2016年及2017年1-6月度现金流量表单位：万元

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四、发行人主要财务指标分析

表4-11：报告期内发行人主要财务指标表单位：万元

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注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

债务资本比率=总负债/所有者权益

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

平均总资产报酬率=息税前利润/（[期初总资产+期末总资产]/2）

平均净资产收益率=净利润/（[期初净资产+期末净资产]/2）

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+资本化利息+折旧＋摊销

EBITDA全部债务比=全部债务/EBITDA

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

2013年资产科目平均数等于期末数。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

表4-12：报告期内发行人资产结构表单位：万元，%

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公司近三年及一期的资产规模持续增长，2014年末、2015年末、2016末及2017年6月末公司总资产分别为929,853.53万元、1,026,287.57万元、1,162,698.96万元和1,190,998.43万元，2015年末、2016年末及2017年6月末分别较上期末增长了10.37%、13.29%和2.34%，发行人资产规模的不断壮大，主要系公司内部业务整合及新的业务开展实现了良好的内生增长。报告期内，公司资产构成变化不大。非流动资产占总资产比重相对较高为主，占比在50%-60%。

2015年较2014年末变化较大的是其他流动性资产、在建工程和递延所得税资产；2016年末较2015年末变化较大的是应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、可供出售金融资产、在建工程和长期待摊费用；2017年6月末较2016年末变化较大的是货币资金、应收账款、其他流动资产、在建工程、长期待摊费用。

（二）负债结构分析

表4-13：发行人负债结构表单位：万元，%

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2014年-2016年末及2017年6月末，公司负债合计金额分别为497,117.59万元、549,452.07万元、627,841.49万元和631,858.49万元。从负债规模来看，公司负债总额在报告期内总体上呈持续增加趋势，从负债结构来看，非流动负债是公司主要的债务形式。2014年-2016年末及2017年6月末，公司非流动负债占总负债的比例分别为50.37%、61.53%、46.20%和65.00%。

（三）所有者权益结构分析

表4-14：发行人所有者权益结构表单位：万元，%

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2014-2016年各年末及2017年6月末，发行人所有者权益分别为432,735.94万元、476,835.49万元、534,857.46万元和559,139.95万元。公司所有者权益不断增长，主要系公司盈利能力增强，未分配利润不断增长所致。

（四）盈利能力分析

1、盈利情况分析

表4-15：发行人报告期内盈利能力指标表单位：万元

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注：1，总资产报酬率=息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）/2]

2，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益＋期末所有者权益）/2]

2、期间费用分析

表4-16：发行人期间费用情况表单位：万元，%

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2014-2016年各年度及2017年1-6月，发行人的期间费用分别为31,398.82万元、48,327.44万元、50,296.83万元和29,172.52万元，占营业总收入的比重分别为8.22%、11.06%、9.82%和10.67%。报告期内发行人期间费用波动上升，占营业总收入的比重在合理范围内，主要系发行人财务费用增加较快。

（五）偿债能力分析

表4-17：发行人偿债能力指标表

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1、资产负债率

2014-2016年各年末及2017年6月末，发行人的资产负债率分别为53.46%、53.54%、54.00%和53.05%，总体呈现波动态势，但仍在合理范围内。

2、流动比率、速动比率

2014-2016年各年末及2017年6月末，发行人流动比率分别为1.57、2.21、1.44和2.20，速动比率分别为1.34、1.87、1.07和1.63，均远大于1，表明发行人对短期债务的偿还能力较强。

3、息税折旧摊销前利润（EBITDA）

2014年-2016年及2017年1-6月末，公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）为57,383.07万元、78,752.94万元、87,270.96万元和50,475.84万元，报告期年末呈总体增加的趋势；2015年末EBITDA较2014年末增加的原因是利润、利息支出和折旧摊销费用均有所增加。2016年末EBITDA较2015年末增加的原因是利润、利息支出和折旧摊销费用均有所增加。

4、EBITDA利息保障倍数

2014-2016年各年度及2017年1-6月，发行人EBIT保障倍数分别为4.63、3.29、3.27和2.87，利息保障倍数总体呈现下降趋势，但仍在较高水平。下降的原因主要是发行人有息负债增加，利息费用上升较快所致，但仍表明公司偿债能力较强。

（六）营运能力分析

表4-18：发行人营运能力指标表

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2014-2016年各年度及2017年1-6月，发行人存货周转率分别为6.23、5.34、4.02和1.67，公司存货周转率较为合理，虽然存货余额较大，但是周转速度较快。

2014-2016年各年度及2017年1-6月，发行人应收账款周转率分别为15.66、16.03、9.36和3.61，公司对应收款管理较好，与总销售额相比赊销金额占比较小。

2014-2016年各年度及2017年1-6月，发行人总资产周转率分别为0.46、0.45、0.47和0.23，由于资产总额较大，导致总发行人资产周转率偏低，发行人营业收入逐年增加，总资产周转率有所提升。

六、有息债务情况

（一）银行主要贷款情况

表4-19：发行人2017年6月末银行人民币贷款情况单位：万元，%

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（二）直接债务融资情况

截至目前，公司仅于2017年5月2日和2017年6月26日发行大连金玛商城企业集团有限公司2017年公开发行公司债券第一期和第二期，总金额8亿元。除此之外，公司未发行任何其他直接债务融资工具。

第五节 募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年8月17日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东会于2016年9月8日召开的临时股东会讨论通过，公司拟公开发行不超过200,000万元（含200,000万元）的公司债券，分期发行。

本期规模9亿元，并附不超过3亿元的超额配售权。

二、本期募集资金的运用计划

经公司董事会2016年8月17日召开的董事会议审议通过，本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换有息债务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用途及规模由董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

在上述用途范围内，本期债券募集资金30,000元用于偿还银行贷款，28,500万元及超出部分扣除发费用后全部用于补充公司流动资金。公司承诺本次债券募集资金到位后将严格遵守《公司债券发行与交易管理办法》及本募集说明书的相关约定，用于置换有息债务和补充流动资金，不用于公司及子公司的房地产业务。

表5-1：本期募集资金拟还款债务明细单位：万元，%

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发行人拟在以上还款名单中根据实际需求进行还款，如遇款项到期，也可根据实际情况调整还款明细。

三、专项账户管理安排

债券持有人认购本期债券视作同意本期债券的债券持有人的受托管理人与发行人及相关各方签署《账户及资金监管协议》等相关文件。

发行人在浦发银行股份有限公司大连分行开立唯一募集资金专项账户，用于管理本期债券募集资金。为了保证本期债券按时足额还本付息，发行人在监管银行开立唯一的偿债资金专项账户，用于管理偿债资金。

（一）募集资金的存入

本期债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至本协议约定的募集资金专项账户中，监管银行应向发行人出具相关凭证。

（二）募集资金的使用和支取

专项账户内的资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。

发行人支取和使用专项账户的资金，提供加盖其预留印鉴的支付凭证，并提前向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款指令。划款指令应具备以下要素：付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等，并加盖与提供给丙方的预留印鉴相符的印章和签字。

发行人承诺向监管银行提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。

监管行收到被授权人按本合同约定的方式发出的指令后，对于电子指令应根据双方同意的方式验证指令的真实性，对于纸质的其他指令，监管行对有关内容及预留印鉴验证其表面真实性。如发现问题，应及时通知发行人。经确认的指令，发行人不得否认其效力。

债券存续期间，对于发行人做出的任何违反《募集说明书》及《三方监管协议》规定的资金拨付申请，监管银行有权予以拒绝。发行人有权定期对监管银行保管的债券募集资金监管账户内资金进行核查。监管银行有义务配合和协助受托管理人光大证券依照本协议对本期公司债执行监督、核查。

（三）偿债保障金的存入

发行人在本期债券付息日10个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。

受托管理人应于兑付日和/或付息日前20日通知发行人如期支付应偿还的本金和/或利息金额。监管银行应核对发行人是否按时将应偿还的本息金额划拨至本协议约定的偿债资金专项账户中。如监管银行发现发行人在本协议约定的本金和/或利息存入日期的前10个工作日仍未划拨至各自的偿债专户，监管银行应通知受托管理人，受托管理人应书面通知发行人，进行追缴。发行人的偿付资金全部到达偿债专户后，监管银行应根据预留印鉴进行资金划转。

（四）偿债资金的使用

发行人存入偿债保障金专项账户内的偿债资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途；发行人依法已经履行募集资金用途变更手续除外。

发行人在完成资金划拨结算工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真至受托管理人。

（五）监管业务监督及检查

在本期债券存续期内，监管银行应当对监管专用账户履行账户资金余额等信息通知职责、资金异常变动通知职责。发行人、受托管理人有权要求监管银行按季度出具专项账户对账单，且监管银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

发行人指定的专门工作人员可以随时到监管银行查询、复印专户的资料。监管银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

光大证券应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致，并有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合。

第六节 备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（六）中国证监会关于本次债券发行的核准文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本次债券募集说明书。

大连金玛商城企业集团有限公司

2017年 11 月 9 日