深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十三次
（临时）会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-097

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十三次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议于2017年11月11日以电话、电子邮件方式通知各位董事、监事，并于2017年11月14日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

本议案尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长指派专人负责具体操作事宜。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年11月30日（星期四）下午14:30在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开2017年第四次临时股东大会，会议表决采用现场表决与网络投票相结合的方式。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、独立董事关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-098

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第十六次

（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第十六次（临时）会议通知于2017年11月11日以书面形式通过电子邮件方式发出，2017年11月14日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（2016年）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等文件的有关规定，作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事，我们对公司关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式相关事项进行了核查，并发表意见如下：

1、本提案经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，已按照相关法律、法规的要求履行了必要的审议和决策程序，表决程序合法、有效。

2、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《激励计划》的有关规定。

3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到公司《激励计划》和《2016年股票期权激励计划实施考核办法》规定的关于首次授予股票期权第一个行权期的行权条件。

综上所述，监事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件已成就，本次行权采用自主行权方式符合公司的实际需求。

二、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次（临时）会议决议。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-099

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017年11月14日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《2016年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司拟采取自主行权模式。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；

2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

3、激励对象：股权激励计划首次授予部分的激励对象为25人，包括公司部分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分的激励对象为13人，包括公司部分核心业务人员、核心技术人员；

4、期权授予数量：

■

5、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.17元/股；

6、行权安排：本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按照40%、30%、30%的行权比例分三期行权；预留部分的股票期权自相应授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按50%、50%的行权比例分两期行权。

7、行权条件：

（1）业绩指标

■

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

（2）个人绩效考核指标

根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。

二、股权激励计划已履行的有关程序

1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

2、2016年10月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

4、2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

5、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《激励计划》，公司将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对已获授尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。

7、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司以2017年10月20日为授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股。公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

8、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，因2名激励对象不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2017年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对已获授尚未行权的70万份股票期权的注销事宜。

10、2017年11月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作，期权简称：远望JLC3，期权代码：037752。

三、董事会关于首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

（一）公司和激励对象均未发生不得行权或不得成为激励对象的情形

根据《激励计划》，公司发生如下情形之一时，本激励计划即行终止，不得向激励对象继续授予期权。激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权将由公司予以注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

5. 中国证监会认定的其他情形。

在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

6. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

7. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的。

经确认：公司和激励对象在本公告日前，均未出现上述不得行权或不得成为激励对象的情形。

（二）等待期已届满

根据《激励计划》，第一个行权期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。自2017年10月30日起，首次授予股票期权的第一个行权期的等待期已届满。

（三）行权条件成就的情况说明

■

综上所述，董事会认为首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

四、公司本次实施的2016年股权激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

本次实施的2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项，与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次可行权股票的来源和预计可行权数量

1、本次可行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司股票，涉及的股票种类为人民币 A 股普通股。

2、预计可行权数量

■

3、相关后续安排

激励对象必须在《激励计划》规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

六、行权募集资金的使用计划及个人所得税缴纳安排

1、本次行权所筹集资的资金将用于补充公司流动资金；

2、激励对象行权应缴纳的个人所得税，采取激励对象个人申报和公司代扣代缴相结合的方式。

七、本次行权对公司股权结构的影响

假设第一个行权期内，可行权期权全部行权，则公司总股本将由739,757,400股增至742,097,400股。本次行权不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

八、本次期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

假设第一个行权期内，可行权期权全部行权，公司“银行存款”将增加3,081.78万元，总股本将增加234万元，差额将调整“资本公积”，具体影响金额以经会计师审计后的数据为准。

公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价和会计处理造成影响。

九、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员均未在公告日前 6 个月内买卖公司股票。

十、本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采取自主行权的具体说明

1、公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为：2017年10月30日至2018年10月26日。

2、期权简称：远望JLC2，期权代码：037727，行权价格：13.17元/股。

首次授予股票期权可行权期数共为3期，本次行权为第1期行权，行权涉及人数共25人，可行权数额为234万份。

公司聘任国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次自主行权承办券商，国信证券已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

3、可行权日

可行权日必须为交易日，激励对象不得在下列期间行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

自主行权具体事项将在公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续后生效方可实施，公司后续将对相关手续办理的进展情况以提示性公告的方式进行披露。

十一、独立董事和监事会意见

（一）独立董事意见

1、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《激励计划》的有关规定。

2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2016）》和《激励计划》中规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《激励计划》和《2016年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的第一个行权期行权条件。

综上所述，独立董事认为公司首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

1、本提案经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，已按照相关法律、法规的要求履行了必要的审议和决策程序，表决程序合法、有效。

2、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《激励计划》的有关规定。

3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到公司《激励计划》和《2016年股票期权激励计划实施考核办法》的考核要求，符合《激励计划》中关于股票期权行权条件的规定。

综上所述，监事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件已成就，本次行权采用自主行权方式符合公司的实际需求。

十二、律师意见

公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-6号），结论意见为：本所律师认为，公司已就本次行权事项履行了必要的批准和决策程序；本次行权的相关条件均已成就，本次行权的具体情况符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司尚须就本次行权履行信息披露义务。

十三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-6号）。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-100

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于拟减持公司持有的思维

列控部分股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司持有河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，证券简称“思维列控”）2,295万股无限售流通股，占思维列控总股本的14.34%。

2、公司拟于本公告披露起15个交易日后，并经公司股东大会审批通过后的6个月内，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持不超过200万股思维列控股份（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的1.25%。

3、本次减持将对公司利润产生积极影响，最终投资收益金额受实施时市场环境影响，目前尚无法准确测算。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）持有思维列控2,295万股无限售流通股，占思维列控总股本的14.34%。

为进一步提升公司整体资产的运用效率、助推公司主营业务的发展，公司拟根据证券市场情况，择机出售不超过200万股思维列控股份（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的1.25%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司于2017年11月14日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。本事项尚须提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长指派专人负责具体操作事宜。

一、公司持股情况

1、2011年8月，公司以自有资金11,198.60万元入股河南思维自动化设备有限公司（思维列控前身），持有20%股权。2015年12月思维列控首次公开发行股票后，公司持有思维列控A股普通股2,400万股，占思维列控总股本的15%。

2、2016 年12月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2016年12月30日通过大宗交易方式转让所持有的思维列控股票105万股。

截至本公告披露日，公司持有思维列控2,295万股A股普通股，占思维列控总股本的14.34%。

二、拟减持计划

1、减持原因：进一步提升公司整体资产运用效率，助推公司主营业务发展。

2、减持数量：预计本次减持数量不超过200万股（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的1.25%。

3、减持期间：自本公告披露日起15个交易日后，并经公司股东大会审批通过后的6个月内。

4、减持方式：集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式。

5、减持价格区间：视市场价格确定。

三、本次减持对公司的影响

1、公司择机减持部分所持有的思维列控股份，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。

2、本次减持将对公司利润产生积极影响，但最终投资收益金额受实施时市场环境影响，目前尚无法准确测算。

3、本次减持行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。公司的相关信息均以在上述媒体披露的公告为准。

5、公司将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，根据减持后续进展情况，履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-101

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）决定于2017年11月30日（星期四）下午14:30在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开2017年第四次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2017年11月14日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议决定召开公司2017年第四次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开的日期、时间：2017年11月30日（星期四）14:30。

网络投票日期、时间：2017年11月29日至2017年11月30日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月30日9:30—11:30，13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月29日15:00至2017年11月30日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2017 年11月24日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室。

二、会议审议事项

1、《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，本次股东大会审议事项属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记：

法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：

自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：

2017年11月27日~29日（上午8:30－11:45，下午13:00－17:45），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

5、注意事项：

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程将另行通知。

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园南区 T2-B 栋三层(518057)

联系人：朱宏宇

电话：0755-26711705

Email：stock@invengo.cn

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月30日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月29日15:00，结束时间为2017年11月30日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：委托人持股性质：

委托人证券账号：持股数量：股

委托人身份证号码：

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

（受托人为法人的，请提供股东营业执照或统一社会信用代码号）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日