亿帆医药股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002019   证券简称：亿帆医药    公告编号：2017-063

亿帆医药股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月7日，亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对亿帆医药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第590号）（以下简称《问询函》），对公司2017年11月4日披露的《关于全资子公司亿帆国际医药有限公司收购NovoTek Pharmaceuticals Limited100%股权的公告》表示关注，公司董事会对此高度重视，立即就《问询函》提及的问题进行核实并查证，现回复如下：

一、请补充披露NovoTek公司的主营业务、销售及盈利模式，NovoTek公司的业务与你公司现有业务是否存在协同效应。

回复:

（一）NovoTek公司的主营业务

NovoTek公司为Fresenius KABI GmbH(奥地利费森尤斯卡比股份有限公司)、LG Chem,LTD.（韩国LG化学有限公司）及Mayne Pharma Group (澳大利亚梅恩制药有限公司)等国外知名药企产品在中国区域的总代理商。现有产品主要涉及皮肤科、妇科等领域。

NovoTek公司与国外知名药品生产企业建立了良好合作关系，以满足中国临床及药品市场需求为出发点，取得合作产品中国区域的长期独家总代理权益，由全资子公司北京新沿线医药科技发展有限公司（以下简称“新沿线”）开展临床试验、进行进口药品批件的申报，并取得产品上市销售资格，以直接销售或与国内其他医药销售企业合作的方式，将产品销售至中国区域的医院等医疗机构，并通过交易差价获取经营利润。

（二）NovoTek公司的销售模式

NovoTek公司根据产品类型分为直接销售与合作销售两种模式。

1、直接销售模式

针对医疗器械或诊断试剂等产品，NovoTek公司从国外生产企业采购产品后，由新沿线负责整体市场推广与销售，并采取直销与分销相结合的方式销售至医院等医疗机构。直销即通过新沿线直接向医院等医疗机构销售，分销即由各区域经销商向医院等医疗机构销售。

2、合作销售模式

针对药品制剂，NovoTek公司从国外生产企业采购产品后，在中国境内选择销售能力强、医院覆盖广的药品流通企业进行合作，由其负责所引进产品的整体市场推广与销售。NovoTek公司按照一定的结算价格直接发货至该合作的药品流通企业指定的药品配送企业，并销售至医院等医疗机构。

（三）NovoTek公司的盈利模式

NovoTek公司依托自身在全球范围内已形成医药产品引进中国的品牌效应，与国外知名药企保持长期良好的合作关系，以满足中国临床及药品市场需求为出发点，取得合作产品在中国区域内的长期独家总代理权益，将合作产品引入中国并获上市销售资格，以直接销售或合作销售的方式，销售至中国境内的医院等医疗机构，在满足中国临床需求的同时，通过提升引进产品的市场占有率，获取自身的经营业绩，NovoTek公司的主要收入来源是产品销售，并通过交易差价获取利润。

（四）NovoTek公司的业务与公司现有业务的协同性

1、国内医药行业政策的变革，包括进口药等在内的创新药将获受益

随着新一轮深化医改的不断推进，国务院、国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）、国家卫生和计划生育委员会、国家人力资源和社会保障部等部门针对医药行业出台了一系列新的政策与法规，特别是2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，进一步鼓励与促进医药企业注重研发创新，提高药品质量与疗效。进口药品，尤其是原研进口药品因其质量与疗效确切，在新一轮医药行业创新改革中也享受政策红利，更多的进口药品在中国境内的上市时间将有望缩短；进口药品的国内独家代理在“两票制”政策推动中被认定为“可视同生产企业”；同时，在各省市实际执行的公立医院药品集中采购方案中也给予进口药品一定的支持，有助于提高进口药品的中标及使用概率，确保人民群众能够用上安全有效、价格合理的药品。

2、NovoTek公司的竞争资源与优势

NovoTek公司与国外药品生产企业拥有良好的合作关系，为国外知名药企产品在中国区域的总代理商，拥有将国外医药产品引进到中国境内，并注册上市的成功经验。

NovoTek公司现已与包括 Akers Biosciences Inc.(美国埃克斯生命科学有限公司)、Fresenius KABI GmbH(奥地利费森尤斯卡比股份有限公司)、Ferrer Corporate(西班牙福瑞制药有限公司)、Mayne Pharma Group (澳大利亚梅恩制药有限公司)、Menarini Group(意大利美纳里尼医药集团)以及LG Chem,LTD.（韩国LG化学有限公司）等在内全球知名药企保持长期良好的合作关系，并立足于中国市场，以满足中国临床及药品市场需求为出发点，将全球范围内已上市的医药产品引入中国，利用其自有在中国境内已拥有的注册审评的长期成功经验与资源优势，获取进口产品在中国市场的上市资格，并拥有所引进产品在中国市场的长期独家代理权益，在全球范围内已形成医药制剂产品引进中国的品牌效应。

NovoTek公司目前在欧美等区域拥有超过20人的项目团队，近30个在谈项 目，产品线涉及皮肤科、妇科、儿科等领域，在未来的五年内将陆续引进并进入中国市场，目前已拥有多个独家进口产品的中国区域独家代理权，包括三个已获中国境内上市销售资格和四个正在申报进口注册批件。

3、公司在国内医药行业领域的竞争优势

2014年公司完成重大资产重组后，确定了以药品制剂、医用原料药为主要发展方向，并以“整合、创新及国际化”作为中长期转型升级发展规划。近几年来，通过自主研发、合作研发，并购整合，购买核心技术等方式，在产品研发、自有产品结构及国内药品销售渠道等方面具有核心竞争优势。（1）公司拥有DiKineTM双分子、ITabTM免疫抗体两大先进生物药创新研发平台，并成功开发了一系列处于临床和临床前阶段的创新型大分子生物药，是中国目前第一家大分子创新生物药进入美国FDA临床II期、III期的企业；（2）以并购整合等方式拥有复方黄黛片、缩宫素鼻喷雾剂、妇阴康洗剂、皮敏消胶囊、除湿止痒软膏等妇科类、儿科类、皮肤类、血液肿瘤类等核心专科领域药品批准文号300余个，其中独家品种(含独家剂型或规格)近40个，2017年有12个独家产品新纳入国家医保目录，已形成比较丰富的专科领域产品线；（3）公司在医药营销领域已形成比较健全的营销网络和强大的市场推广能力，公司医药业务覆盖除港澳台以外的所有省区市，药品制剂在全国二级以上医院的覆盖率超过60%。

公司将在坚持既定战略的基础上，利用在药品领域已取得的核心竞争优势，继续通过自主研发、并购整合等方式不断补充与丰富药品管线、优化与升级产品结构，持续提升公司的产品市场竞争能力与公司整体盈利能力。

4、整合NovoTek公司在业务上的协同效应

若本次交易顺利完成，NovoTek公司将成为公司全资孙公司，纳入公司合并范围。公司将在把握国家与医药行业相关部门鼓励包括进口药品在内的新药发展的有利政策形势下，整合NovoTek公司现有的引进海外进口产品的团队、合作生产企业的资源及进口产品在国内的注册报批的成功经验，除直接拥有NovoTek公司现有已在中国境内上市的产品或正在审评的项目资源外，将持续更多地把符合公司产品管线的产品引进到中国，进一步补充与丰富公司产品结构，并利用公司在国内药品营销领域已形成比较健全的营销网络和强大的市场推广能力，提升包括所引进产品在内的产品销量，增强NovoTek公司及公司整体盈利能力。

同时公司将以亿帆国际为平台，以现有NovoTek公司海外团队为基础，不断引进国际化医药人才，为包括DHY公司产品上市前的海外市场营销推广做好充分准备，为实现公司药品制剂国际化战略奠定基础。

因而整合NovoTek公司，符合公司既定发展战略，也与公司现有业务产生较好的协同效应。

二、请补充说明截至2017年8月31日，NovoTek公司合并报表的净资产账面价值与母公司净资产的账面价值存在较大差异的原因。

回复:

截至2017年8月31日，NovoTek公司合并报表的净资产账面值为1,754.37万元，母公司净资产账面值为3,783.78万元，相差2,029.41万元，主要原因如下：

（一）子公司的临床试验需持续投入，前期亏损较大，影响合并报表的净资产账面价值

根据《药品注册管理办法》，国外药品（含医疗耗材等）进入中国境内，需进行产品的生物等效性试验（BE）等临床试验，并经CFDA审评后，取得进口药品注册批件，才能在中国区域内上市销售。NovoTek公司与国外药品生产企业签订合作协议，取得合作产品中国区域的长期独家代理权益后，主要由新沿线开展临床试验、进行进口药品批件的申报，并承担相应临床研究等费用。

NovoTek公司引进的产品在中国境内取得上市销售资格后，新沿线负责医疗器械或诊断试剂类型产品的市场推广与销售工作。2016年6月起，新沿线陆续取得医疗器械与诊断试剂等销售资质，开始销售已上市的安敏捷等产品，因市场尚处开发期，销售时间短，当年实现销售较少，且前期临床试验的持续投入，使新沿线处于亏损状态，截止2017年8月31日，累计亏损1,114.77万元，影响合并报表的净资产账面价值。

（二）NovoTek公司内部母子公司间销售的部分货物未形成最终销售，合并报表时需抵消，也影响合并报表的净资产账面价值

NovoTek公司引进的产品在中国境内取得上市销售资格后，由新沿线负责医疗器械或诊断试剂等产品的市场推广与销售工作。即NovoTek公司从国外生产企业采购产品后，先销售至新沿线，并由新沿线以直销与分销相结合的方式再销售至医院等医疗机构。在实际市场推广及销售中，需要储备必要的产品库存，故购入的产品存在未最终实现销售的情形，虽母公司确认收入，但合并报表时需进行抵消，造成合并报表的净资产账面价值与母公司净资产账面价值的差异。

三、请补充说明2017年1-8月NovoTek公司实现的净利润较2016年大幅增加的原因及合理性。

回复:

NovoTek公司2017年1-8月实现净利润1,094.91万元较2016年度净利润467.02万元，增加了627.89万元，增长134.44%，增幅较大，主要因为NovoTek公司独家代理的产品销量及销售收入较2016年有大幅上升。

NovoTek公司2016年引进并上市的乳果糖口服溶液，2017年销量快速上升，1-8月累计实现销量80多万瓶，销售收入较2016年显著增加；2016年开始销售的安敏捷等产品，经过前期的市场开拓，2017年销量上升较快，销售收入相应增加。

四、请补充披露收益法评估增值的原因及合理性和本次交易作价依据及合理性。

回复:

（一）本次评估NovoTek公司采用收益法评估增值的原因及合理性

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”）出具的《亿帆医药股份有限公司之全资子公司YiFan International Pharmaceutical Co.,Limited拟收购Novotek Pharmaceuticals Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1195号，以下简称“评估报告”），截止评估基准日2017年8月31日，NovoTek公司账面净资产为3,783.78万元，本次采用评估方法为资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果13,637.04万元作为本次NovoTek公司的评估值，增值额为9,853.26万元，增值率为260.41%，增值较大的主要原因如下：

1、业务成长较快，持续经营能力强

NovoTek公司自2013年5月成立至今，已获得7个国外产品的中国区域独家总代理权益，其中三个产品获得CFDA批准进口，获取上市销售资格。经过近两年的市场开拓，取得了一定销售业绩，尤其在2017年销量增长明显， 2017年1-8月乳果糖口服溶液累计实现销量80多万瓶，且产品毛利率较高，效益可观。随着这些产品在国内市场的逐步拓展，会给NovoTek公司的未来销售快速增长带来保证。

2、后续储备产品丰富，未来发展潜力较大

NovoTek公司在全球范围内已形成医药产品引进中国的品牌效应，与国外药品生产企业保持良好的合作关系，拥有将国外已上市的原研或进口产品引进到中国境内并获上市销售资格，成为中国独家总代理商的资源与成功经验。NovoTek公司目前有四个产品待审评，近30个在谈项目，后期产品种类丰富，市场潜力较大，将为企业业绩的持续增长提供保障。

3、本次评估中NovoTek公司主要核心资源是境外药品或医疗器械在国内的独家销售权，该部分资产无法用货币进行计量因而没有在公司账面进行反映，其独家代理的进口产品在国内市场竞争优势比较明显，随着产品销量的提升，规模效应将会体现，从而摊薄管理费用。

本次评估采用的评估方法为资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为本次NovoTek公司的评估值，是因为收益法是从整个企业现金流角度出发，体现了NovoTek公司的有形资产价值，还体现其独家总代理权益、丰富的经验团队、以及未来与公司在销售渠道系统发展协同效益的价值；NovoTek公司满足收益法应用的条件和基础，收益法结果能够合理反映NovoTek公司所拥有的各项资源的价值。

（二）本次交易作价依据及合理性

本次交易，公司是基于国家对包括进口药品在内的创新药的政策支持与鼓励的背景下，考虑NovoTek公司现有竞争资源与优势，在公司“整合、创新及国际化”中长期转型升级的发展规划指引下，以聘请的第三方评估机构的评估结果为前提，结合同类型上市公司的市盈率情况，与交易对手经过充分协商，确认以2,060万美元（折合人民币1.36亿元）购买NovoTek公司100%股权。

1、以第三方评估结果作为本次交易作价的主要依据

本次交易，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对NovoTek 公司最近一年及2017年1-8月的财务报表进行审计，并出具了审计报告；聘请北京天健对NovoTek公司100%股权所涉及的标的公司股东全部权益进行了评估，并出具评估报告，根据评估结果，NovoTek 公司股东全部权益价值为 13,637.04 万元，本次交易作价以北京天健的评估结果为基础，与交易对手协商确定。

2、NovoTek公司估值PE倍数低于行业平均水平

NovoTek公司是国外知名药品生产企业成熟产品在国内市场的独家总代理商，参考证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，NovoTek公司属医药商业企业。本次交易作价估值近12月PE（TTM）倍数为12.50倍，低于国内同期（2017年8月31日）医药商业上市公司的行业平均估值（PE）倍数。具体如下：

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数据来源： wind数据平台

3、基于公司发展战略需求

NovoTek公司与国外药品生产企业拥有良好的合作关系，为国外知名药企产品在中国区域的总代理商，拥有将国外医药产品引进到中国境内，并注册上市的成功经验，在国外产品引进中国境内并取得上市销售资格方面具有一定的竞争资源与优势，若本次交易顺利完成，NovoTek公司将成为公司全资孙公司，纳入公司合并范围。公司将在把握国家与医药行业相关部门鼓励包括进口药品在内的新药发展的有利政策形势下，整合NovoTek公司现有的引进海外进口产品的团队、合作生产企业的资源及进口产品在国内的注册报批的成功经验，除直接拥有NovoTek公司现有已在中国境内上市的产品或正在审评的项目资源外，将持续更多地将符合公司产品管线的产品引进到中国，进一步地补充与丰富公司产品结构，并利用公司在国内药品营销领域已形成比较健全的营销网络和强大的市场推广能力，提升包括所引进产品在内的产品销量，增强NovoTek公司及公司整体盈利能力。

同时公司将以亿帆国际为平台，以现有NovoTek公司海外团队为基础，不断引进国际化医药人才，为包括DHY公司产品上市前的海外市场营销推广做好充分准备，为实现公司药品制剂国际化战略奠定基础。

本次交易的作价既考虑NovoTek公司在进口产品引进到中国区域方面的竞争资源与优势，也考虑到整合NovoTek公司后与公司现有业务及既定发展战略协同效应。

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2017年11月15日